Ley 94

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[pic] PODER LEGISLATIVO LEY N° 94/91 QUE APRUEBA CON MODIFICACIONES EL DECRETO-LEY N( 12 DEL 8 DE MARZO DE 1990, QUE MODIFICA Y AMPLIA LA LEY 772/79 DE MERCADO DE CAPITALES Y CREA LA COMISION NACIONAL DE VALORES. EL CONGRESO DE LA NACION PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE LEY CAPITULO 1 DISPOSICIONES PRELIMINARES. Artículo 1(.- La presente Ley regula: a) La oferta pública de título-valores, según las definiciones de ella contiene; b) Las sociedades anónimas que emitan títulos-valores en cuanto éstos sean objeto de oferta pública; c) Las operaciones que respecto de los propios instrumentos sean consecuencia de la oferta pública, la intermediación en el Mercado de dichos títulos, las entidades que las realicen y la Bolsa de Valores; d) Los incentivos fiscales y económicos para la promoción y fortalecimiento del Mercado de Capitales; y, e) La Autoridad competente en materia de Mercado de Capitales. Artículo 2(.- La emisión, oferta, suscripción y en general las operaciones realizadas en el Mercado respecto de título-valores y documentos que les son equiparados son actos de comercio, conforme lo establece la Ley del Comerciante. Artículo 3(.- El Código Civil, la Ley del Comerciante, la Ley General de Bancos y otras entidades financieras, la Ley que regula el Banco de Ahorro y Préstamo para la Vivienda y el Sistema Nacional de Ahorro y Préstamo, las Leyes Mercántiles, los usos bursátiles y mercántiles y la Legislación Civvil, serán supletorios de la presente Ley en el orden expresado. Artículo 4(.- Las siguientes denominaciones usadas en el texto de esta Ley significan: a) Títulos-valores: Los que lo son por definición y los documentos que les son equiparados, en los términos de los Artículos 6( y 7(; b) Obligaciones o Debentures: Términos equivalentes; c) Sociedad Emisora: La sociedad anónima autorizada a emitir títulos- valores, para oferta pública, especialmente las sociedades anónimas de capital abierto; y otras personas definidas por el Código Civil, que sean autorizadas por la autoridad; d) Casas de Bolsa: Las sociedades anónimas autorizadas para realizar operaciones de intermediación con títulos-valores; e) Agentes de Bolsa: Las personas físicas autorizadas para realizar las mismas operaciones; y, f) Autoridad: La Commisión Nacional de Valores, órgano al cual se atribuye la ejecución y fiscalización del cumplimiento de esta Ley. DISPOSICIONES FUNDAMENTALES. Artículo 5(.- Es oferta pública a los efectos de esta Ley, la que se haga por cualquier medio de comunicación o publicidad, en oficinas, en locales abiertos al público o mediante ofrecimientos personales a personas indeterminadas, grupos o sectores determinados para suscribir, comprar, vender o negociar en cualquier forma los títulos-valores o los documentos mencionados en los Artículos 6( y 7(. La autoridad podrá precisar mediante criterios de aplicación en general, si la oferta es o no pública y deberá expedirse acerca de las consultas que sobre la misma cuestión le sean formuladas. Artículo 6(.- Para los efectos de esta Ley son títulos-valores, las acciones, obligaciones, bonos nacionales de vivienda, bonos de fomento, cédulas hipótecarias, y en general, todos los instrumentos de captaciónde ahorro del público, emitidos en series o en conjunto que tengan las mismas características y otorguen los mismos derechos de su clase y sean objeto de oferta pública. Los títulos-valores podrán ser emitidos con garantía del emisor, de terceros o sin garantía especifica. EL régimen que establece esta Ley para los títulos-valores y las actividades relacionadas con ellos también será aplicable a los documentos respecto a los cuales se realice oferta pública y que otorguen a sus tenedores, legítimos derechos de crédito, suscripción, de propiedad o de participación en el capital de empresas. Las referencias a valores que en lo sucesivo se contengan en el texto de la Ley, se entenderán tanto a títulos-valores como a los documentos a que se refiere este artículo. Artículo 7(.- Los títulos-valores son documentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna. Deben ser documentos negociables. En el caso de que se realice oferta pública con derechos de crédito, de suscripción, de propiedad o de participación de depósitos de ahorros, que no estén documentados, el oferente deberá expedir certificados o documentos en los que consten tales derechos, a fin de que puedan ser objeto de oferta pública. Artículo 8(.- Los títulos-valores constitutivos de obligación de pagar cantidad líquida exigible, tendrán fuerza ejecutiva contra la sociedad emisora y coobligados, sin necesidad de reconocimiento previo ni protesto, siempre que reunan los requisitos de autenticidad de firmas que la Autoridad establecerá, para ser llenados sea bajo su propio control o registro, sea por las Bolsa de Valores. Si el endosante de un título-valor se supiere o no pudiere firmar, podrá hacerlo en su nombre otra persona ante Escribano Público. Artículo 9(.- La oferta pública de títulos-valores requiere: a) Aprobación de la autoridad; b) Inscripción de la sociedad emisora de los títulos-valores materia de oferta en la Bolsa de Valores; y, c) Inscripción de los títulos-valores en la sección correspondiente del registro de valores. Las sociedades emisoras de títulos-valores cuya inscripción les sea denegada por la Bolsa podrán recurrir ante la Autoridad, la que resolverá en los términos del Artículo 114. Artículo 10(.- Los títulos-valores que sean objeto de oferta pública emitidos de esta Ley únicamente en cuanto a su intermediación en los casos en que esta se lleve a cabo por personas físicas o jurídicas consideradas como intermediarias de títulos-valores. La inscripción de estos títulos en Bolsa no será obligatoria y podrá hacerse, en su caso, mediante la simple solicitud del emisor. Artículo 11(.- La emisión y oferta pública de títulos-valores emitidos por los bancos y otras entidades financieras debidamente autorizadas en los términos de sus respectivas leyes, está sujeta a las disposiciones de esta Ley y por consiguiente a los requisitos que se refiere el Artículo 9(. Sin embargo, estas instituciones podrán colocar directamente mediante ofrecimientos primarios en ventanillas los títulos-valores que emitan en ejercicio de sus operaciones pasivas. Estos títulos deben ser inscriptos en la Bolsa, salvo que dichos títulos lleven la cláusula de rescate anticipado aptativo para el tenedor. Artículo 12(.- El Consejo de Administración de la Comisión Nacional de Valores podrá limitar o suspender la oferta pública de nuevas emisiones de títulos-valores, excepto los emitidos por la Administración Central del Estado. Artículo 13(.- Todo prospecto, publicidad o información dirigidos al público sobre títulos-valores o sobre los servicios u operaciones de los intermediarios, estarán sujetos a la previa aprobación de la Autoridad. CAPITULO II - DE LOS TITULOS-VALORES Artículo 14(.- Las acciones que emitan las sociedades anónimas son títulos valores que acrediten la calidad y los derechos de socio. Representan para sus títulares, igual valor nominal y les confieren iguales derechos dentro de la clase o categoría a que pertenecen. En el contrato social podrá estipularse que el capital se divide en varias clases de acciones con derechos específicos para cada clase. Artículo 15(.- Los títulos de las acciones, y en su caso, los certificados provisionales, deberán expresar: 1.- Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista en caso de que sean normativas; 2.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad; 3.- La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro de Comercio; 4.- EL importe del capital social suscripto e integrado y el número y valor nominal de las acciones; 5.- La indicación de estar totalmente pagadas o, en su defecto, los pagos parciales efectuados; 6.- La serie y número de la acción o del certificado, con especificación del número total de acciones que corresponde a la serie; 7.- Los derechos concedidos y obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, la limitación del derecho de voto; 8.- La firma autógrafa de los directores autorizados para ello o bien la firma impresa en facsímil de dichos administradores, siempre y cuando el original con sus firmas se haya inscripto en el registro que para el efecto disponga la autoridad conforme a lo previsto en el Artículo 85, inciso 5; y, 9.- Lugar y fecha de la emisión. Artículo 16(.- Las acciones podrán ser nominativas o al portador y cualesquiera de ellas, ordinarias o preferidas, éstas últimas, con derecho preferente al cobro de dividendos y al reembolso del capital en caso de disolución y liquidación. La propiedad de las acciones al portador se transferirá por simple tradición del título, y la de las acciones nominativas por endoso, entrega del título e inscripción en el respectivo registro de accionistas. El requisito de la autenticación del endoso previsto en el Artículo 1541 del Código Civil, para esta Ley, se considerará cumplido con la intervención y firma de un Agente o Casa de Bolsa para llenarlo en el momento oportuno. Artículo 17(.- Cada acción suscripta confiere derecho a un voto, salvo mora del suscriptor. No podrán emitirse acciones con voto múltiple, sin acciones sin voto. No obstante, podrán emitirse acciones preferidas, con la limitación de no participar en la elección de directores. Artículo 18(.- Los títulos de las acciones podrán llevar adheridos, cupones que son título-valores que consignan en favor de sus titulares el derecho al cobro de los dividendos decretados por la sociedad. Los cupones podrán ser al partador aún cuando las acciones sean nominativas. Artículo 19(.- Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejecutarse conforme a las disposiciones estatutarias. El derecho preferentemente de suscripción podrá ser objeto de oferta pública, cumpliendo el requisito establecido en el Artículo 7(. La oferta pública de las acciones sólo podrá efectuarse respecto de aquellas que no hubiesen sido suscriptas en virtud de derecho preferentemente de los accionistas y luego de vencido el plazo establecido para el efecto. Artículo 20(.- No podrán emitirse nuevas series de acciones hasta que la precedente haya sido íntegramente pagada, excepto en el caso de que la serie de acciones se destine a la conversión de obligaciones en acciones, conforme al Artículo 44, segundo párrafo. Articulo 21(.- En caso de falta de pago de las acciones en el plazo fijado en la emisión, el suscriptor quedará constituido en mora y la sociedad emisora tendrá opción de: a) Gestionar un juicio ejecutivo el cobro de lo adeudado por dichas acciones; y, b) Vender las mismas acciones en la Bolsa de Valores o a terceros interesados. En todos los casos la sociedad emisora tendrá contra el suscriptor moroso, acción de indemnización por los daños y perjuicios causados. Artículo 22(.- EL valor de los bienes que se den en pago de acciones será justificado con documentos fechacientes, a satisfacción de la autoridad, la que podrá en el caso de considerarios insuficientes, nombrar peritos que los justiprecien fundamentalmente. En el caso de que el valor asignado por éstos fuese inferior en más de un quinto al que le había sido atribuido, el socio que aportó los bienes podrá optar para pagar la diferencia en dinero o separarse de la sociedad retirando los mismos bienes. Mientras el valor de los bienes no sea determinado definitivamente, las acciones correspondientes no serán enajenables y quedarán depositadas en la sociedad. OBLIGACIONES O DEBENTURES Artículo 23(.- Las sociedades anónimas emisoras pueden contraer empréstitos mediante la emisión de obligaciones negociables o debentures nominativos o al portador, que representen la participación individual de sus tenedores en el crédito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora. Estas emisiones se regirán por las disposiciones pertinentes del Código Civil, en cuanto no esté expresamente modificada por la presente disposición. Los títulos de las obligaciones deberán contener las siguientes menciones y características: 1.- Denominación, objeto, domicilio o inscripción en el Registro Público de Comercio de la Sociedad; 2.- El valor del título expresado en guaraníes; 3.- Derechos iguales de los tenedores dentro de cada serie; 4.- Importe del capital suscripto e integrado; 5.- Importe de la emisión, con especificación del número y valor nominal de las obligaciones emitidas así como el número de la serie, de la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio, como el nombre de la entidad financiera con la que se haya establecido el fidelcomiso e identificación de la escritura pública respectiva; 6.- La tasa de interés estipulada; 7.- El término señalado para el pago de intereses y el pago de capital, así como el rescate del título-valor, el lugar de pago y otras condiciones, si lo hubiere; 8.- La especificación de garantías especiales, si las hubiere; 9.- Lugar y fecha de emisión; y, 10.- La firma autógrafa de los directores de la sociedad autorizada o bien la impresión en facsímil de dichas firmas siempre y cuando se cumpla lo establecido en el Artículo 15, numeral 8. Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al partador. Artículo 24(.- La sociedad emisora llevará un registro de las obligaciones de conformidad con el Artículo 87, inciso b) y la Ley del Comerciante. La transmisión d propiedad de los diferentes clases de obligaciones, se operará conforme a los establecido en el Artículo 16 de esta Ley. Artículo 25(.- Las obligaciones emitidas no podrán exceder del setenta y cinco por ciento (75%) del capital integrado y reservas equivalentes del balance certificado por auditoría externa independiente que se practicará con motivo de cada emisión. Las sociedades que hayan emitido obligaciones no podrán reducir su capital, incluso en los casos previstos por el Código Civil, sino en proporción al reembolso que haga sobre las obligaciones por ellas emitidas, ni podrán cambiar su objeto, domicilio o denominación sin el consentimiento de la Asamblea General de Obligacionistas. Las sociedades que emitan obligaciones deberán públicar anualmente su balance certificado por auditoría externa independiente y la constancia de su presentación a la Dirección de Impuesto a la Renta y proporcionar a la autoridad y a los obligacionistas la información que dicha Dirección requiera en disposición de carácter general. Artículo 26(.- La emisión de obligaciones requiere el acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria en la que estén representadas, incluso en segunda convocatoria, la acciones que constituyen por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, debiéndose tomar dicho acuerdo por el voto favorable de por lo menos el cincuenta y cinco por ciento (55%) de las acciones con derecho a voto. El acuerdo deberá constar en un Acta de Emisión que contenga: 1.- Los datos y resultados del Balance practicado a los efectos de la emisión; 2.- La especificación del empleo que haya de darse a los fondos obtenidos por la misma emisión; 3.- Monto de la emisión, interés y términos señalados para el pago del mismo y el reembolso del capital y demás condiciones que se establezcan para la emisión; y, 4.- La especificación de las garantías especiales que se ofrecieren para las obligaciones a emitirse, de conformidad con el Artículo 1128 y concordantes del Código Civil. Artículo 27(.- El conjunto de tenedores de obligaciones sin prejuicio de lo previsto en el Libro Tercero, Título II, Capitulo XI, Sección V, Párrafo VII del Código Civil, podrá designar un representante común para actuar como mandatario de los obligacionistas teniendo las siguientes atribuciones: 1.- Comprobar los datos contenidos en el balance formulado para la emisión; 2.- Cerciorarse de la debida constitución de las garantías y de la formalización de las mismas; 3.- Verificar la inscripción del Acta de Emisión en el Registro Público de Comercio; 4.- Convocar y presidir las Asambleas de Obligaciones; 5.- Asistir a las Asambleas Generales de Accionistas con voz y sin voto de la Sociedad Emisora, y verificar los estados financieros y la información que se proporciona a la autoridad competente y a los obligacionistas; 6.- Revisar la contabilidad y la documentación de la sociedad emisora en cualquier momento; y, 7.- Pedir al Juez la suspensión del Directorio en caso de negativa a facilitar la documentación referida o cuando no se hubiese efectivizado el pago del capital o de los intereses después de treinta (30) días de vencidos los plazos para ello. Artículo 28(.- En el mismo acto de la emisión, la sociedad emisora designará un representante provisional que convocará a Asamblea General de las Obligaciones tan pronto sea colocada la totalidad de la emisión y a más tardar dentro del año, contado desde la fecha de la misma. La convocatoria se hará por cinco veces con quince (15) días de anticipación por lo menos, en uno de los diarios de gran circulación. La designación del representante definitivo será decidida en la primera convocatoria con la presencia de los tenedores del cincuenta y cinco por ciento (55%), por lo menos, de las obligaciones en circulación y el voto por la mayoría de los presentes. De no obtenerse el quórum indicado, se efectuará una segunda convocatoria en la que la Asamblea se constituirá válidamente con los obligacionistas presentes. Tanto el representatne provisional como el definitivo serán personas de reconocida responsabilidad moral y con título profesional de Abogado, Economista, Licenciado en Contabiliad o Administración. En el caso de que el representante designado sea obligacionista, podrá no tener cualesquiera de los títulos profesionales indicados, y la designación deberá recaer en uno de los cinco mayores obligacionistas. Artículo 29(.- La Sociedad Emisora tendrá a su cargo el pago de los honorarios del representante de los obligacionistas, que serán fijados por la misma en el caso del representante provisional, y por la Asamblea de obligacionistas en el caso del representante designado por esta última. Dichos honorarios serán fijados dentro de una escala decreciente que será reglamentada por la autoridad a partir del tres por ciento (3%) hasta el cero veinticinco por ciento (0,25%) del monto de las obligaciones emitidas, por año o por fracción proporcional. OTROS TITULOS-VALORES Artículo 30(.- La Autoridad reglamentará las condiciones y forma de emisión de otros títulos-valores, tales como: 1.- Obligaciones convertibles en acciones; 2.- Letras de cambio al portador con la aceptación y consiguiente coobligación de una institución bancaria o financiera autorizada; 3.- Cédulas hipotecarias, con garantía real sobre bienes inmuebles de la sociedad emisora; 4.- Bonos inmobiliarios, con garantías sobre activos de la sociedad emisora, consistente en créditos hipotecarios; 5.- Bonos prendarios provenientes de prendas con registros; 6.- Bonos de fomento, de la vivienda, u otras denominaciones tomadas de su destino o finalidad, de todo cuanto no esté reglado en las leyes que los autorizan; 7.- Certificados de participación en los depósitos, propiedades de bienes o de créditos de la sociedad emisora; 8.- Letras de Regulación Monetaria y Certicados de Depósitos de Ahorro; y, 9.- Cualquier otro título o documento que por constituir instrumentos de captación de ahorro del público, a ser emitidos en series o conjuntos homogéneos y destinados a oferta pública, sean equiparables a los títulos- valores en los términos de los Artículos 6( y 7(. Artículo 31(.- Los títulos-valores que no sean acciones, se regirán por las disposiciones relativas a las obligaciones en general, excepto en lo que estén especialmente reglados en esta Ley o en las condiciones de la emisión. Los tenedores de dichos títulos-valores tienen igual derecho a ser pagados a prorrata, sobre el producto de los bienes de la sociedad emisora, salvo los privilegios establecidos por la Ley y las garantías estipuladas convencionalmente entre las condiciones de emisión. Artículo 32(.- Podrán tener autorización para emitir títulos-valores destinados a oferta pública: 1.- Las personas jurídicas que hayan sido autorizadas por la Autoridad, conforme a los requisitos específicos establecidos por esa Autoridad; y, 2.- Las Sociedades Anónimas constituidas de acuerdo con el Código Civil, que reúnan los siguientes requisitos: 2.1.- Integración del capital mínimo en la forma establecida por la Autoridad, al solicitar la autorización. La Autoridad fijará periódicamente el monto del capital mínimo y el porcentaje de integración, conforme a los indicadores pertinentes. Las variaciones de proporción y aumento de capital regirán sin limitación para las autorizaciones de emisión de títulos-valores que sean otorgadas con posteridad a la fecha de las modificaciones dispuestas; y para las que hayan sido otorgadas, sólo desde la fecha que la Autoridad fije a fin de que las sociedades emisoras cumplan con dichas modificaciones. 2.2.- En sus estatutos deberán establecerse disposiciones sobre: a) Su Directorio se compondrá de un número no menor de tres miembros; b) Las Asambleas y Sesiones del Directorio se celebrarán en el domicilio legal fijado dentro del territorio nacional; c) Destino obligatorio del cincuenta por ciento (50%) por lo menos de las utilidades realizadas, luego de deducidos los importes destinados a Reserva Legal, remuneraciones del Directorio, Síndico y la Entidad Fiduciaria que represente a los obligacionistas el impuesto a la Renta del ejercicio, a dividendos para ser distribuidos entre los accionistas. Este porcentaje mínimo para dividendos no será obligatorio durante los tres primeros ejercicios corridos desde la constitución de la sociedad anónima; d) Fijación de límites a las remuneraciones que deberán ser establecidos por la Asamblea para miembros del Directorio y Síndicos, en relación al capital integrado, importancia de las operaciones sociales y monto de las utilidades realizadas. Si los dividendos a distribuirse no alcanzan por lo menos al seis por ciento (6%) del capital integrado, los Directores y Síndicos no tendrán derecho a retribuciones adicionales provenientes de las utilidades; e) Atribución de la Asamblea para la emisión de acciones y demás títulos- valores y fijación de las condiciones o claúsulas para dicha emisión; f) Atribución del Directorio para la colocación de acciones y fijación de las condiciones que se requieran; y, g) Derecho preferente de los accionistas a suscribir acciones de nuevas emisiones, por su valor nominal, en proporción y clase de acciones que posean y forma y tiempo en que será ejercicio este derecho. Artículo 33.- Las sociedades anónimas constituidas antes de la vigencia de esta Ley podrán obtener autorización para la emisión de títulos-valores destinados a oferta pública o para negociación en Bolsa de sus títulos- valores emitidos y colocados antes de dicha vigencia, mediante decisión de la Asamblea de sus accionistas y cumplimiento previo del requisito establecido en el numeral 1) del artículo precedente. Las sociedades anónimas que obtengan autorización en las condiciones previstas en este artículo quedarán sujetas al régimen de la presente disposición con obligación de incorporar a sus estatutos los requisitos exigidos en el numeral 2) del artículo precedente, para lo cual la Autoridad fijará un plazo, la Autoridad podrá recovar o suspender la autorización concedida hasta que la obligación sea cumplida. Artículo 34(.- En el caso de constitución de una sociedad anónima mediante oferta pública de acciones, los promotores presentarán a la Autoridad información sobre los siguientes puntos: 1.- Nombre y domicilio proyectado para la sociedad; 2.- Especificación del comercio o industria que constiuirá objeto de la misma; 3.- Nombre y apellido, domicilio y nacionalidad, ocupación y experiencia de los promotores; 4.- Texto del proyectado de estatutos; 5.- Prospecto destinado a los interesados en partícular en la constitución de la sociedad, el cual deberá contener: a) Especificación de los negocios a que se dedicará la sociedad; b) Aplicación que se dará a los fondos provenientes de la primera emisión de acciones; c) Clase de las acciones y forma de pago; d) Sistema de colocación que será utilizado; y, e) Comisiones y descuentos que serán pagados por la emisión y colocación de las acciones y los gastos e impuestos de constitución de la sociedad. 6.- Cualquier otra información que la Autoridad requiera para la protección de los futuros accionistas. La autorización otorgada se limitará a la suscripción mediante oferta pública de las acciones, quedando sujeta la constitución definida de la sociedad al resultado de dicha suscripción, conforme a las disposiciones legales vigentes en la materia. Artículo 35(.- La emisión de títulos-valores destinados a oferta pública será autorizada una vez que se cumplan los siguientes requisitos: 1.- Que la sociedad anónima solicitante se encuentre en las condiciones prescriptas en el Artículo 32 o, en su caso, en las del Artículo 33; 2.- Presentación del Testimonio del Acta de la Asamblea o sesión del Directorio en que se hubiere resuelto la emisión; 3.- Especificación de cantida, precio y condiciones de pago de los títulos- valores que serán objeto de oferta pública; 4.- Certificación del valor de los bienes, en el caso de títulos con garantía; 5.- Certificación por auditoría externa independiente del estado económico- financiero de la sociedad durante los tres últimos años, salvo que la existencia no haya alcanzado dicha duración, en cuyo caso la información abarcará desde su iniciación; 6.- Texto del propecto que será utilizado para la oferta pública, el cual deberá contener la información mínima siguiente: a) Descripción de los negocios a que se dedica la sociedad emisora y los nombres y la experiencia profesional de sus Directores; b) Resumen comparativo de los estados financieros señalados en el numeral 5) de este artículo; c) Monto y característica de la emisión; d) Sistema de la colocación de la emisión que será utilizado y nombre y domicilio de los colocadores si los hubiere; y, e) Destino que se dará a los fondos provenientes de la emisión. 7.- Cualquier otra información adicional que la Autoridad considere necesaria. Artículo 36(.- Toda nueva emisión requerirá autorización aunque se trate de títulos-valores de iguales características a los de una emisión ya autorizada. Artículo 37(.- La solicitud de autorización para emitir títulos-valores, será resuelta por la Autoridad dentro de los treinta días hábiles contados desde la fecha de recepción de la solicitud o de la presentación de documentos e informaciones que fuesen exigidos para completar lo señalado en el Artículo 35(. Artículo 38(.- La autorización otorgada certifica la legalidad y regularidad de la emisión de los títulos-valores y no la bondad o los méritos de ellos. Artículo 39(.- Las sociedades anónimas que hayan obtenído autorización para emitir títulos-valores destinados a oferta pública, quedan sujetas al régimen de la presente Ley y sus reglamentos. En todos los documentos y publicaciones en que se requiera la mención de su capital, deberán expresar el monto de capital autorizado y el del integrado. Artículo 40(.- Las sociedades emisoras deberán contar con servicio permanente de auditoría externa y ajustar su contabilidad y balance a los sistemas y formas que determine la autoridad mediante disposiciones reglamentarias. Artículo 41(.- Las sociedades emisoras, aún cuando no soliciten autorización para la emisión de nuevos títulos-valores tendrán la obligación de seguir suministrando información sobre su estado económico- financiero, en los perídodos y en la forma que la Autoridad establezca mediante disposiciones de carácter general. Los estados económicos-financieros deberán ser dictaminados por auditoría externa independiente. Las informaciones suministradas quedarán a disposición de los accionistas y tenedores de títulos-valores. Artículo 42(.- Las sociedades emisoras proporcionarán también a la Autoridad, con anticipación de por lo menos quince días hábiles a la fecha de celebración de la asamblea, menorias, balances y demás informes que sus directores hayan de presentar a dichas asambleas. Los balances anuales y demás informaciones que determine la Autoridad se publicarán en uno de los diarios de gran circulación del lugar en el que la sociedad tenga su domicilio, con certificación de auditoría externa independiente. Artículo 43(.- Las sociedades emisoras no podrán hacer oferta o colocar sus acciones por valor inferior al nominal. Podrán adquirir sus propias acciones solamente con la aplicación de utilidades o reservas acumuladas hasta un máximo del quince por ciento (15%) de las mismas, sin reducir su capital social. Las acciones en tesorería de la sociedad no tendrán derecho a voto ni a dividendos mientras no sean nuevamente colocadas en el mercado. Artículo 44(.- Las sociedades emisoras podrán aumentar hasta cinco veces su capital autorizado, mediante resolución de Asamblea Extraordinaria, sin que ello implique modificación de sus estatutos y sin derecho de receso para los accionistas disidentes. Dentro del capital autorizado, podrán emitir acciones sin suscripción inmediata a plazo fijo, para ser eventualmente suscripta por tenedores de obligaciones convertibles, de conformidad con la excepción establecida por el Artículo 20 de esta Ley. DE LAS SOCIEDADES EMISORAS DE CAPITAL ABIERTO Artículo 45(.- Son sociedades emisoras de capital abierto, para todos los efectos que esta Ley y otras dispongan, las que tengan un porcentaje mínimo de su capital integrado, distribuído entre un número también mínimo exigido de accionistas. Estas condiciones serán reglamentadas por la Autoridad competente, la que podrá también prescribir; a) Clase de acciones que deberán poseer los accionistas, nominativas, a la orden o al portador; y, asimismo, se serán preferidas, ordinarias o con voto limitado; b) Mínimo o máximo de las acciones que podrán pertenecer a los accionistas para que éstos sean computados dentro del número requerido; c) Aumento mínimo del número de accionistas por determinado y sucesivos períodos; d) Reconocimiento de equivalencia por más de un accionista a los fondos de inversión, empresas públicas, instituciones culturales y de asistencia social, fundaciones y órdenes religiosas de cualquier culto y emppleados y obreros de la sociedad emisora que sean accionistas de la misma, a los efectos del cómputo del número requerido para la sociedad emisora que sean accionistas de la misma, a los efectos del cómputo del número requerido para la sociedad de capital abierto; y, e) Forma de comprobación de los requisitos exigidos, así como de la efectiva cotización y negociación de las acciones de la sociedad emisora en la Bolsa de Valores. Artículo 46(.- En el caso de que la sociedad emisora de capital abierto dejase de satisfacer los requisitos exigidos o sobreviniesen nuevas y mayores exigencias dispuestas por la Autoridad competente, tendrán el plazo de un (1) año para regularizar su situación, prorrogable por otro año, solamente si demuestra haber realizado esfuerzos suficientes para mantener y mejorar su condición de tal, a juicio de la misma Autoridad. Si no se cumpliesen los requisitos dentro del plazo legal, quedará suspendida la calificación de la sociedad como de capital abierto, la que será restituida sólo después de llenados dichos requisitos. Artículo 47(.- Las Sociedades Anónimas emisoras de Capital Abierto agregarán a su denominación social la expresión: "Emisora de Capital Abierto". Artículo 48(.- Serán aplicables a las sociedades anónimas emisoras de capital abierto, en todo lo conducente, las normas prescriptas para las sociedades anónimas emisoras. CAPITULO IV - DE LA DETERMINACION Artículo 49(.- Hay intermediación en el Mercado de Valores cuando se realizan habitualmente por cuenta ajena, operaciones de compra, colocación, corretaje, comisión o negociación de títulos-valores emitidos por terceros, respecto de los cuales se haga oferta pública. Artículo 50(.- Son intermediarios los Agentes de Bolsa y las Casas de Bolsa. Para el ejercicio de tales actividades se requiere inscripción en la Sección correspondiente del Registro Público a cargo de la Autoridad, la que se otorgará previo cumplimiento de los requisitos de esta Ley. Los Agentes de Bolsa serán admitidos como intermediarios hasta (2) dos años contados a partir de la vigencia de la presente disposición. Artículo 51(.- Las Casas de Bolsa tendrán por objeto la intermediación en el Mercado de Valores y deberán reunir los requisitos siguientes: a) Constituirse como sociedades anónimas; b) Tener régimen de acciones nominativas y un capital suscripto y pagado no inferior al que establezca la Autoridad; c) Actuar a través de uno o varios representantes debidamente acreditados ente la Bolsa de Valores; quienes deberán reunir las caracteristicas del Artículo 52; y, d) No tener la calidad de banco u otras entidades financieras a que se refiere la Ley General de Bancos N( 417/78. Artículo 52(.- Los Agentes de Bolsa, personas físicas autorizadas durante el término a que se refiere el Artículo 50 y los Agentes representantes de las Casas de Bolsas, deberán satisfacer los requisitos mínimos siguientes: a) Haber acreditado ante la Bolsa, poseer los acontecimientos necesarios y experiencias en materia mercantil, legal y bursátil; b) Estar inscriptos en el registro de intermediarios a cargo de la Autoridad; c) Tener solvencia moral y económica; y, d) No encontrarse en ninguno de los casos de inhabilidad a que se refiere el Artículo 58. Artículo 53(.- Los bancos, las instituciones financieras, los fondos de inversión y otras entidades similares que sean calificadas y legalmente autorizadas pueden actuar en el mercado secundario de títulos-valores solo a través de los Agentes de Bolsa o de las Casas de Bolsa. Artículo 54(.- Las instituciones mencionadas en el artículo anterior podrán constituir o participar en el capital de las Casas de Bolsa, con las siguientes limitaciones: a) Ninguna institución podrá ser accionista de más de una Casa de Bolsa; y, b) Las casas de Bolsa en cuyo capital participe alguna de las mencionadas instituciones, no podrán realizar operaciones en las que actúe por cuenta propia la institución accionista, salvo que se trate de título-valores que no sean las acciones emitidas por la propia institución. Artículo 55(.- En el desempeño de sus funciones, los intermediarios podrán recibir fondors y títulos-valores de sus clientes y serán resposables frente a éstos, asi como ante las instituciones en las que opere ante la Autoridad,del fiel cumplimiento de convenido. Artículo 56(: Los Agentes y las Casas de Bolsa podrán prestar servicios de guarda, administración y custodia de fondos y títulos-valores, conforme a las reglamentaciones que correspondan. Artículo 57(.- Los Agentes y las Casas de Bolsa y us representantes deben guardar reserva sobre las operaciones que realicen o en que intervengan, salvo las informaciones debidas a las partes intervinientes y las que sean requeridas, judicialmente así como las que correponden a la Autoridad y a la Bolsa de Valores, en su caso. La reserva a que hace referencia el presente artículo no será aplicable a la Administración Tributaria en cuanto concierne al ejercicio de su acción fiscalizadora y de recaudación de los tributos. Artículo 58(.- No podrán ser inscriptos como Agentes de Bolsa, ni actuar a nombre de ellos, los Directores, Administradores o representantes comprendidos en las siguientes causales de inhabilidad: 1.- Los que según las leyes vigentes no tengan capacidad para ejercer el comercio; 2.- Los que se hallen en relación de dependencia con las sociedades y otros entes que cotizan sus títulos-valores: 3.- Los funcionarios públicos: 4.- Los que hayan solicitado su convocación de acreedores, hayan sido declarados en quibra o estén prohibidos de bienes; 5.- Los que hayan sido condenados por delitos contra el patrimonio y la fe pública; y, 6.- Los que hayan sido expulsado de una Bolsa de Valores. Artículo 59(.- Los Agentes y las Casas de Bolsa y sus representantes serán responsables de la autenticidad de los títulos-valores que negocien, y de la inscripción de su último títular en los registros correspondientes, cuando dicha inscripción fuere necesaria, así de la continuidad de los endosos y de la autenticidad del último de éstos. Artículo 60(.- Los Agentes y Casas de Bolsa, serán remunerados por la prestación de sus servicios conforme a los aranceles establecidos por la Bolsa de Valores y aprobados por la Autoridad. El pago de las remuneraciones estará a cargo de us comitentes, salvo estipulaciones especiales. DE LAS BOLSAS DE VALORES Artículo 61(.- Las Bolsas de Valores son instituciones especializadas para la realización de operaciones con títulos-valores. Su establecimiento requerirá autorización e inscripción previa en el registro de la Autoridad competente, las que serán otorgadas a personas jurídicas reconocidas por el Poder Ejecutivo. El reconocimiento de la personería jurídica no implica autorización para el establecimiento y funcionamiento de las Bolsas, que estarán sujetas a las regulaciones de esta LEy, a los reglamentos dictados por la Autoridad y a los de las Bolsas, aprobados por la misma Autorid. Artículo 62(.- Las Bolsas de Valores estarán constituidas como personas jurídicas en la forma que, mediante disposiciones de carácter general, señale la Autoridad y se ajustarán a los siguientes requisitos: a) El número de Agentes o Casas no podrán ser inferior a cinco; b) Los Directores actuarán constituídos como una Junta Operativa compuesta por cinco miembros, la que funcionará válidamente con la asistencia de tres de ellos como mínimo; c) El derecho de operar en Bolsa será exclusivo i intransferible de los Agentes y Casas de Bolsa autorizados; d) Las operaciones de Bolsa que realicen las Casas de Bolsa, serán efectuadas por los representantes de las mimas, debidamente autorizados; e) No pueden actuar en una operación de remate dos o más representantes de una Casa de Bolsa; y, f) Los Agentes y Casas de Bolsa no pueden operar fuera del recinto de la Bolsa de Valores excepto cuando se trate de los títulos a que se refieren los Artículos 10 y 11. Durante los dos primeros años de vigencia de esta Ley, la Junta Operativa podrá estar integrada por personas que tengan la calidad de Agentes de Bolsa o de representantes de Casas de Bolsa. Después de este plazo totalidad de los miembros de la Junta Operativa, deberán reunir la calidad mencionada. No podrá integrar la Junta Operativa, las personas comprendidas en los causales de inhabilidad indicadas en el Artículo 58(. Artículo 63(.- La Bolsa de Valores tiene un objeto: a) Establecer locales, instalaciones y mecanismos que posibiliten las relaciones y operaciones entre la oferta y la demanda de títulos-valores, para darles legalidad, seguridad y responsabilidad; b) Proporcionar y mantener a disposición de público, información sobre títulos-valores, inscriptos en Bolsas, sociedades emisoras y operaciones realizadas; c) Velar por el fiel cumplimiento de las reglamentaciones existentes para la actividad de sus miembros y de las personas que actúan en su recinto; d) Velar por el fiel cumplimiento de los derechos y obligaciones derivadas de las operaciones pactadas en su recinto; e) Certificar las cotizaciones de Bolsa; f) En caso de bajas o alzas pronunciadas en la cotización de títulos- valores, intervenir en las transaciones bursátiles en procura del establecimiento de un equilibrio razonable, mediante la compra-venta de los títulos o la suspensión de las cotizaciones hasta diez días. Para la suspensión por un plazo mayor se requerirá aprobación de la Autoridad; g) Supervisar las operaciones que efectúen los Agentes de Bolsa y resolver los conflictos que surjan entre ellos en las operaciones que realicen en su recinto; y, h) Otras facultades contempladas en los reglamentos dictados por la Bolsa de Valores y aprobadas por la Autoridad. Artículo 64(.- Los títulos-valores de las sociedades emisoras y de los entes públicos admitidos a cotización en la Bolsa de Valores sólo podrán ser negociados en el recinto de ésta. Artículo 65(.- La Bolsa de Valores sólo admitirá a cotización en su recinto los títulos-valores que hayan cumplido los siguientes requisitos mínimos: 1. Que las sociedades emisoras soliciten su inscripción en la Bolsa; 2. Que estén las mismas sociedades emisoras y sus títulos-valores inscriptos en los registros de la Autoridad; y, 3. Que satisfagan los requisitos que determine el reglamento interno de la Bolsa. Los títulos-valores del Estado, de los Municipios y de otros entes públicos debidamente autorizados por las Leyes deberán ser inscriptos en la Bolsa a simple solicitud del emisor. Artículo 66(.- La Bolsa de Valores podrá suspender o cancelar la cotización de tñutykis-valores, cuando las sociedades y otros entes emisores no cumplan las disposiciones establecidas en su reglamento interno, previo emplazamiento para que se ajusten a dichos requisitos. La suspensión no podrá exceder diez días y la cancelación requerirá previa autorización de las Autoridades, lo que resolverá dentro de diez días. Artículo 67(.- La Bolsa de Valores dictará su reglamento interno que deberá contener normas aplicables a: 1. Admisión, suspensión y exclusión de socios, Agentes y Casas de Bolsa y sus representates; 2. Derechos y obligaciones de sus socios, de los intermediarios y terceros que actúen en ella o estén vinculados a la Bolsa; 3. Condiciones para inscripción de sociedades emisoras y de us títulos- valores, así como para la cancelación y suspensión de dicha inscripción; 4. Derechos y obligaciones de las sociedades emisoras de valores inscriptos; 5. Condiciones en que deberán realizarse las operaciones, la manera en que deberá llevar sus registros y casos en que procede la suspensión de cotizaciones respecto de títulos-valores; y, 6. Facultad de inspección de los libros de contabilidad y documentaciones de las sociedades emisoras, de los Agentes y Casas de Bolsa y de otros intermediarios vinculados a la bolsa. Los reglamentos de la Bolsa serán sometidos a la aprobación de la Autoridad que se expedirá dentro de los treinta días siguientes al de su presentación. Artículo 68(.- La Bolsa de Valores determinará el arancel de inscripción de las diversas clases y categorías de títulos-valores así como de las remuneraciones que percibirá de sus socios, de los Agentes y Casas de Bolsa, de las sociedades y otros entes emisores. El arancel deberá ser aprobado por la Autoridad. Artículo 69(.- Los documentos en que consten las operaciones realizadas en la Bolsa de Valores, entre los Agentes y Casas de Bolsa y sus representates, conforme a los reglamentos internos de éstas, tendrán fuerza ejecutiva, siempre que estén certificados por la Bolsa. Artículo 70(.- La autorización para el funcionamiento de las Bolsas de Valores se resolverá en atención al desarrollo y posibilidades del mercado de acuerdo con los indicadores económicos elaborados por la Autoridad. Artículo 71(.- Las Bolsas de Valores, Casas de Bolsa, Agentes de Bolsa y demás intermediarios que hubiesen iniciado operaciones antes de la promulgación de esta Ley, deberán solicitar su inscripción ante la autoridad, dentro de los sesenta (60) días de su fecha. La Autoridad podrá acordar la inscripción provisional por dos (2) años, hasta tanto se cumplan los requisitos. CAPITULO VI DE LAS OPERACIONES CON TITULOS-VALORES Artículo 72(.- Son operaciones con títulos-valores todos los actos de disposición de dominio o tendencia de los mismos, a constitución de algún derecho sobre ellos. El mecanismo, la forma y clase de estas operaciones serán materia de reglamentación por parte de la Autoridad y de la Bolsa de Valores. Artículo 73(.- El ámbito dentro del cual se promueven y realizan las operaciones con títulos-valores se denomina Mercado de Valores y éste comprende los mercados primario y secundario. A los efectos de esta Ley se entiende por mercado primario aquel en que los emisores efectúan, directa o indirectamente la distribución y colocación inicial de sus títulos-valores; y por mercado secundario, aquel en el cual los titulares o tenedores de los mismos, realizan operaciones posteriores en la Bolsa de Valores. Artículo 74(.- Las operaciones de intermediación con títulos-valores, objeto de oferta público, únicamente podrán realizarse por los Agentes de Bolsa o las Casas de Bolsa, inscriptos en la Bolsa de Valores y en la sección correspondiente del registro a cargo de la Autoridad. Artículo 75(.- Unicamente podrán celebrarse fuera de la Bolsa las operaciones con los títulos-valores a que se refiere el Artículo 10, y aquellas que sin constituir oferta pública tengan por objeto la suscripción de acciones, la fusión o transformación de sociedades o transferencias de acciones a título singular. Artículo 76(.- En las operaciones de compra-venta realizadas en la Bolsa de Valores, el Agente de la Bolsa o Casa vendedora está obligada a entregar a la otra parte los títulos-valores comprometidos y esta a recibirlos y pagar el importe íntegro de la liquidación, en plazo de cuarenta y ocho (48) horas desde el término del horario bursátil en que se efectúe la operación, cuando la misma es al contado. Si la operación fuese a plazo, dentro de las cuarenta y ocho (48) horas deberá ser entregado un certificado de los títulos-valores comprometidos y en la liquidación final deberán ajustarse las diferencias en más o menos de las cotizaciones correspondientes a la fecha del vencimiento del plazo pactado, en cuya oportunidad los derechos y obligaciones emergentes de la operación son exigibles. Artículo 77(.- En caso de demora en el cumplimiento de las obligaciones contraídas según las disposiciones del artículo procedente, el perjudicado por ella podrá optar por el desistimiento de la operación o exigir su cumplimiento. En todos los casos la parte causante de la demora deberá resarcir a la otra parte los daños causados, así como las diferencias que resultaren en la cotización de los títulos-valores objeto de la operación pactada. Artículo 78(.- Salvo pacto en contrario, los dividendos e intereses devengados por los títulos-valores negociados, corresponden al vendedor hasta la fecha en que su entrega se haga exigible. CAPITULO VII DE LA AUTORIDAD COMPETENTE EN MATERIA DE MERCADO DE CAPITALES. Artículo 79(.- Créase la entidad descentralizada denominada Comisión Nacional de Valores, que será la Autoridad competente en materia de Mercado de Capitales, encargado de la ejecución y fiscalización del cumplimiento de esta Ley y cuyo relacionamiento con el Poder Ejecutivo se hará a través del Ministerio de Industria y Comercio. La citada Comisión Nacional de Valores será administrada por un Consejo de Administración y contará con un órgano de consulta denominado Comité Consultivo. La Comisión Nacional de Valores dispondrá de los siguientes recursos para el cumplimiento de sus funciones: 1. Recursos asignados en el Presupuesto General de la Nación; 2. Ingresos provenientes de la prestación de servicios y de la aplicación de multas por la Comisión, conforme a los Reglamentos aprobados por el Consejo de Administración; y, 3. Renta de los bienes patrimoniales e ingresos eventuales. Artículo 80(.- El Consejo de Administración de la Comisión Nacional de Valores estará integrada por cuatro miembros designados en representación de cada una de las siguientes instituciones y entidades: Ministerio de Industria y Comercio, Ministerio de Hacienda, Federación de la Producción, la Industria y el Comercio (Feprinco) y un representante de las Entidades del Sector Financiero (Bancos y Finacieras del Sector Privado). La Presidencia de la Comisión Nacional de Valores y la del Consejo de Administración, serán ejercidas por el representante del Ministerio de Industria y Comercio. El Presidente y los Miembros del Consejo de Administración gozarán de las asignaciones previstas en l Presupuesto General de la Nación para cargos similares. La Comisión Nacional de Valores contará con una secretaría y con los departamentos que se consideren necesarios para el cumplimiento de las funciones y responsabilidades establecidas en esta Ley. Artículo 81(.-El Comité Consultivo será órgano de consulta de la Autoridad y estará integrado por un representante de cada una de las siguientes instituciones y entidades: Ministerio de Hacienda, Banco Central del Paraguay, Unión Industrial Paraguaya (UIP), Cámara y Bolsa de Comercio, Bolsa de Valores y Sector Financiero, Privado (Bancos y Finacieras Privadas). Los Miembros del Comité Consultivo no gozarán de asignación presupuestaria. La Presidencia del Comité Consultivo será ejercida por el representante del Ministerio de Hacienda. Artículo 82(.- El Comité Consultivo, en su carácter de órgano de consulta en la materia, deberá dictaminar a requerimiento de la Comisión Nacional de Valores, sobre las materias enunciadas en los numerales 1) al 11), inclusive, del Artículo 83, y en todos los demás asuntos que la Autoridad someta a su consideración. Por iniciativa de su Presidente podrá: 1. Constituir comisiones de estudio de problemas relacionados con el Mercado de Capitales; 2. Presentar a la Comisión Nacional de Valores, proyectos de reglamentos, sugerencias y observaciones para el saneamiento y fortalecimiento del mismo mercado; y, 3. Promover su propio reglamento. Artículo 83(.- Son atribuciones del Consejo de Administración de la Comisión Nacional de Valores: 1. Dictar reglamentos en las materias, comprendidas en esta Ley, teniendo presente los objetivos fundamentales siguientes: a) Facilitar el acceso del público a las informaciones sobre los títulos- valores que se distribuyan en el mercado y sobre las sociedades que los emitan; b) Proteger a los inversionistas contra emisiones ilegales o fraudulentas de títulos-valores; y, c) Adoptar medidas contra las manipulaciones destinadas a crear condiciones artificiales de demanda, oferta o precios de títulos-valores. 2. Definir, mediante disposiciones de carácter general y consultas particulares las condiciones en que la oferta de títulos-valores será considerada como pública; 3. Establecer métodos de información sobre estados económicos-financieros, auditorías, peritajes y otros requisitos que deben llenar las sociedades emisoras; 4. Autorizar la emisión de títulos-valores por las sociedades emisoras y la inscripción de éstas en los registros respectivos, así como la cotización en el mercado secundario de los ya emitidos, en las condiciones previstas en el Artículo 33 de la presente Ley; 5. Fijar y mantener actualizados los requisitos de deben reunir, las sociedades emisoras para que sean calificadas como de capital abierto, de acuerdo con los criterios y pautas previstas en el Artículo 45 de esta Ley y autorizar su inscripción; 6. Establecer las claúsulas, estipulaciones y demás características que tendrán las diferentes clases de títulos-valores destinados a oferta pública; 7. Aprobar el contenido de los prospectos y toda otra forma de publicidad de las informaciones relativas a las sociedades emisoras y a los títulos- valores por ellas emitidos o cotizados en el mercado; 8. Establecer los requisitos para la autenticación de los títulos-valores, mediante registro de firma, facsímiles o impresos mecánicos; 9. Autorizar la creación de Bolsa de Valores y aprobar sus estatutos y reglamentos; 10.Autorizar la inscripción en los registros respectivos de Agentes y Casas de Bolsa, aprobar los estatutos y reglamentos de éstas últimas; 11.Autorizar la cración de sociedades distribuidoras, fondos de inversiones y otras instituciones similares y aprobar sus estatutos y reglamentos; 12.Fiscalizar el cumplimiento de la Ley, los reglamentos y estatutos de las sociedades emisoras; 13.Disponer inspecciones e investigaciones de las sociedades emisoras, Bolsas de Valores, Agentes y Casas de Bolsa, los que estarán obligados a este efecto a exhibir sus libros y documentos; 14.Suspender la cotización de títulos-valores determinados, en los casos en qu las condiciones del mercado lo exijan; 15.Resolver sobre la suspensión o cancelación peovisional de las cotizaciones de títulos-valores que determine la Bolsa por Violación de su reglamento interno en los términos del Artículo 66; 16.Aplicar las sanciones administrativas previstas en la presente Ley; 17.Formular denuncias o promover querellas judiciales por los delitos que llegare a comprobar, mostrándose parte en los respectivos juicios; 18.Llevar estadísticas y publicar boletines informativos; 19.Dictar su propio reglamento interno; y, 20.Ejercer todas las demás facultades que le asignan la presente Ley y sus reglamentos. Artículo 84(.- Los funcionarios designados por la Comisión Nacional de Valores, en cumplimiento de las disposiciones de la presente Ley, tendrán libre acceso a las oficinas de las sociedades emisoras y a los locales en que se hagan oferta pública de títulos-valores. Si dichos locales u oficinas permaneciesen cerrados, la Comisión Nacional de Valores podrá solicitar al Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial orden de allanamiento, la que será despachada, en el día. La Autoridad podrá, además, facultar a las instituciones mencionadas en el Artículo 53, a realizar operaciones de captación de fondors del exterior para su aplicación en la adquisición de títulos-valores, estableciendo las condiciones y objetivos en concordancia con los planes nacionales de desarrollo. Artículo 85(.- La Comisión Nacional de Valores, organizará y mantendrá al día los siguientes registros: 1. Registro de las Sociedades Anónimas autorizadas a emitir títulos-valores para oferta pública; 2. Registro de las Sociedades Anónimas emisoras de capital abierto; 3. Registro de títulos-valores cuya emisión ha sido autorizada; 4. Registro de los Agentes y Casas de Bolsa; y, 5. Registro de firmas, facsímiles o impresos mecánicos, que podrá ser encomendado a la Bolsa de Valores pra la autenticación de títulos-valores. La Comisión Nacional de Valores, reglamentará la forma, ordenamiento y medios de publicidad de dichos registros, los que podrán ser subdivididos o reunidos de modo a ofrecer información completa sobre cada una de las sociedades emisoras o intermediarias, los títulos-valores por ellas emitidos o distribuidos y toda otra circunstancia o documento que se relacionen con ellas. CAPITULO VIII DE LOS INCENTIVOS FISCALES Y OTROS BENEFICIOS Artículo 86(.- La colocación o venta de los títulos-valores por las sociedades emisoras quedarán exentas del Impuesto en Papel Sellado y Estampillas, y de todo impuesto fiscal y municipal. Estará también exenta del impuesto a la Renta las utilidades provenientes de dicha colocación o venta. Artículo 87(.- La compra-venta, utilización como garantía y cualquier otra negociación en el mercado secundario de títulos-valores de sociedades emisoras, tendrán el mismo tratamiento tributario, previsto en el artículo precedente. Artículo 88(.- Los intereses provenientes de títulos-valores de sociedades emisoras no constituirán hechos imponibles para la Ley del Impuesto a la Renta, y la instrumentación de pago de dichos intereses estará exenta del Impuesto en Papel Sellado y Estampillas. Artículo 89(.- Los cupones o liquidaciones que correspondan a los intereses de los títulos-valores públicos emitidos por le Estado podrán ser utilizados para el pago de cualquier impuesto fiscal. Asimismo, desde la señalada para el rescate de los títulos-valores, podrán ser estos aplicados por su valor nominal o por el que tuvieren en razón de la corrección monetaria, al pago de cualquier impuesto fiscal. Artículo 90(.- Las Sociedades Anónimas de capital abierto tributarán el impuesto a la Renta con una reducción del cincuenta pro ciento (50%) durante cinco (5) años a partir de la fecha de su autorización por la Autoridad competente. Si la sociedad beneficiaria goza de otras reducciones del mismo impuesto, las establecidas en el presente artículo se computarán sobre el remanente. Artículo 91(.- La constitución de la sociedad emisora estará exenta del pago del impuesto del Papel Sellado y Estampillas por el monto de capital autorizado y sus aumentos. La transferencia de bienes para la integración del capital inicial y de sus aumentos posteriores estarán igualmente exentas de todo impuesto en papel sellado y estampillas. Las exoneraciones a que se refieren el presente artículo tienen carácter condicional, con plazo de (1) año para que la sociedad constituida emita títulos-valores para oferta pública. Si no lo hiciere dentro de dicho plazo, pagará el impuesto correspondiente. Artículo 92(.- La emisión de acciones y de obligaciones convertibles en acciones de las sociedades emisoras, estará igualmente exenta del impuesto en papel sellado y estampillas. Artículo 93(.- La emisión de obligaciones ordinarias de las Sociedades Anónimas Emisoras estará exenta del pago del Impuesto de la Ley N( 1003/64 en Papel Sellado y Estampillas, incluyendo el párrafo 2, Nota 2, Artículo 27 de dicha Ley. Artículo 94(.- La incorporación al país de fondos radicados en el exterior, destinados exclusivamente a la compra de títulos-valores, deberá hacerse por el sistema bancario o casas de cambio autorizadas por el Banco Central del Paraguay, y podrán ser remesados al exterior por la misma vía de su incorporación en cualquier tiempo. Artículo 95(.- Las sociedades emisoras podrán revaluar anualmente los bienes de su activo fijo en las condiciones generales que determinen las disposiciones legales que regulen dicha materia. El monto resultante del revalúo pagará por todo tributo un impuesto único de uno y medio por ciento (1/1/2%) pagadero hasta en dos cuotas anuales iguales sin interés. El importe del revalúo no podrá destinarse al pago de dividendos, y con el mismo se integrará una cuenta de reserva indispensable, hasta tanto la sociedad emisora resuelva aumentar con dicho recurso su capital suscripto. Artículo 96(.- Las sociedades emisoras de capital abierto podrán deducir de sus utilidades, a los efectos de la aplicación del Impuesto a la Renta, hasta un diez por ciento (10%) de la renta neta imponible del ejercicio que se hubiera destinado al pago de dividendos en efectivo, calculadas antes de aplicar esta dedución. Artículo 97(.- Los títulos-valores emitidos por el Estado, las Empresas Públicas, Entes Autárquicos y Municipales, podrán ser objeto de corrección monetaria en las condiciones que fije la Ley que autorice su emisión o en su defecto, de acuerdo con los índices económicos de reajuste que serán fijados por el Poder Ejecutivo con acuerdo del Banco Central del Paraguay. Las sociedades emisoras podrán también estipular en sus títulos-valores, excepto en las acciones, la claúsula de corrección monetaria cuyo índice será fijado periódicamente, y el cual será establecido sobre la base de los índices económicos de reajustes ya mencionados. A tales efectos, la Autoridad podrá fijar además todas o cualesquiera d las condiciones siguientes: 1. Plazo mínimo de vencimiento para que los títulos-valores puedan ser objeto de reajuste; 2. Períodicos en que procederá al reajuste; 3. Coobligación, suscripción o colocación de los títulos-valores por una institución financiera autorizada; 4. Limite máximo del monto de la emisión de los títulos-valores en relación al patrimonio líquido de la sociedad emisora; 5. Coeficiente o indice mínimo de rentabilidad, solvencia o liquidez de la sociedad emisora, certificados por auditoria externa independiente; y, 6. Otros requisitos que la Autoridad considere necesario para la seguridad de los inversionistas y de la propia sociedad emisora. Artículo 98(.- La clásula de reajuste monetario podrá ser tambiñén autorizado por el Banco Central del Paraguay para los títulos-valores excepto acciones, que sean objeto de oferta pública, emitidos antes de la vigencia de la presente Ley, una vez cumplidos por la sociedad emisora todos los requisitos y condiciones a que se refiere el artículo anterior. Si se tratare de una sociedad anónima aún autorizada para emitir títulos- valores destinados a oferta pública, con dicha autorización, quedará sometida al régimen de las sociedades emisoras, en los términos previstos en los Artículos 34 y 35. Artículo 99(.- Las diferencias nominales resultantes del reajuste monetario no estarán gravadas por el Impuesto a la Renta, ni por el Impuesto de la Ley N( 1003/64. Artículo 100(.- Los incentivos fiscales establecidos en la presente Ley serán de aplicación automática, siempre que no se requiera comprobación de situaciones de hecho, o no fuere necesario resolución previa de la administración tributaria en los casos previstos en esta Ley. Artículo 101(.- Los titulares de los fondos del exterior captados por las instituciones mencionadas en el Artículo 53, en los téminos del Artículo 84, gozarán de las mismas franquicias previstas en la presente Ley para las sociedades emisoras de capital abierto, así como de las que les correspondan por Ley N( 60/90, Régimen de Incentivos Fiscales para la Inversión de Capital de origen nacional y extranjero u otras disposiciones que se adopten en el área de las inversiones. Estas franquicias fiscales serán aplicadas en tanto se cumplan con las condiciones que determinan las mencionadas disposiciones legales, bajo pena de ser privado totalmente de los beneficios que le fueran otorgados, sin perjuicio de las sanciones previstas en la legislación fiscal vigente. Artículo 102.- Las reparticiones receptoras de impuestos, fiscalizarán el cumplimiento de las obligaciones tributarias y de franquicias fiscales otorgadas por esta Ley. CAPITULO IX DE LAS SANCIONES Artículo 103.- Serán sancionados con penitenciaria de seis (6) mesese a dos (2) años: 1. Las personas que sin ser intermediarios realicen actos de los reservados a éstos por esta Ley; 2. Las personas que hagan oferta pública de títulos-valores no inscriptos en los registros públicos, y los que ofrezcan asabiendas de haber sido cancelada o suspendida la autorización para oferta pública; y, 3. Los directores, gerentes, administradores, apoderados de personas jurídicas u otros empleados a cuyo nombre realicen o dispongan los actos especificados en los numerales precedentes. Artículo 104,. Serán sancionados con penitenciaría de seis (6) meses a tres (3) años: 1. Los auditorios independientes, contadores y otras personas autorizadas que dictaminen o certifiquen estados económicos ficticios o suministren datos falsos para obtener la autorización para oferta pública de títulos- valores, o la calificación de sociedad emisora de capital abierto o la obtención de incentivos fiscales; 2. Los directores o empleados de Bolsa de Valores que expidan certificaciones falsas sobre operaciones que se realicen en las mismas; y, 3. Los Agentes de Bolsa y los representates de Casas de Bolsa que registren operaciones simuladas o celebren operaciones sin transferencia de valores. Artículo 105(.- Las infracciones a la presente Ley serán castigadas con las siguientes sanciones: 1. Apercibimiento; 2. Multa equivalente de cincuenta (50) a mil (1000) salarios mínimos diarios para trabajadores de actividades diversas no especificadas en la capital. En caso que la infracción fuese cometida por una persona juridica, la multa será impuesta a la misma sin perjuicio de aplicarla al mismo tiempo a us directores, gerentes o sindicios por us participación y responsabilidad personal en la infracción; 3. Suspensión hasta dos (2) años de la autorización para efectuar oferta pública de títulos-valores; y, 4. Prohibición para efectuar oferta pública de títulos-valores. Las sanciones previstas en el presente artículo serán aplicadas por la Autoridad aún en los casos en que ellas coincidan con penas de penitenciaría. La sanción de multa podrá ser acumulada a la de suspensión y prohibición de oferta pública de título-valores. Artículo 106(.- La Bolsa de Valores que infrigiere las obligaciones relacionadas con el registro de operaciones o suspendiere las ruedas de Bolsa por más de tres (3) días habíles sin autorización correspondiente, será pasible de una multa equivalente de cien (100) a dos (2) mil salarios vigentes en la capital para trabajadores no especificados. Artículo 107(.- El incumplimiento de resoluciones dictadas por la Autoridad dentro de la esfera de sus atribuciones que no tuviere otra sanción prevista, será penado con multa equivalente de diez (10) a cien (100) salarios mínimos vigentes en la capital. Artículo 108(.- Las sanciones administrativas de apercibimiento, multa, suspensión y prohibición de efectuar oferta pública de títulos-valores, serán aplicadas por la Autoridad mediante sumario que podrá ser instruído de oficio o por denuncia fundada de sus inspectores, de la Bolsa de Valores, síndicos de las sociedades emisoras, representantes de obligacionistas o por particulares perjudicados. La denuncia podrá ser también formulada por accionistas de sociedades emisoras que representen por lo menos la vigésima parte del capital integrado y hubiesen hecho constar en el acta de la asamblea su oposición a resoluciones violatorias de la presente Ley o sus reglamentos. Artículo 109(.- La Autoridad designará a un instructor del sumario. Se correrá vista de la denuncia al inculpado, quién presentará su defensa dentro del término de diez (10) días debiendo ofrecer al mismo tiempo las pruebas de descargo, acompañando las que tuviere a su disposición o indicando donde se encuentren si no pudiere presentarlas con sus respectivos interrogatorios y cuestionarios. Las pruebas serán producidas dentro del plazo de diez (10) días que podrá ser prorrogado de oficio o petición de parte por el tiempo necesario para la producción de pruebas cuya falta de practicamiento no fuese imputable a culpa o negligencia del sumariado. Las audiencias serán públicas, excepto cuando por especial circunstancia de interés general la Autoridad disponga que sean reservadas. El instructor del sumario podrá citar y hacer comparecer testigos, recabar informes y testimonios de instrumentos públicos y privados y disponer inspecciones de libros y documentos de sociedades emisoras, Bolsa de Valores, Agentes de Bolsa y Casas de Bolsa y cualesquiera otros medios de prueba. Los directores y gerentes de las mencionadas entidades, bancos e instituciones financieras reconocidas, Agentes de Bolsa y sus representantes podrán prestar declaración e información por oficio, las que no necesitarán ratificación ni reconocimiento de firma, salvo que la Autoridad disponga lo contrario. Artículo 110(.- El sumario podrá presentar sus alegatos dentro de diez (10) días sobre las pruebas producidas. Vencido este término o, si no hubiesen sido ofrecidas o producidas las pruebas, vencido el término señalado para la defensa, el instructor del sumario pondrá los autos al despacho de la Autoridad la que dictará resolución dentro de los siguientes diez (10) días, prorrogables de oficio por igual lapso para el practicamiento de medidas que la misma autoridad considere indispensable para mejor proveer. Por falta de pronunciamiento dentro del plazo de su prórroga se tendrá por sobreseído el sumario. Artículo 111(.- La resolución de la Autoridad será recurrible por la vía contencioso-administrativa, dentro de los diez (19) días siguientes al de su notificación, en escrito fundado del que se correrá traslado a la Autoridad por igual término. La causa será abierta a prueba por el término de veinte (20) días, vencido el cual, el tribunal dictará sentencia dentro de los diez (10) días, prorrogables por un plazo igual, para el practicamiento de las medidas para mejor proveer que considere conveniente. Artículo 112(.- Tanto a la instancia administrativa como en la judicial todos los plazos son perentorios, salvo el de presentación del escrito de defensa y el de prueba. Las providencias se notificarán dentro de las veinte y cuatro (24) horas de haber sido dictadas y los plazos correrán desde el siguiente día. El sumariado o su apoderado concurrirán diariamente para notificaciones a la oficina del instructor del sumario o a la Secretaria del Tribunal, en su caso. Artículo 113(.- En caso de que hubiere peligro en la demora se podrá disponer la suspensión de la oferta pública de títulos-valores de la sociedad emisora inculpada y de la actuación de los intermediarios. La suspensión podrá ser levantada en cualquier estado del sumario o del juicio una vez que desaperecieren las causas que la motivaron. Artículo 114(.- La denegación de inscripción de sociedades emisoras, calificación de sociedades de capital abierto, emisión de títulos-valores para oferta pública, partículares, será tomada por resolución fundada a la Autoridad. Contra ella podrá interponerse recursos de reconsideración dentro de los cinco (5) días de la notificación. El pedido de reconsideración deberá llenar los requisitos señalados para el escrito de defensa, sustanciándose en adelante el recurso conforme al procedimiento establecido en los artículos 109, 110, 112 y concordantes. Artículo 115(.- Los recursos contra las resoluciones que dispongan la suspensión o prohibición de oferta pública de títulos-valores serán concedidos al sólo efecto devolutivo. Artículo 116(.- Serán aplicables supletoriamente las disposiciones de la ley de materia contencioso-administratva y del Código de Procedimientos Civiles y Comerciales y las del Código de Procedimientos Penales. Artículo 117(.- La aplicación de sanciones por la Bolsa de Valores, dentro de sus atribuciones en materia de Valores, se hará mediante sumario instruído según procedimientos que establezca su propio reglamento y supletoriamente conforme al establecido para el sumario en los artículos en los artículos 108, 109 y 110 de la presente Ley. La resolución que recaíga en el sumario, así como cualquier otra resolución dictada por la Bolsa de Valores en aplicación de disposiciones estutarias y reglamentarias será apelable ante la Autoridad. El recurso se subtanciará por el procedimiento establecido en el Artículo 111 y la resolución que recaíga será recurrible por la vía contencioso- administrativa que se tramitará en la misma forma. Artículo 118(.- En caso de urgencia en la aplicación de sanciones en la Bolsa de Valores, ésta podrá imponerlas al tiempo de ordenar la instrucción del sumario. La aplicación de la sanción será suspendida en cualquier estado del sumario una vez que desaparecieran las causas que la motivaron, sin perjuicio de las resultas del mismo sumario. Artículo 119(.- Contra las resoluciones que sin constituir sanciones suspendan la oferta pública o cotización de títulos-valores por razones de interés general y en ejercicio de facultad discrecional de la Autoridad o de la Bolsa de Valores, no procederá el recurso contencioso-administrativo ante el tribunal de Cuentas, salvo extralimitación o desviación de poder. CAPITULO X REPOSICION, CANCELACION Y REIVINDICACION DE TITULOS-VALORES. Artículo 120(.- En caso de deterioro o destrucción parcial de un Título- Valor, incluída la firma, pero si subsistieren y datos necesarios para su identificación, el tenedor tendrá derecho a su reposición devolviendo el original para ser cancelado. Si la sociedad o institución pública emisora se opusiere, el tenedor recurrirá al Juez de Primera Instancia en lo Comercial, que resolverá en procedimiento sumario después de correr traslado en la entidad emisora por seis (6) días. Podrá recibirse la causa a prueba de diez (10) días, vencído dicho término el Juez dictará resolución fundado sólo en el mérito del título presentado si no se hubiesen producido pruebas. Contra la resolución procederá el recurso de apelación que el Tribunal resolverá sin más trámite, salvo las medidas para mejor proveer. Si la entidad emisora no cumpliese la orden judicial de reposición, además de la responsabilidad personal por desacato de los obligados a expedir el título sustitutivo, dicha orden será suficiente para ejercer con ella los derechos incorporados al título-valor sustitutivo. Artículo 121(.- El que hubiere sufrido la pérdida, sustracción o destrucción total de un título-valor nominativo o a la orden, podrá demandar su cancelación y reposición. El procedimiento será sumario y la demanda deberá contener los datos necesarios para la identificación del título. Se acompañarán o se ofrecerán las pruebas que hubiesen acerca del extravío, robo o destrucción del título. Se correrá traslado de la demanda por seis (6) días a la sociedad o institución pública que el actor señalase como emisora, la que a su vez acompañara u ofrecerá sus pruebas. Se recibirán por diez (10) días las pruebas que hubiesen sido ofrecidas y no hubiesen podido ser acompañados con la demanda y la contestación. Al mismo tiempo se publicará por diez (10) días en la Bolsa de Valores y en uno de los diarios de gran circulación, un aviso de la interposición de la demanda, su fecha, Juzgado y Secretaría en la radica y los datos de identificación del título. Si no hubiere oposición de parte de la entidad emisora ni de terceros, transcurridos treinta (30) días contados desde el último de la publicación o de vencido el término probatorio se dictará sentencia decretando la cancelación. Artículo 122(.- La sentencia de cancelación causará ejecutoría treinta (30) días después de su notificación si el título ya hubiese vencido, y treinta (30) días después de la fecha de vencimiento si no hubiese vencido aún. La sentencia causará estado quedando abierta la vía para el juicio ordinario contemplado en los Artículos 124 y 125. Artículo 123(.- Si al decretarse la cancelación del título éste no hubiese vencido aún, el Juez ordenará la expedición del título sustitutivo, bajo apercibimiento a quienes deban suscribirlo, que de no hacerlo incurrirán en la sanción prevista en el Artículo 120 in fine. Tanto si el título-valor estuviese vencido como si no estuviese, la sentencia de cancelación será suficiente para exigir por la vía ejecutiva los pagos a que de lugar el título. Artículo 124(.- El procedimiento de cancelación interrumpirá los términos de prescipción y de caducidad de los títulos-valores. Si durante el procedimiento fuese de urgencia el ejercicio de derechos inherentes al título, podrá el Juez autorizar al actor a ajercicios, en la forma y bajo las garantías que considere convenientes. Si el título venciere antes o durante el procedimiento, el actor podrá pedir al Juez que ordene al obligado que efectúe el depósito jucidial de su importe. Artículo 125(.- Si la entidad indicada como emisora negase haber emitido el título-valor cuya cancelación se demande, será sobreseído el procedimiento, reservándose el actor el derecho de demandar la cancelación y reposición en juicio ordinario. Comprabado que dicha entidad había emitido el título se presumirá que los que lo hubiesen negado han incurrido en delito contra la fe pública, y el juez ordenará la detención de los responsables pasando sin más trámite los antecedentes al Juzgado de Primera Instancia en lo Criminal de Turno. Artículo 126(.- El tercero que se oponga a la cancelación, deberá exhibir el título, con lo que sobreseerá el procedimiento, reservándose a las partes las acciones que correspondan a sus derechos. Aún en el caso de no haber deducido oposición, el tercero tenedor del título-valor conservará sus derechos contra el que obtuvo su cancelación y cobro. Artículo 127(.- Los títulos-valores al portador no serán cancelables. Su tenedor podrá, en los supuestos del Artículo 121, notificar judicialmente a la entidad emisora del extravío, robo o destrucción. Transcurrido el término de la prescripción de los derechos incorporados en el título, si no se hubiere presentado a cobrarlo un tenedor de buena fe, la entidad emisora deberá pagar al denunciante el importe del título. Mientras no transcurra el tiempo de la prescripción y no se presente un tenedor del título, el Juez podrá autorizar al denunciante, previa garantía suficiente a ejercitar los derechos derivados del mismo. Artículo 128(.- Los títulos-valores podrán ser reivindicados en los casos de pérdida, sustracción, u otro medio de apropiación ilícita. La acción reivindicatoria procederá contra el primer adquirente y contra quienes lo hayan adquirido conociendo o debiendo conocer los vicios a la posesión de quien se lo transmitió. Artículo 129(.- Derógase la Ley N( 772/79 DE MERCADO DE CAPITALES. Artículo 130(.- Comuníquese al Poder Ejecutivo. Aprobada por la H. Cámara de Senadores el dos de octubre del año un mil novecientos noventa y uno y por la H. Cámara de Diputados, sancionándose la Ley, el seis de diciembre del año un mil novecientos noventa y uno. |José Antonio Moreno Ruffinelli |Gustavo Díaz de Vivar | |Presidente H. Cámara de |Presidente H. Cámara de | |Diputados. |Senadores. | | | | |Luis Guanes Gondra |Artemio Vera | |Secretario Parlamentario |Secretario Parlamentario | Asunción, 20 de diciembre de 1991. Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el Registro Ofical. Andrés Rodríguez Presidente de la República. |Juan José Díaz Pérez |Ubaldo Scavone | |Ministro de Hacienda. |Ministro de Industria y | | |Comercio. |