Ley Nº 1284 Del 29 Ed Julio De 1998. Mercado De Valores

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[pic]<br /> PODER LEGISLATIVO<br /> LEY N° 1.284<br /> MERCADO DE VALORES<br /> EL CONGRESO DE LA NACION PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE<br /> LEY<br /> TÍTULO I<br /> DISPOSICIONES GENERALES<br /> Capítulo I<br /> Ámbito de aplicación<br /> Artículo 1º. La presente ley regula la oferta pública de valores y<br /> sus emisores, los valores de oferta pública, las bolsas de valores, las<br /> casas de bolsas, y en general, los demás participantes en el mercado de<br /> valores, así como la Comisión Nacional de Valores, en adelante "la<br /> Comisión".<br /> Artículo 2º. Los usos y costumbres bursátiles se aplicarán<br /> supletoriamente a las leyes y resoluciones que rigen el mercado de valores.<br /> Artículo 3º. Se reserva en forma exclusiva el uso de las expresiones<br /> "bolsa", "bolsa de valores", "casa de bolsa" u otras semejantes o<br /> equivalentes en cualquier idioma, que impliquen la facultad de realizar<br /> algunas de las actividades que están sometidas a las disposiciones que<br /> rigen el mercado de valores, para ser utilizadas, respectivamente, por las<br /> personas que, de acuerdo con la presente ley, gocen de la autorización<br /> correspondiente.<br /> Capítulo II<br /> De la oferta pública y de los valores<br /> Artículo 4º. Es oferta pública de valores aquélla que se hace al<br /> público en general o a grupos determinados, por cualquier medio de<br /> comunicación o mediante ofrecimientos personales, para efectuar cualquier<br /> acto jurídico sobre los mismos.<br /> Artículo 5º. Toda oferta pública de valores requerirá autorización<br /> previa de la Comisión.<br /> Artículo 6º. La Comisión podrá eximir a ciertas ofertas públicas del<br /> cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente ley, mediante<br /> normas de carácter general.<br /> Los emisores que estén en liquidación no podrán hacer oferta pública<br /> de valores.<br /> Artículo 7º. Los valores deberán ser negociables, tener las mismas<br /> características y otorgar iguales derechos dentro de su clase.<br /> Artículo 8º. Los valores se representarán en títulos, que son<br /> instrumentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en<br /> ellos se consigna.<br /> También podrá efectuarse oferta pública con valores no consignados<br /> por escrito que representen derechos de crédito, de suscripción, de<br /> propiedad, de participación, u otros, en cuyo caso se deberán expedir<br /> certificados en los que consten los derechos que confieren, conforme lo<br /> reglamente la Comisión.<br /> Artículo 9º. Los valores objeto de oferta pública emitidos por el<br /> Estado, las gobernaciones, los municipios, las instituciones públicas<br /> centralizadas y descentralizadas y el Banco Central del Paraguay, estarán<br /> sujetos a las disposiciones de esta ley únicamente en cuanto a su<br /> intermediación, en los casos en que ésta se lleve a cabo por intermediarios<br /> de valores. La inscripción de estos títulos en el Registro del Mercado de<br /> Valores, en adelante el Registro, así como en la Bolsa, se entenderá<br /> efectuada de pleno derecho. Su inscripción en la Bolsa de Valores se hará,<br /> en su caso, mediante la simple solicitud del emisor, indicando todas las<br /> características de la emisión.<br /> La colocación de los valores emitidos referidos en el párrafo<br /> anterior, deberán efectuarse vía Bolsa de Valores. La Comisión podrá<br /> exonerar a algunas emisiones del cumplimiento de esta obligación.<br /> No obstante lo dispuesto en el presente artículo, las entidades<br /> públicas mencionadas comunicarán a la Comisión acerca de las<br /> características de los valores emitidos dentro de los diez días siguientes<br /> a su emisión.<br /> Las demás personas jurídicas en las que el Estado tenga participación<br /> y que emitan valores de oferta pública, se someterán en todo a lo dispuesto<br /> en la presente ley.<br /> Artículo 10. Las personas jurídicas constituidas en el exterior que<br /> pretendan realizar oferta pública de valores en el país, deberán sujetarse<br /> a las disposiciones de la presente ley y demás disposiciones normativas del<br /> mercado de valores.<br /> En todo caso, la autorización de la Comisión estará supeditada al<br /> tratamiento recíproco por parte del país extranjero, en relación a los<br /> valores nacionales o si, a juicio de la Comisión, convenga a los intereses<br /> del país.<br /> Artículo 11. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las<br /> emisiones de valores extranjeros que se realicen en el país que provengan<br /> de empresas emisoras de países miembros del Tratado de Asunción (Mercosur)<br /> o de países que se asocien a dicho tratado, se regirán por las pautas o<br /> normas establecidas por los protocolos suscritos por los países miembros.<br /> Dichas emisiones deberán inscribirse en el Registro y estarán<br /> sometidas al régimen de información aplicable a los emisores locales.<br /> Artículo 12. Asimismo, las personas con valores o programas de<br /> emisión inscriptos en el Registro, que pretendan efectuar oferta de valores<br /> en el exterior, deberán presentar a la Comisión la información<br /> correspondiente de acuerdo a las disposiciones de carácter general que esta<br /> entidad establezca.<br /> Capítulo III<br /> Del Registro del Mercado de Valores<br /> Artículo 13. La Comisión reglamentará la forma, el ordenamiento y los<br /> medios de publicidad del Registro.<br /> Artículo 14. En el Registro se inscribirán:<br /> a) los valores que sean objeto de oferta pública;<br /> b) los emisores, que podrán ser sociedades anónimas y las demás<br /> personas jurídicas que la Comisión autorice mediante reglamentación de<br /> carácter general;<br /> c) las bolsas de valores;<br /> d) las casas de bolsa;<br /> e) las sociedades administradoras de fondos;<br /> f) los auditores externos;<br /> g) las sociedades calificadoras de riesgo;<br /> h) las sociedades securitizadoras; e,<br /> i) lo que determinen otras leyes o la Comisión, en su caso.<br /> Artículo 15. Sólo podrá hacerse oferta pública de valores cuando<br /> éstos y su emisor hayan sido inscriptos en el Registro.<br /> El Registro es público y las certificaciones que él otorgue harán<br /> plena fe.<br /> Artículo 16. Toda emisión de cualquier valor requerirá ser inscripta<br /> en el Registro, aunque sea de iguales características a los de una emisión<br /> ya registrada.<br /> Artículo 17. Para proceder a la inscripción de un emisor, de un<br /> valor, o de un intermediario, la Comisión dispondrá de un plazo de quince<br /> días hábiles contados desde la fecha de recepción de la solicitud o de la<br /> presentación de documentos e informaciones que fuesen exigidos. Dicho plazo<br /> se suspenderá si la Comisión, mediante comunicación escrita, pide<br /> información adicional al peticionario o le solicita que modifique la<br /> petición o que rectifique sus antecedentes por no ajustarse éstos a las<br /> normas establecidas, reanudándose tan sólo cuando se haya cumplido con<br /> dicho trámite.<br /> Subsanándose los defectos o atendidas las observaciones formuladas en<br /> su caso o vencido el plazo a que se refiere el parágrafo precedente, la<br /> Comisión deberá efectuar la inscripción dentro de los tres días hábiles<br /> siguientes.<br /> Artículo 18. Además de la inscripción en el Registro, los emisores y<br /> los valores de oferta pública deberán estar inscriptos en una Bolsa de<br /> Valores, la cual deberá hacerlo dentro de un plazo máximo de diez días<br /> hábiles desde que fueron presentados los documentos aprobados por la<br /> Comisión. En caso contrario se entenderá denegada la inscripción a los<br /> efectos señalados en el Artículo 87.<br /> Capítulo IV<br /> De la Información<br /> Sección I<br /> De la obligación de informar<br /> Artículo 19. Las entidades inscritas en el Registro deberán informar<br /> a la Comisión, a la Bolsa y al público en general, respecto de su situación<br /> jurídica, económica, financiera y de otros hechos de importancia sobre sí<br /> mismos, los valores emitidos y la oferta que de éstos se haga.<br /> La información antedicha deberá ser divulgada en forma veraz,<br /> suficiente y oportuna, con la periodicidad, publicidad y en la forma<br /> dispuesta por la Comisión a través de normas de carácter general.<br /> Artículo 20. Todo prospecto, publicidad o información dirigidos al<br /> público sobre valores o sobre los servicios u operaciones realizadas por<br /> las entidades regidas por esta ley, deberán contar con la aprobación previa<br /> de la Comisión.<br /> Artículo 21. Las personas que directamente, o a través de otras, sean<br /> titulares del diez por ciento o más del capital social de una sociedad de<br /> capital abierto, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a<br /> tener dicho porcentaje, deberán informar a la Comisión y a cada una de las<br /> bolsas de valores del país en que la sociedad tenga valores registrados<br /> para su cotización, de toda adquisición o enajenación de acciones que<br /> efectúen de esa sociedad, dentro de los cinco días siguientes al de la<br /> transacción.<br /> Artículo 22. Cuando una o más personas directamente o a través de<br /> personas vinculadas, pretendan obtener el control de una sociedad sometida<br /> a la fiscalización de la Comisión a través de la oferta pública, deberán<br /> informar previamente tal propósito al público en general. En dicha<br /> información se indicará a lo menos el precio y condiciones de la oferta.<br /> Para los fines del presente artículo se enviará comunicación escrita<br /> a la Comisión y a las bolsas de valores y, cumplido lo anterior, se<br /> publicará un aviso destacado en un diario de circulación nacional.<br /> La adquisición de acciones sólo podrá perfeccionarse transcurridos<br /> cinco días hábiles desde la fecha en que se publique el aviso a que se<br /> refiere el parágrafo anterior.<br /> Artículo 23. Las casas de bolsas cuyos representantes, asesores<br /> financieros y demás dependientes participen en la administración de un<br /> emisor de valores de oferta pública o de sus empresas vinculadas, quedarán<br /> obligadas a informar a sus clientes de esta situación, en la forma que<br /> determine la Comisión.<br /> Los intermediarios de valores deberán abstenerse de realizar para sí,<br /> o para personas vinculadas a los mismos, cualquier transacción de valores<br /> emitidos o garantizados por dicho emisor.<br /> Artículo 24. La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier<br /> medio hagan emisores, casas de bolsa, bolsas de valores y cualesquiera<br /> otras personas que participen en una emisión o colocación de valores, no<br /> podrán contener declaraciones que puedan inducir a error al público sobre<br /> la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o<br /> cualesquiera otras características de los valores de oferta pública o de<br /> sus emisores.<br /> Sección II<br /> De la información reservada y privilegiada<br /> Artículo 25. Con la aprobación de las tres cuartas partes de los<br /> directores en ejercicio podrá darse el carácter de reservado a ciertos<br /> hechos o antecedentes que se refieran a negociaciones aún pendientes que al<br /> ser divulgados de forma prematura puedan acarrear perjuicio al emisor.<br /> Tratándose de emisores no administrados por un directorio u otro órgano<br /> colegiado, la decisión de reserva debe ser tomada por todos los<br /> administradores.<br /> Las decisiones y acuerdos deberán ser comunicados a la Comisión al<br /> siguiente día hábil a su adopción. Asimismo, el directorio informará en<br /> forma continua acerca de los avances realizados en la negociación, a fin de<br /> que la Comisión establezca el tiempo máximo de la reserva en la<br /> información.<br /> Artículo 26. Se entiende por información privilegiada aquella no<br /> divulgada al mercado proveniente de un emisor referida a éste, a sus<br /> negocios o a uno o varios valores por el emitidos o garantizados, cuyo<br /> conocimiento público sea capaz de influir en la cotización de los valores<br /> emitidos.<br /> También se entenderá por información privilegiada la que se tiene de<br /> las operaciones de valores a realizar, de adquisición o enajenación, por un<br /> inversionista institucional en el mercado de valores.<br /> Artículo 27. Salvo prueba en contrario, se presume que poseen<br /> información privilegiada las personas vinculadas a los inversionistas<br /> institucionales y a las casas de bolsa que operen con valores del emisor,<br /> así como las personas vinculadas a este último.<br /> Tratándose de las personas indicadas en este literal, la presunción<br /> señalada se entenderá referida exclusivamente a la información privilegiada<br /> definida en el parágrafo segundo del Artículo 26 y respecto de la<br /> información que tuvieren sobre la colocación de acciones de primera emisión<br /> que les hubiere sido encomendada.<br /> Artículo 28. Además, salvo prueba en contrario, se presume que tienen<br /> información privilegiada, en la medida en que puedan tener acceso al hecho<br /> objeto de la información, las siguientes personas:<br /> a) los directores, funcionarios, apoderados, consultores y<br /> asesores de la bolsa de valores;<br /> b) los socios y administradores de los auditores externos del<br /> emisor;<br /> c) los socios, administradores y miembros de los consejos de<br /> calificación de las sociedades calificadoras de riesgo, que califiquen<br /> valores del emisor o a este último;<br /> d) los dependientes que trabajen bajo la dirección o<br /> supervisión directa de los directores o administradores del emisor o<br /> del inversionista institucional;<br /> e) las personas que presten servicios de asesoría permanente o<br /> temporal al emisor;<br /> f) los funcionarios públicos dependientes de las instituciones<br /> que fiscalicen a emisores de valores de oferta pública o a fondos<br /> patrimoniales autorizados por ley; y,<br /> g) los cónyuges o parientes hasta el segundo grado de<br /> consanguinidad o afinidad, de las personas señaladas en los incisos<br /> anteriores.<br /> Artículo 29. Los directores, administradores o asesores que presten<br /> servicios a la sociedad y las personas que en razón de su cargo o posición<br /> hayan tenido o tengan acceso a información privilegiada, estarán obligados<br /> a dar cumplimiento a lo establecido en el siguiente artículo hasta un año<br /> de concluidas sus funciones.<br /> Artículo 30. Las personas que posean información privilegiada, tienen<br /> prohibido:<br /> a) revelar o confiar la información a otras personas hasta que<br /> ésta se divulgue al mercado;<br /> b) recomendar la realización de las operaciones con valores<br /> respecto de los cuales se tiene información privilegiada; y,<br /> c) hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en<br /> beneficio propio o de terceros, de la información privilegiada.<br /> Estas personas están obligadas a velar porque sus subordinados acaten<br /> las prohibiciones establecidas en el presente artículo; no obstante,<br /> quedarán liberadas de responsabilidades si demuestran haber puesto la<br /> debida diligencia al respecto.<br /> Capítulo V<br /> De los Mercados Primarios y Secundarios<br /> Artículo 31. Las operaciones o negociaciones con valores inscritos en<br /> el Registro de Valores pueden ser primarias o secundarias y ambas pueden<br /> realizarse en transacciones públicas o privadas.<br /> Artículo 32. Las operaciones o negociaciones primarias son aquellas<br /> realizadas por el propio emisor o a través de un agente intermediario<br /> colocador, con el fin de obtener directamente del público la captación de<br /> recursos financieros por los valores colocados por primera vez,<br /> constituyéndose así el mercado primario de valores.<br /> Artículo 33. Las operaciones o negociaciones secundarias son las que<br /> se realizan con posterioridad a la primera colocación y quienes reciben los<br /> recursos son los titulares de los valores como vendedores de los mismos,<br /> sea a través de un intermediario de valores o actuando su titular directa y<br /> privadamente, fuera de bolsa; constituyéndose así el mercado secundario de<br /> valores.<br /> TÍTULO II<br /> DE LAS PERSONAS VINCULADAS Y DE LOS CONTROLADORES<br /> Artículo 34. Se consideran vinculadas a las entidades fiscalizadas:<br /> a) a las personas con derecho a voto que controlen al menos el<br /> diez por ciento del capital de las mismas;<br /> b) a las sociedades anónimas en las que éstas controlen por lo<br /> menos el diez por ciento del capital;<br /> c) a sus accionistas que tengan potestades de elegir en<br /> asambleas al menos un director; y,<br /> d) a sus directores, administradores, síndicos, auditores y<br /> apoderados.<br /> Los cónyuges y parientes hasta el segundo grado de<br /> consanguinidad o afinidad de las personas referidas en los incisos<br /> anteriores, siempre que tengan participación en el capital de la<br /> sociedad.<br /> Artículo 35. Son también personas vinculadas aquellas que mediante<br /> acuerdo de actuación conjunta reúnan frente a la sociedad los requisitos de<br /> los incisos a), b) y c) del artículo anterior.<br /> Artículo 36. La Comisión podrá calificar que entre dos o más personas<br /> existe acuerdo de actuación conjunta, por más que el instrumento respectivo<br /> no sea exhibido o no exista, tomando en consideración el número de empresas<br /> en cuya propiedad participen simultáneamente y la frecuencia de votación<br /> coincidente tanto para la elección de directores o administradores como en<br /> las asambleas extraordinarias de accionistas.<br /> Artículo 37. Previa reglamentación de carácter general, la Comisión<br /> también podrá calificar como personas vinculadas a las entidades<br /> fiscalizadas, a aquellas cuyo activo esté significativamente comprometido<br /> con las mismas, o entre las cuales exista un importante nivel de<br /> endeudamiento.<br /> Artículo 38. Las entidades fiscalizadas por la Comisión<br /> proporcionarán a ésta y a la Bolsa información acerca de operaciones con<br /> sus personas vinculadas.<br /> La Comisión determinará mediante reglamentación de carácter general<br /> el contenido, la periodicidad de la información y la publicidad de las<br /> operaciones con personas vinculadas.<br /> Artículo 39. La Comisión mantendrá un registro de las personas<br /> vinculadas, calificadas conforme a lo dispuesto en el presente capítulo,<br /> que será de conocimiento público.<br /> Artículo 40. La Comisión tendrá amplias facultades para requerir de<br /> las entidades fiscalizadas, de sus socios y de sus acreedores y deudores<br /> toda información necesaria para evaluar la posible calificación como<br /> personas vinculadas.<br /> Tratándose de sociedades anónimas con acciones al portador, la<br /> Comisión podrá tener por socios a quienes figuran como tales en el<br /> correspondiente libro de asistencia a las asambleas de los últimos dos<br /> años, salvo prueba en contrario.<br /> Artículo 41. Entre las entidades fiscalizadas y sus personas<br /> vinculadas no podrá tenerse participación recíproca en sus respectivos<br /> capitales. Tampoco podrán hacerlo en forma indirecta, a través de otras<br /> personas físicas o jurídicas.<br /> Artículo 42. Se tendrá por filial aquella en la cual una matriz<br /> controla directamente o a través de otra persona más del cincuenta por<br /> ciento de su capital con derecho a voto, o pueda designar o hacer elegir a<br /> la mayoría de sus directores o administradores.<br /> Artículo 43. La participación recíproca en el capital que ocurra en<br /> virtud de fusiones o de adquisiciones del control de sociedades anónimas<br /> deberá constar en las respectivas memorias y terminar en el plazo de un año<br /> desde que el evento ocurra.<br /> Artículo 44. Las operaciones entre sociedades anónimas matrices y<br /> filiales entre sí, como asimismo entre las demás personas vinculadas,<br /> deberán conservar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente<br /> prevalecen en el mercado, salvo autorización expresa de las asambleas<br /> respectivas. Los directores serán responsables personalmente de las<br /> operaciones hechas en infracción a este artículo.<br /> Artículo 45. En la memoria anual, el directorio deberá señalar las<br /> inversiones de la sociedad en sociedades filiales o vinculadas y las<br /> modificaciones ocurridas durante el ejercicio, debiendo dar a conocer a los<br /> accionistas los balances de las referidas empresas y las memorias<br /> explicativas de sus negocios.<br /> Las notas explicativas de los estados contables que hacen referencia<br /> a las inversiones, deberán contener información precisa sobre las<br /> sociedades vinculadas y filiales, en la forma que determine la Comisión.<br /> En todo caso, la existencia de inversiones en sociedades filiales<br /> obliga a la sociedad matriz a exponer en nota anexa el cuadro de pérdidas y<br /> ganancias y los resultados de las inversiones en forma consolidada.<br /> Artículo 46. Las operaciones de la sociedad filial en que algún<br /> director de la sociedad matriz tuviere interés, sólo podrán celebrarse en<br /> la forma y condiciones del Artículo 44.<br /> Los acuerdos que se adopten serán dados a conocer en la primera<br /> asamblea ordinaria de accionistas de ambas sociedades, por quienes las<br /> presidan.<br /> Artículo 47. Es controlador de una sociedad toda persona o grupo de<br /> personas con acuerdo de actuación conjunta que, directamente o a través de<br /> otras personas físicas o jurídicas, participa en su propiedad y tiene poder<br /> de decisión para realizar alguna de las siguientes actuaciones:<br /> a) tratándose de sociedades anónimas de capital abierto puedan<br /> asegurar la mayoría de votos en las asambleas de accionistas y elegir<br /> a la mayoría de los directores;<br /> b) asegurar la mayoría de votos en las sesiones de directorio;<br /> c) designar al administrador o representante legal en otro tipo<br /> o en otra sociedad; o,<br /> d) influir decisivamente en la administración de la sociedad.<br /> Cuando un grupo de personas tiene acuerdo de actuación conjunta para<br /> ejercer influencia en alguna de las formas antes señaladas, cada una de<br /> ellas será considerada miembro del grupo controlador.<br /> Artículo 48. Se entenderá que influye decisivamente en la<br /> administración o en la gestión de una sociedad toda persona, o grupo de<br /> personas con acuerdo de actuación conjunta que, directamente o a través de<br /> otras personas físicas o jurídicas, controla al menos un 25% (veinticinco<br /> por ciento) del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de<br /> ella si no se tratare de una sociedad por acciones, con las siguientes<br /> excepciones:<br /> a) que exista otra persona, u otro grupo de personas con<br /> acuerdo de actuación conjunta, que controle, directamente o a través<br /> de otras personas físicas o jurídicas, un porcentaje igual o mayor;<br /> b) que no controle directamente o a través de otras personas<br /> físicas o jurídicas más del 40% (cuarenta por ciento) del capital con<br /> derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se tratare<br /> de una sociedad por acciones y que simultáneamente el porcentaje<br /> controlado sea inferior a la suma de las participaciones de los demás<br /> socios o accionistas con más de un 5% (cinco por ciento) de dicho<br /> capital. Para determinar el porcentaje en que participen dichos socios<br /> o accionistas, se deberá sumar el que posean por sí solos con el de<br /> aquellos con quienes tengan acuerdo de actuación conjunta; y,<br /> c) cuando así lo determine la Comisión en consideración a la<br /> distribución y dispersión de la propiedad de la sociedad.<br /> TÍTULO III<br /> DE LA EMISIÓN DE TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA<br /> Sección I<br /> De la emisión de bonos en general<br /> Artículo 49. La oferta pública de valores representativos de deuda<br /> podrá efectuarse mediante bonos, sujetándose a lo dispuesto en el presente<br /> capítulo, en las resoluciones dictadas por la Comisión y, supletoriamente,<br /> en las disposiciones que no se contrapongan sobre obligaciones negociables<br /> o debentures contenidas en el Código Civil, cuya terminología deberá<br /> adecuarse, en cuanto difiera, a la utilizada en este capítulo.<br /> Los bancos y las otras entidades financieras que estuvieran<br /> autorizados para emitir bonos, deberán cumplir con los requisitos de la<br /> normativa que les rige y los que se establecen en este Capítulo.<br /> Artículo 50. Salvo disposición en contrario de los estatutos, el<br /> directorio está suficientemente facultado para la emisión de bonos, sin<br /> necesidad de obtener el acuerdo previo de la asamblea de accionistas.<br /> Deberá informarse de este hecho a los accionistas mediante carta<br /> certificada a los domicilios que tengan registrados en la sociedad, tan<br /> pronto el directorio acuerde la emisión y con no menos de diez días antes<br /> de efectuar la colocación de dichos valores. Ello sin perjuicio de dar<br /> cuenta acerca de la respectiva emisión, en la próxima asamblea ordinaria<br /> anual de accionistas.<br /> Artículo 51. El emisor de los bonos podrá designar un representante<br /> de los obligacionistas o fiduciario, en cuyo caso celebrará con el mismo un<br /> contrato de emisión de bonos, que contendrá las previsiones mínimas de los<br /> Artículos 1140 y 1141 del Código Civil.<br /> De no ser designado por el emisor, los obligacionistas podrán nombrar<br /> dicho representante en asamblea de obligacionistas.<br /> La remuneración del representante de los obligacionistas recaerá en<br /> quien lo haya designado.<br /> Artículo 52. Sólo los bancos y las demás entidades financieras, los<br /> intermediarios de valores, las empresas fiduciarias u otras entidades<br /> especializadas autorizadas al efecto por la Comisión, podrán ser designadas<br /> como representantes de los obligacionistas.<br /> No podrá designarse como representante de los obligacionistas al<br /> emisor, ni a las personas vinculadas con el mismo.<br /> Artículo 53. Además de las previstas en el Artículo 1145 del Código<br /> Civil, las funciones del representante de los obligacionistas son las<br /> siguientes:<br /> a) velar por el cumplimiento de los compromisos asumidos por el<br /> emisor frente a los obligacionistas;<br /> b) verificar que las garantías de la emisión hayan sido<br /> debidamente constituidas;<br /> c) comprobar la existencia y el valor de los bienes afectados<br /> en garantía y cuidar que se encuentren debidamente asegurados, al<br /> menos por un monto proporcional al importe de las obligaciones en<br /> circulación;<br /> d) requerir al emisor o a sus auditores externos, en todo<br /> momento y sin afectar la gestión social, los informes escritos<br /> necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus<br /> representados;<br /> e) guardar estricta reserva de la información interna del<br /> emisor de que hubiera tomado conocimiento, sin perjuicio del pleno<br /> ejercicio de las facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus<br /> funciones; y,<br /> f) las demás impuestas por la Comisión, el Código Civil, el<br /> contrato de emisión y la Asamblea de Obligacionistas.<br /> Artículo 54. El representante de los obligacionistas no podrá<br /> apartarse de sus funciones hasta que la Asamblea de Obligacionistas designe<br /> a su sustituto, salvo que hubiera transcurrido un plazo de treinta días de<br /> notificada la renuncia, acordada la remoción o producida la causa que<br /> origine el cese de sus funciones.<br /> Artículo 55. El representante de los obligacionistas tendrá a su<br /> cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente<br /> correspondan a los obligacionistas, a cuyo efecto estará investido de las<br /> facultades ordinarias y especiales a que se refiere el Artículo 1144 del<br /> Código Civil.<br /> Artículo 56. Los títulos de los bonos deberán contener al menos las<br /> menciones establecidas en el Artículo 1137 del Código Civil.<br /> Los emisores podrán emitir certificados globales de sus obligaciones<br /> negociables, cumpliendo con los requisitos del párrafo anterior, para su<br /> inscripción en regímenes de depósito colectivo. Estos certificados se<br /> consideran definitivos, negociables y divisibles.<br /> Artículo 57. Los bonos podrán emitirse con cláusulas de reajuste<br /> monetario a ser aprobadas por la Comisión.<br /> Artículo 58. Sólo podrán preverse procedimientos de rescates<br /> anticipados que se efectúen mediante sorteos u otros mecanismos que<br /> aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de bonos.<br /> Artículo 59. La emisión de bonos podrá efectuarse con las garantías<br /> establecidas en el Código Civil.<br /> Las garantías se constituyen por las manifestaciones que el emisor<br /> realice en las resoluciones que dispongan la emisión y deben inscribirse,<br /> cuando corresponda según su tipo, en los registros correspondientes.<br /> La inscripción en dichos registros deberá ser acreditada ante la<br /> Comisión con anterioridad al comienzo del período de colocación. La<br /> hipoteca se constituirá y cancelará por declaración unilateral de la<br /> emisión cuando no concurra un representante de los obligacionistas en los<br /> términos del Artículo 51 y no requiere de la aceptación por los acreedores.<br /> La cancelación solo procederá si media certificación contable acerca de la<br /> amortización o rescate total de las obligaciones negociables garantizadas,<br /> o conformidad unánime de los obligacionistas; requerirá además la<br /> conformidad de la Comisión.<br /> Artículo 60. Dicha emisión podrá también garantizarse mediante<br /> fianzas bancarias, depósitos bancarios, certificados bancarios en moneda<br /> extranjera depositados en una entidad financiera del país, pólizas de<br /> caución de empresas de seguros u otras que la Comisión establezca mediante<br /> disposiciones de carácter general.<br /> Artículo 61. En el caso de la emisión de bonos con garantías, se<br /> podrá designar un representante de obligacionistas a cuyo nombre se<br /> constituirán las citadas garantías.<br /> Artículo 62. Las citaciones y notificaciones que de acuerdo con la<br /> ley deben practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o prendarios,<br /> se entenderán cumplidas al efectuarse al representante de los tenedores de<br /> bonos, en caso de que se haya optado por su designación.<br /> Artículo 63. Corresponde a la asamblea de obligacionistas aceptar o<br /> no las decisiones de la sociedad relativas a la anticipación o la prórroga<br /> del plazo establecido para la redención de las obligaciones o su conversión<br /> en acciones cuando no hubiera sido prevista en el contrato de emisión y, en<br /> general, sobre toda modificación de las condiciones de emisión.<br /> Artículo 64. Los bonos convertibles en acciones sólo podrán emitirse<br /> por decisión de la asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad,<br /> la cual deberá determinar las bases y modalidades de la conversión y<br /> acordará aumentar el capital en la cuantía necesaria.<br /> Artículo 65. Los accionistas tendrán derecho de suscripción<br /> preferente sobre las obligaciones convertibles en acciones que emita la<br /> sociedad, de acuerdo a su clase y en proporción a sus respectivas<br /> tenencias.<br /> Artículo 66. La asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir<br /> el derecho de preferencia para la suscripción de obligaciones convertibles<br /> con la mayoría exigida por el Artículo 1091 del Código Civil, acordándose<br /> en dicho caso a los socios disconformes el derecho conferido en el Artículo<br /> 1092 del Código Civil.<br /> Artículo 67. En tanto existan bonos convertibles, no se podrá acordar<br /> una reducción de capital que implique la devolución de aportes a los<br /> accionistas o la condonación de los dividendos pasivos a no ser que se<br /> ofrezca previamente a los obligacionistas la posibilidad de realizar la<br /> conversión antes de dicha reducción o que la operación sea aprobada por la<br /> totalidad de los obligacionistas.<br /> Mientras existan bonos convertibles, si se produce un aumento de<br /> capital con cargo a utilidades o reservas o se reduce el capital por<br /> pérdidas, se deberá modificar la relación de cambio de los bonos por<br /> acciones en proporción a la cuantía del aumento o la reducción, de forma<br /> tal que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.<br /> Asimismo, en los casos de aumento de capital por nuevos aportes se deberá<br /> efectuar el respectivo ajuste en la fórmula de conversión de bonos<br /> convertibles en acciones.<br /> Artículo 68. La Comisión reglamentará la emisión de bonos<br /> convertibles en acciones.<br /> Artículo 69. Además de los bonos pueden utilizarse como instrumentos<br /> representativos de deuda los pagarés, las letras de cambio o los otros<br /> valores que determine la Comisión.<br /> Sección II<br /> De la emisión de bonos sin información<br /> Artículo 70. Las entidades que no tengan información histórica o<br /> tengan información insuficiente, podrán emitir bonos para ser colocados<br /> mediante oferta pública, siempre que reúnan los siguientes requisitos:<br /> a) que la Comisión dicte una norma de carácter general que<br /> establezca las condiciones en que se harán las emisiones respectivas;<br /> b) que la colocación de las emisiones sólo se efectúe en una<br /> bolsa de valores; y,<br /> c) que los adquirentes de tales valores únicamente puedan ser<br /> inversionistas institucionales.<br /> Artículo 71. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior,<br /> los bonos que emitan las sociedades que se acojan a estas normas, no podrán<br /> exceder del 75% (setenta y cinco por ciento) máximo del patrimonio neto<br /> según balance anual debidamente informado por el contador de la sociedad<br /> emisora.<br /> Estas emisoras no podrán reducir su capital, incluso en los casos<br /> previstos por el Código Civil, sino en proporción al reembolso que se haga<br /> sobre las obligaciones por ellas emitidas, ni podrán cambiar su objeto,<br /> domicilio o denominación, acordar su disolución anticipada, ni enajenar sus<br /> principales activos.<br /> TÍTULO IV<br /> DE LAS BOLSAS Y DE LOS INTERMEDIARIOS DE VALORES<br /> Capítulo I<br /> De las bolsas de valores<br /> Sección I<br /> De la constitución, reglamentación y funcionamiento<br /> Artículo 72. Las bolsas de valores, en adelante "las bolsas",<br /> funcionarán como sociedades anónimas con objeto social exclusivo, y con las<br /> demás características especiales previstas en el presente capítulo.<br /> Artículo 73. Las bolsas deberán incluir en su denominación la<br /> expresión: "Bolsa de Valores".<br /> Artículo 74. El objeto social de las bolsas será proveer a sus<br /> miembros la estructura, los mecanismos y los servicios necesarios para que<br /> puedan realizar eficientemente transacciones de valores.<br /> Será también actividad esencial de las bolsas promover y fomentar el<br /> desarrollo de un mercado regular, ágil, transparente, ordenado, competitivo<br /> y público de valores.<br /> Las bolsas podrán efectuar, además, otras actividades que la Comisión<br /> les autorice o exija de acuerdo a sus facultades, y que sean conducentes al<br /> desarrollo del mercado de valores.<br /> Artículo 75. Las bolsas deberán constituirse con un número de casas<br /> de bolsa no inferior a diez.<br /> Artículo 76. La calidad de accionista de la bolsa habilita al<br /> propietario a constituir una casa de bolsa.<br /> Cada accionista sólo podrá ser propietario de una acción en la bolsa<br /> respectiva.<br /> Artículo 77. Las acciones de la bolsa serán nominativas, tendrán<br /> igual valor y otorgarán los mismos derechos. No podrán establecerse<br /> acciones con preferencias en el voto o patrimoniales.<br /> Artículo 78. Los accionistas no tendrán derecho de opción preferente<br /> para la suscripción de nuevas emisiones de acciones que realice la bolsa.<br /> Artículo 79. La compra de la acción que permita la constitución de<br /> una casa de bolsa se podrá hacer a través de una oferta en firme en bolsa<br /> por un período de hasta sesenta días, y por un precio no inferior al mayor<br /> valor entre el promedio de precio de transacciones en bolsa de su acción<br /> del último año y el valor libro actualizado a la fecha de la oferta. Si en<br /> ese período no se hubiera tenido oferta alguna de venta, el interesado<br /> podrá exigir de la bolsa la emisión de una acción y la bolsa estará<br /> obligada a emitirla, la que deberá ser adquirida al valor más alto de los<br /> previamente indicados. Los estatutos se considerarán modificados de pleno<br /> derecho en cuanto al aumento del capital social por el valor nominal de la<br /> acción emitida conforme al presente artículo, para lo cual bastará una<br /> resolución del Directorio de la Bolsa.<br /> Artículo 80. Si un socio deseara enajenar su acción lo deberá<br /> comunicar previamente al directorio de la bolsa.<br /> La enajenación de la acción se llevará a cabo en remate dentro de la<br /> bolsa y la base de venta no podrá ser inferior al valor libro o el obtenido<br /> en la última venta de la última acción en la bolsa, optándose por el mayor.<br /> Artículo 81. En el caso establecido en el Artículo 75, el adquirente<br /> deberá solicitar a la Comisión su inscripción como casa de bolsa dentro de<br /> los treinta días siguientes al de la compra de la acción, debiendo reunir<br /> todos los requisitos exigidos para el efecto.<br /> La transferencia y entrega de la acción, como asimismo el pago por su<br /> adquisición, estarán sujetos a la condición suspensiva de haber cumplido el<br /> interesado, dentro del plazo indicado, con todos los requisitos legales y<br /> reglamentarios para constituirse como casa de bolsa.<br /> Artículo 82. Las bolsas no podrán distribuir dividendos y sus<br /> utilidades se destinarán exclusivamente al desarrollo y perfeccionamiento<br /> de la actividad bursátil.<br /> Artículo 83. Las bolsas requerirán autorización de la Comisión para<br /> operar.<br /> Para su registro ante la Comisión, las bolsas deberán acreditar haber<br /> cumplido con los requisitos exigidos legal y reglamentariamente.<br /> Artículo 84. Las bolsas deberán dictar las normas necesarias para<br /> regular y vigilar las operaciones bursátiles y la actividad de las casas de<br /> bolsa, estableciendo la información que éstas deban brindar.<br /> Los reglamentos internos de la bolsa deben ser aprobados previamente<br /> por la Comisión, y contendrán normas que fijen lo siguiente:<br /> a) los derechos y obligaciones de las casas de bolsa, en<br /> especial en lo concerniente a la oportunidad en que deben llevar al<br /> mercado las órdenes de sus clientes y a la prioridad, paridad y<br /> precedencia que deben darles; a las condiciones en que pueden efectuar<br /> negociaciones por cuenta propia; a la manera de efectuar las<br /> transacciones y la asesoría de inversión que brinden a sus clientes;<br /> b) los derechos, obligaciones y sanciones de los emisores, en<br /> especial la obligación de informar sobre su situación jurídica,<br /> económica y financiera y sobre los hechos que pudieran influir en la<br /> cotización de sus valores inscriptos en la bolsa;<br /> c) la concesión a los inversionistas de un tratamiento justo,<br /> exento de fraudes, manipulación del mercado y aprovechamiento ilícito<br /> de la información u otras prácticas irregulares;<br /> d) los procedimientos operativos para las ruedas de bolsa y<br /> demás mecanismos de negociación, el registro de las cotizaciones y la<br /> divulgación de la información relativa a ellas y a los emisores;<br /> e) las sanciones a los miembros del directorio de la bolsa y a<br /> sus socios, así como a los funcionarios y a los empleados de éstos,<br /> por infracción de la ley, las normas de la Comisión y el propio<br /> reglamento;<br /> f) el registro de los reclamos que se interpusiese contra las<br /> casas de bolsa y sus apoderados y empleados, así como el registro de<br /> las sanciones aplicadas por la bolsa y por la Comisión; y,<br /> g) las demás reglas que apruebe la Comisión.<br /> Artículo 85. Las bolsas podrán requerir de sus accionistas, en<br /> cualquier tiempo, el pago de cuotas para sufragar los gastos de manutención<br /> y reposición de sus bienes y de expansión y mejoramiento de sus<br /> actividades. El monto de las cuotas se establecerá mediante resolución del<br /> directorio de la bolsa.<br /> Artículo 86. La bolsa determinará el arancel de inscripción de las<br /> diversas clases y categorías de valores, así como los derechos que<br /> percibirá por las transacciones de valores negociados en su recinto. El<br /> arancel deberá ser aprobado previamente por la Comisión, la que deberá<br /> expedirse en un plazo no superior a los treinta días hábiles a contar de la<br /> fecha de la solicitud.<br /> Artículo 87. Las personas cuya inscripción o la de sus valores les<br /> sea denegada, o que hayan sido suspendidas, expulsadas, u objeto de<br /> cualquier otra sanción o medida impuesta por las bolsas, podrán interponer<br /> recurso de apelación dentro de los diez días hábiles de la notificación de<br /> las medidas adoptadas.<br /> La apelación deberá interponerse ante la Comisión en escrito<br /> debidamente fundado, del cual se correrá traslado a la bolsa, por el plazo<br /> de diez días.<br /> La Comisión podrá, como medida de urgencia, suspender la aplicación<br /> de la sanción o medida dispuesta por la bolsa, u ordenar la inscripción<br /> respectiva si así lo estima procedente.<br /> Una vez contestado el traslado corrido a la bolsa, o transcurrido el<br /> plazo para hacerlo, la Comisión procederá de acuerdo a las reglas<br /> establecidas para el procedimiento sumario, en el cual será también parte<br /> la bolsa.<br /> Artículo 88. Los documentos emitidos por las bolsas o por los<br /> intermediarios de valores, que acrediten la liquidación de una operación<br /> efectuada entre ellos o con sus clientes, tendrá fuerza ejecutiva.<br /> Artículo 89. Para ser director de una bolsa se requiere por lo menos:<br /> a) que la Comisión no haya sancionado con las medidas de<br /> suspensión o de cancelación de la inscripción en el Registro del<br /> Mercado de Valores, a entidades fiscalizadas en que el mismo actuara<br /> como director, administrador o síndico;<br /> b) no haber sido condenado por los delitos establecidos en la<br /> presente ley, y en general, por delitos comunes que merezcan pena de<br /> penitenciaría mayores de dos años, con excepción de delitos ocurridos<br /> en accidentes de tránsito; y,<br /> c) no estar en convocatoria de acreedores o haber sido<br /> declarado en quiebra.<br /> Sección II<br /> De las ruedas de bolsa<br /> Artículo 90. Las operaciones en rueda de bolsa se regirán por la<br /> reglamentación interna de la bolsa y por lo dispuesto en los artículos<br /> siguientes.<br /> La presente sección será aplicable además, en lo pertinente, a los<br /> sistemas electrónicos de negociación bursátil que apruebe la Comisión.<br /> Artículo 91. Durante el desarrollo de las negociaciones en rueda, el<br /> jefe de rueda podrá suspender las operaciones de un determinado valor,<br /> cuando se estime que existen factores que no son de conocimiento general, o<br /> que la información existente en el mercado, por ser incompleta o inexacta,<br /> impida que la negociación se efectúe en condiciones transparentes y<br /> competitivas.<br /> La suspensión deberá ser comunicada de inmediato en rueda, así como<br /> al emisor, a la respectiva Casa de Bolsa, a las demás bolsas nacionales o<br /> extranjeras en su caso, y a la Comisión.<br /> Artículo 92. Los valores que se negocian en rueda no son<br /> reivindicables, sin perjuicio de la responsabilidad de la casa de bolsa<br /> interviniente por el incumplimiento de las obligaciones que le competen, y<br /> de las acciones civiles o penales a que hubiere lugar.<br /> Artículo 93. Todas las operaciones concertadas por los miembros de<br /> una bolsa fuera de la rueda, pero dentro del recinto de la bolsa y que<br /> versen sobre valores inscriptos, deberán ser registradas a la iniciación de<br /> la rueda inmediatamente siguiente.<br /> Artículo 94. Los certificados expedidos por una bolsa de valores a<br /> través de las personas autorizadas para el efecto, sobre el precio bursátil<br /> de un determinado valor inscripto en ella, tendrán la fuerza probatoria de<br /> los instrumentos públicos.<br /> Artículo 95. Todas las operaciones de valores que se concreten al<br /> contado o a plazo deberán liquidarse en un plazo no mayor de cuarenta y<br /> ocho horas, por conducto de la misma bolsa o por caja de valores, con la<br /> entrega de lo negociado y el pago del precio estipulado.<br /> Quedan prohibidas las operaciones nominales o que no impliquen<br /> traspaso real del valor negociado.<br /> Capítulo II<br /> De las garantías bursátiles<br /> Artículo 96. La bolsa deberá constituir un fondo de garantía a los<br /> efectos de garantizar el cumplimiento de las operaciones realizadas en su<br /> recinto.<br /> Artículo 97. Dicho fondo estará constituido con las contribuciones de<br /> las casas de bolsa, según los reglamentos internos de la bolsa.<br /> La Comisión podrá exigir garantías adicionales en la forma que<br /> determine, a los efectos de que el fondo guarde relación con los volúmenes<br /> negociados en bolsa.<br /> Artículo 98. Los recursos del fondo de garantía sólo pueden ser<br /> invertidos en depósitos en instituciones financieras, valores<br /> representativos de deuda que cuenten con calificación de riesgo en una de<br /> las tres mejores categorías, valores no accionarios emitidos o garantizados<br /> por el Estado o por instituciones bancarias o financieras, así como otros<br /> que previamente autorice la Comisión mediante disposiciones de carácter<br /> general.<br /> Artículo 99. La retribución que corresponde a la bolsa por la<br /> administración del fondo de garantía debe ser aprobada mediante resolución<br /> de la Comisión.<br /> Artículo 100. Las garantías que tengan por objeto caucionar<br /> obligaciones de las casas de bolsa entre sí, o con las bolsas de valores, o<br /> con sus clientes, o de cualquiera de éstos para con aquéllos, se<br /> constituirán en la siguiente forma:<br /> a) si la garantía recayere sobre monedas, oro o plata, o<br /> títulos de crédito u otros valores mobiliarios al portador, la prenda<br /> se constituirá mediante el otorgamiento de un instrumento privado de<br /> fecha cierta, firmado por las partes ante una Casa de Bolsa que no sea<br /> parte en las obligaciones caucionadas, o ante el representante de la<br /> bolsa, en el que se individualizarán los bienes entregados en prenda.<br /> Además, será esencial la entrega material de los bienes dados<br /> en prenda al acreedor o a un tercero que de común acuerdo designen las<br /> partes.<br /> b) si la garantía recayere sobre títulos de crédito emitidos<br /> con la cláusula "a la orden" o que puedan transferirse mediante su<br /> endoso, la prenda se constituirá mediante el endoso en garantía del<br /> título y la entrega material del mismo, con la cláusula "valor en<br /> garantía" o "valor en prenda"; y,<br /> c) si la garantía recayere sobre acciones, bonos o valores<br /> mobiliarios nominativos, que contengan la cláusula de "no endosables",<br /> la prenda se constituirá mediante el otorgamiento del instrumento<br /> privado a que se refiere la letra a) precedente y la entrega material<br /> al acreedor de los títulos pertinentes, en los que se dejará<br /> constancia bajo la firma del deudor de su entrega en garantía al<br /> acreedor que señale. Si estas acciones, bonos o valores nominativos<br /> estuvieren sujetos a inscripción obligatoria en un Registro, la prenda<br /> constituida sobre éllos sólo será oponible a terceros desde su<br /> inscripción en el Registro respectivo.<br /> En los casos a que se refiere el presente inciso, el deudor<br /> quedará liberado de toda responsabilidad si paga a quien le acredite<br /> su condición de acreedor por la garantía.<br /> Artículo 101. Los bienes entregados en prenda de conformidad a los<br /> artículos anteriores y sus intereses, frutos e incrementos de cualquier<br /> naturaleza, responderán del pago íntegro de los créditos garantizados más<br /> sus accesorios.<br /> Lo prendado sólo podrá ser embargado en juicios entablados por los<br /> acreedores a cuyo favor se constituyó la garantía, en cuanto ejerzan<br /> acciones protegidas por la garantía.<br /> Artículo 102. Una vez hechas exigibles las obligaciones garantizadas<br /> con títulos de crédito u otros valores mobiliarios, sin necesidad del<br /> juicio de ejecución prendaria, el acreedor pondrá a disposición de una<br /> bolsa de valores los bienes prendados para que se proceda a su venta en<br /> subasta pública, a más tardar al siguiente día hábil al de su entrega.<br /> Los créditos nominativos, cualquiera sea la forma de su otorgamiento<br /> y las cláusulas que contengan, se entregarán endosados por el acreedor<br /> garantizado a la bolsa de valores respectiva, para su transferencia al<br /> adjudicado en la subasta.<br /> Lo producido se entregará al acreedor al siguiente día hábil de<br /> realizada la subasta hasta el monto de la obligación garantizada, conforme<br /> a la liquidación que apruebe la bolsa.<br /> El remanente, si lo hubiere, será entregado al deudor por la bolsa,<br /> deducidos los gastos y comisiones.<br /> En caso que lo producido no cubra la obligación garantizada y sus<br /> accesorios, el acreedor podrá reclamar el cobro del saldo por la vía<br /> judicial, a cuyo efecto tendrá fuerza ejecutiva la liquidación certificada<br /> por la bolsa.<br /> Artículo 103. Si antes de hacerse exigibles las obligaciones<br /> garantizadas, vencieron los créditos que caucionan su cumplimiento, el<br /> acreedor prendario podrá proceder a su cobro y lo que obtuviere en pago se<br /> entenderá legalmente constituido en prenda, con la vigencia y con los<br /> efectos a que se refieren estas disposiciones.<br /> El dinero que el acreedor prendario obtuviera de acuerdo a lo<br /> dispuesto en el parágrafo precedente, así como sus frutos e incrementos,<br /> serán percibidos por el acreedor o por el depositario de los bienes<br /> prendados por cuenta del deudor, salvo que las partes hubieran convenido<br /> expresamente que se depositen a interés o que el acreedor consienta en la<br /> devolución del dinero a cambio de otros títulos que garanticen las<br /> obligaciones caucionadas.<br /> Capítulo III<br /> De las casas de bolsa<br /> Sección I<br /> De las facultades<br /> Artículo 104. Se consideran intermediarios de valores aquellas<br /> personas jurídicas, denominadas casas de bolsa, que en forma profesional y<br /> habitual realizan las operaciones reguladas en el presente capítulo.<br /> El derecho de operar en bolsa será exclusivo e intransferible de las<br /> casas de bolsa.<br /> Una Casa de Bolsa podrá ejercer su actividad en más de una bolsa,<br /> adquiriendo en cada una de ellas la acción correspondiente.<br /> Artículo 105. Las casas de bolsa están facultadas para efectuar las<br /> siguientes operaciones:<br /> a) comprar y vender valores por cuenta de terceros y también<br /> por cuenta propia, con recursos propios, en la bolsa o fuera de ella;<br /> b) prestar asesoría en materia de valores y operaciones de<br /> bolsa así como brindar a sus clientes un sistema de información y de<br /> procesamiento de datos;<br /> c) suscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la<br /> totalidad de emisiones primarias de valores;<br /> d) promover el lanzamiento de valores públicos y privados y<br /> facilitar su colocación;<br /> e) actuar como representante de los obligacionistas;<br /> f) prestar servicios de administración de carteras y custodia<br /> de valores;<br /> g) llevar el registro contable de valores de sus clientes con<br /> sujeción a lo establecido en la presente ley, o en las resoluciones<br /> que dicte la Comisión al efecto;<br /> h) otorgar créditos, con sus propios recursos, únicamente con<br /> el objeto de facilitar la adquisición de valores por sus comitentes,<br /> estén o no inscritos en bolsa y con la garantía de tales valores;<br /> i) recibir créditos de empresas del sistema financiero para la<br /> realización de las actividades que les son propias; y,<br /> j) efectuar todas las operaciones y servicios que sean<br /> compatibles con la actividad de intermediación en el mercado de<br /> valores y que previamente y de manera general autorice la Comisión.<br /> Sección II<br /> De la inscripción de las casas de bolsa<br /> Artículo 106. Las casas de bolsa, para el ejercicio de sus<br /> actividades, requieren inscribirse en el Registro que establezca la<br /> Comisión, previo cumplimiento de los requisitos que señala esta ley y los<br /> que establezca la Comisión.<br /> Artículo 107. Para ser inscriptos en el Registro, las casas de bolsa<br /> deberán acreditar, a satisfacción de la Comisión, lo siguiente:<br /> a) constituirse como sociedades anónimas de objeto exclusivo,<br /> conforme a lo establecido en la presente ley y las reglamentaciones<br /> que fije la Comisión;<br /> b) contar con el capital social mínimo que establezca la<br /> Comisión;<br /> c) constituir las garantías en la forma y por los montos que se<br /> establecen en la presente ley;<br /> d) actuar a través de uno o varios operadores debidamente<br /> acreditados ante la bolsa o la Comisión;<br /> e) no haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse<br /> declarado su quiebra; y,<br /> f) cualquier otro requisito que la Comisión determine por medio<br /> de normas de carácter general.<br /> Artículo 108. Los representantes, apoderados y operadores de las<br /> casas de bolsa deberán acreditar los requisitos mínimos que establezcan la<br /> bolsa y la Comisión.<br /> Artículo 109. No podrán ser directores, apoderados, operadores y<br /> síndicos de una casa de bolsa los que se encuentren comprendidos en las<br /> siguientes causales de inhabilidad:<br /> a) los que se hallen en relación de dependencia con las<br /> sociedades y otros entes que cotizan sus valores;<br /> b) los funcionarios públicos;<br /> c) los que estén en convocatoria de acreedores, hayan sido<br /> declarados en quiebra o estén inhibidos de bienes;<br /> d) los que hayan sido condenados por delitos contra el<br /> patrimonio y la fe pública; y,<br /> e) los que hayan sido expulsados de una bolsa de valores,<br /> nacional o extranjera.<br /> Artículo 110. Los bancos e instituciones financieras podrán<br /> constituir o participar en el capital de las casas de bolsa con las<br /> siguientes limitaciones:<br /> a) ninguna institución podrá ser accionista de más de una casa<br /> de bolsa; y,<br /> b) las casas de bolsa en cuyo capital participen algunas de las<br /> mencionadas instituciones, no podrán realizar operaciones con acciones<br /> emitidas por dichas entidades vinculadas.<br /> Artículo 111. Previo al inicio de sus actividades, las casas de bolsa<br /> deberán constituir una garantía para asegurar el cumplimiento de sus<br /> obligaciones emergentes de las operaciones de intermediación.<br /> La garantía será de un monto inicial equivalente a doscientos<br /> cincuenta salarios mínimos mensuales establecidos para actividades diversas<br /> no especificadas.<br /> Dicha garantía podrá constituirse en dinero efectivo, póliza de<br /> seguros o instrumento de renta fija calificado o cuyo emisor haya sido<br /> previamente calificado.<br /> La Comisión podrá exigir mayores garantías en razón del volumen y<br /> naturaleza de las operaciones de los intermediarios, de los endeudamientos<br /> que las afectaren o de otras circunstancias que así lo justifiquen.<br /> La garantía deberá mantenerse hasta los seis meses posteriores al<br /> retiro de la autorización para operar como intermediarios de valores.<br /> Sección III<br /> De las operaciones de intermediación<br /> Artículo 112. Las casas de bolsa están obligadas a llevar los libros<br /> y registros, así como proporcionar toda información que la Comisión y la<br /> bolsa determinen en sus respectivos reglamentos.<br /> Artículo 113. En el desempeño de sus funciones, las casas de bolsa<br /> podrán recibir fondos y valores de sus clientes y serán responsables frente<br /> a éstos, así como ante las instituciones en las que opera y ante la<br /> Comisión, del fiel cumplimiento de lo convenido.<br /> Artículo 114. Los directores, apoderados y dependientes de las casas<br /> de bolsa deben guardar reserva sobre sus clientes y sobre las operaciones<br /> que éstos realicen, salvo las informaciones que sean requeridas<br /> judicialmente, así como las que corresponden a la Comisión y a la bolsa de<br /> valores en los términos referidos en las leyes sobre origen de fondos.<br /> Artículo 115. Las casas de bolsa son responsables de la identidad y<br /> capacidad de sus clientes, de la autenticidad e integridad de los valores<br /> que negocien, de la inscripción de su último titular en los registros del<br /> emisor cuando esto sea necesario, así como de la continuidad de los endosos<br /> y de la autenticidad del último de éstos, cuando proceda.<br /> Artículo 116. Las casas de bolsa deberán cumplir y mantener los<br /> márgenes de endeudamiento, de colocaciones y otras condiciones de liquidez<br /> y solvencia patrimonial que la Comisión establezca mediante normas de<br /> aplicación general que dictará especialmente en relación a la naturaleza de<br /> las operaciones, su cuantía, el tipo de instrumentos que se negocien.<br /> Artículo 117. Las casas de bolsa quedarán solidariamente obligadas a<br /> pagar el precio de la compra o a hacer entrega de los valores vendidos. Las<br /> mismas no podrán compensar las sumas que recibieran para comprar valores,<br /> ni el monto que se les entregue por los valores vendidos, con los montos<br /> que les sean adeudados por sus clientes.<br /> Artículo 118. Las comisiones que cobren las casas de bolsa serán<br /> fijadas libremente por ellas, dentro de las limitaciones establecidas en<br /> esta ley.<br /> Artículo 119. No pueden actuar en una operación de remate dos o más<br /> representantes de una misma casa de bolsa.<br /> TÍTULO V<br /> DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DE CAPITAL ABIERTO<br /> Capítulo I<br /> De la constitución<br /> Artículo 120. Las sociedades anónimas de capital abierto son las que<br /> hacen oferta pública de sus acciones conforme a esta ley.<br /> En su denominación social deberán incluir, aunque no esté prevista en<br /> los estatutos, la expresión "sociedad anónima emisora de capital abierto",<br /> pudiendo hacerlo también en forma abreviada por la sigla "S.A.E.C.A."<br /> No podrán agregar dicha expresión o su abreviatura, las sociedades<br /> anónimas que hagan oferta pública de otros valores que no sean acciones,<br /> las cuales estarán sujetas sin embargo a las demás disposiciones que rigen<br /> a las sociedades de capital abierto.<br /> Artículo 121. Se considerará que representan a más de un accionista<br /> los fondos patrimoniales de inversión, otros inversionistas institucionales<br /> o entidades que en razón de su objeto o actividad, sean así calificados por<br /> la Comisión.<br /> Artículo 122. También serán sociedades anónimas de capital abierto<br /> aquellas constituídas mediante el procedimiento de suscripción pública, en<br /> cuyo caso los promotores redactarán un programa de fundación por<br /> instrumento público o privado, que se someterá a la previa aprobación de la<br /> Comisión.<br /> Al respecto, regirán las disposiciones contenidas en el Código Civil<br /> y la reglamentación que dicte la Comisión.<br /> Capítulo II<br /> Del capital social, de las acciones y los accionistas<br /> Artículo 123. El capital social estará representado por acciones cuyo<br /> valor estará expresado en moneda nacional o extranjera.<br /> Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos<br /> diferentes; dentro de cada clase las acciones conferirán los mismos<br /> derechos.<br /> Artículo 124. Las sociedades anónimas de capital abierto, para<br /> obtener su inscripción en el Registro, deberán contar con un capital social<br /> e integrado no inferior al monto establecido por la Comisión mediante<br /> resolución de carácter general.<br /> El capital social estará representado por acciones nominativas.<br /> Las sociedades anónimas emisoras de capital abierto acogidas al<br /> régimen extraordinario de retasación y regularización según Ley Nº 548/95 y<br /> su modificación la Ley Nº 1106/97, que operan en el mercado de valores a la<br /> fecha de promulgación de esta ley, contarán con un plazo adicional de un<br /> año estipulado en el Artículo 240 para completar la nominatividad de sus<br /> acciones en los términos establecidos en este artículo.<br /> Artículo 125. De no mediar el procedimiento de suscripción pública,<br /> al constituirse la sociedad deberá suscribirse por entero el capital social<br /> e integrarse una tercera parte por lo menos; el saldo deberá integrarse en<br /> un plazo no superior a tres años.<br /> La integración deberá efectuarse por todos los accionistas en igual<br /> proporción y plazo, conforme lo dispongan los estatutos, o el directorio<br /> por delegación de éstos.<br /> Artículo 126. La Comisión determinará mediante reglamentación de<br /> carácter general un procedimiento de ajuste del patrimonio por efecto de la<br /> inflación, a fin de preservar el valor patrimonial de la sociedad.<br /> En caso de ajuste el monto corresponderá a una retasación del activo<br /> y pasará a una reserva especial que deberá ser capitalizada en la próxima<br /> asamblea ordinaria. Dicho monto será deducible del impuesto a la renta.<br /> Igualmente, las sociedades anónimas emisoras de capital abierto<br /> deberán crear y mantener previsiones por cuentas incobrables de la cuenta<br /> del activo "cuentas por cobrar" por cada ejercicio. Dichas previsiones<br /> serán deducibles del impuesto a la renta del ejercicio en el que se hayan<br /> realizado, hasta un 5% (cinco por ciento) del total de la cartera vigente<br /> al cierre del correspondiente ejercicio. Las pautas de incobrabilidad serán<br /> fijadas por la Comisión mediante normas reglamentarias de carácter general.<br /> Las sociedades anónimas emisoras de capital abierto también podrán<br /> crear previsiones a efectos de reflejar la pérdida del valor del inventario<br /> de bienes de cambio y de bienes de capital, motivado por razones de<br /> obsolencia comercial o técnica, respectivamente. A los efectos del cálculo<br /> del Impuesto a la Renta, los mismos serán deducibles hasta un 5% (cinco por<br /> ciento) del total del saldo de los bienes de cambio al cierre del<br /> correspondiente ejercicio, siempre que sean aplicables a valores o bienes<br /> ciertos e individualizables; limitación porcentual que no regirá para los<br /> bienes de capital.<br /> Artículo 127. La disminución o el aumento del capital social se hará<br /> mediante modificación de los estatutos.<br /> El aumento conlleva necesariamente la correspondiente emisión de<br /> acciones, sin que sea necesaria otra asamblea para el efecto. La asamblea<br /> podrá delegar en el directorio la colocación de las acciones y la fijación<br /> de la forma de pago y plazos para el efecto.<br /> Artículo 128. El aumento del capital social deberá suscribirse e<br /> integrarse dentro del plazo de tres años, en caso contrario, el capital<br /> quedará reducido al efectivamente suscrito e integrado.<br /> Este hecho deberá comunicarse a la Comisión, debiéndose asimismo<br /> convocar a una nueva asamblea para la consecuente modificación de los<br /> estatutos.<br /> Artículo 129. Las acciones podrán ser ordinarias de voto único o de<br /> voto múltiple, hasta cinco votos por acción, según lo determinen los<br /> estatutos. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias<br /> patrimoniales.<br /> Artículo 130. Las acciones también podrán ser preferidas, en cuyo<br /> caso sólo podrán tener derecho a un voto.<br /> Dichas acciones podrán asimismo carecer de voto, o tener derecho de<br /> voto con limitaciones, según se consigne expresamente en los estatutos.<br /> Artículo 131. En todo caso, las acciones preferidas tendrán derecho<br /> de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los<br /> beneficios que constituyen su preferencia. También lo tendrán si se<br /> suspendiera o retirara la cotización de la sociedad en bolsa, mientras<br /> subsista esta situación. Asimismo, podrán votar en los supuestos previstos<br /> en los Artículos 1080, inc. c) y 1091 del Código Civil.<br /> Artículo 132. Según se establezca en los estatutos, las acciones<br /> podrán o no tener valor nominal.<br /> Artículo 133. Las sociedades que posean acciones con valor nominal no<br /> podrán hacer oferta o colocar sus acciones por debajo del valor nominal.<br /> El plazo y la forma para el ejercicio del derecho de opción<br /> preferente para la adquisición de acciones de nuevas emisiones serán<br /> reglamentados por la Comisión.<br /> Artículo 134. Toda cesión de acciones nominativas se formalizará<br /> mediante endoso autenticado por un representante del intermediario de<br /> valores o ante escribano público.<br /> A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia<br /> de las acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos<br /> que se le presenten.<br /> La Comisión resolverá administrativamente, con audiencia de las<br /> partes interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de la<br /> tramitación e inscripción del traspaso de acciones.<br /> Artículo 135. La Comisión podrá autorizar a las sociedades sometidas<br /> a su control a que simplifiquen en casos calificados la forma de efectuar<br /> la transferencia de acciones, pudiendo inclusive utilizar medios<br /> electrónicos de transferencia, siempre que dichos sistemas resguarden<br /> debidamente los derechos de los accionistas.<br /> Artículo 136. Si así lo faculta el estatuto, las acciones no se<br /> representarán en títulos. A dicho efecto, la sociedad habilitará un<br /> registro de acciones escriturales, en el cual las acciones se inscribirán<br /> en cuentas llevadas a nombre de sus titulares. Dicho registro contendrá<br /> las mismas menciones del libro de registro de acciones.<br /> El registro de acciones escriturales también podrá ser llevado por<br /> bancos de plaza, o por cajas de valores autorizadas por la Comisión.<br /> La calidad de accionista se presume por las constancias de las<br /> cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. La sociedad será<br /> siempre responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades<br /> de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de<br /> valores ante la sociedad, en su caso.<br /> La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores, según<br /> corresponda, deben otorgar al accionista el comprobante de la apertura de<br /> su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista<br /> tiene además derecho a que se le entregue, en cualquier momento, constancia<br /> del saldo de su cuenta, a su costa, así como el comprobante correspondiente<br /> para participar en las asambleas de la sociedad.<br /> Artículo 137. Las sociedades autorizadas a hacer oferta pública<br /> podrán emitir certificados globales de sus acciones, con los requisitos del<br /> Artículo 1069 del Código Civil. A tal fin, se considerarán definitivos,<br /> negociables y divisibles.<br /> Artículo 138. La cesión de las acciones producirá efecto respecto a<br /> la sociedad y de terceros desde que se inscriban en el Registro de<br /> Accionistas de la sociedad.<br /> Artículo 139. Los estatutos no podrán estipular disposiciones que<br /> limiten la libre cesión de las acciones.<br /> Artículo 140. Salvo disposición en contrario de los estatutos, los<br /> saldos de las acciones suscritas no pagados en fecha, serán reajustados de<br /> acuerdo a la variación del índice de precios al consumidor (IPC); si el<br /> valor de las acciones estuviere expresado en moneda extranjera, los saldos<br /> no pagados se abonarán en dicha moneda o en moneda nacional al valor del<br /> mercado libre de cambios. En este último caso la asamblea determinará si se<br /> adopta el tipo de cambio vigente al momento de la suscripción o al momento<br /> del pago en efectivo.<br /> Si los estatutos no disponen lo contrario, las acciones no pagadas<br /> totalmente gozarán de iguales derechos que las íntegramente abonadas, salvo<br /> en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios<br /> sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en<br /> proporción a la parte pagada.<br /> En ningún caso las acciones cuya integración esté en mora tendrán<br /> derecho a voto en las asambleas.<br /> Artículo 141. Salvo disposición en contrario de los estatutos, cuando<br /> un accionista estuviera en mora en la integración de la totalidad o parte<br /> de las acciones por él suscritas, la sociedad podrá vender en bolsa de<br /> valores, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea<br /> necesario para cubrir los saldos impagos y los gastos de enajenación,<br /> previa interpelación para que en el plazo de quince días se haga efectivo<br /> el pago correspondiente.<br /> Artículo 142. Las preferencias de las acciones deberán constar en los<br /> estatutos sociales y en los títulos de las acciones deberá hacerse<br /> referencia a ellas. No podrán estipularse preferencias sin precisar el<br /> plazo de su vigencia. Tampoco podrán estipularse preferencias que consistan<br /> en el otorgamiento de dividendos que no provengan de utilidades del<br /> ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizaciones.<br /> Artículo 143. Las opciones para suscribir acciones de aumento de<br /> capital de la sociedad y de bonos convertibles en acciones de la sociedad<br /> emisora, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros<br /> sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas con preferencia a los<br /> accionistas, en proporción a las acciones que posean y de acuerdo a su<br /> clase. En la misma proporción serán distribuídas las acciones liberadas<br /> emitidas por la sociedad.<br /> El derecho de opción preferente es esencialmente renunciable y<br /> transferible, y deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de treinta<br /> días contados desde su última publicación, en la forma y condiciones que<br /> determine la Comisión.<br /> Los estatutos o en su defecto la asamblea respectiva determinarán si<br /> el derecho de opción preferente de los accionistas a suscribir acciones de<br /> nuevas emisiones, será ejercido por su valor nominal o valor libro,<br /> ajustándose a las normativas dictadas por la Comisión para el efecto.<br /> Transcurrido el plazo señalado en este artículo, las acciones y en su<br /> caso los bonos convertibles en acciones serán colocados por la sociedad<br /> conforme al procedimiento indicado por los estatutos, o la asamblea<br /> respectiva, o en su defecto por el Directorio.<br /> Capítulo III<br /> Del directorio<br /> Artículo 144. El Directorio deberá estar constituído por un número<br /> fijo e impar de por lo menos tres miembros.<br /> Artículo 145. Los estatutos deberán determinar si los directores<br /> serán o no remunerados por sus funciones y en caso de serlo, la cuantía de<br /> las remuneraciones será fijada anualmente por la asamblea ordinaria de<br /> accionistas.<br /> Los estatutos podrán establecer la cuantía de las remuneraciones en<br /> el acto constitutivo y luego serán establecidas por la asamblea ordinaria<br /> de accionistas.<br /> En la memoria anual que las sociedades sometan al conocimiento de la<br /> asamblea ordinaria de accionistas deberá constar, en su caso, toda<br /> remuneración adicional a la autorizada en asamblea que los directores hayan<br /> percibido de la sociedad durante el ejercicio respectivo, incluso las que<br /> provengan de funciones distintas del ejercicio de su cargo.<br /> Artículo 146. Además de los casos previstos en la legislación<br /> respectiva, no podrán ser directores de una sociedad anónima de capital<br /> abierto, o de sus filiales, los directores, representantes u operadores de<br /> los intermediarios de valores.<br /> Artículo 147. La Comisión por resolución fundada, podrá requerir al<br /> directorio para que sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias<br /> que sometan a su decisión.<br /> Capítulo IV<br /> De las asambleas de accionistas<br /> Artículo 148. Las asambleas serán convocadas por el directorio de la<br /> sociedad o por el síndico, además:<br /> a) a asamblea ordinaria o extraordinaria, según sea el caso,<br /> cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el 5%<br /> (cinco por ciento) del capital social, si los estatutos no han fijado<br /> una representación distinta, expresando en la solicitud los asuntos a<br /> tratar en la asamblea; y,<br /> b) a asamblea ordinaria o extraordinaria, según sea el caso,<br /> cuando así lo requiera la Comisión, con respecto a las sociedades<br /> sometidas a su control, sin perjuicio de su facultad para convocarlas<br /> directamente.<br /> Las asambleas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o<br /> de la Comisión, deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a<br /> contar de la fecha de la respectiva solicitud.<br /> Artículo 149. Tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias<br /> pueden ser convocadas en cualquier momento, según las materias que sean de<br /> su competencia. La asamblea ordinaria deberá convocarse obligatoriamente al<br /> menos una vez al año, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del<br /> ejercicio, para tratar la memoria anual del Directorio, los estados<br /> contables, la distribución de utilidades y los informes de auditoría y del<br /> síndico.<br /> Artículo 150. Las sociedades deberán comunicar a la Comisión la<br /> celebración de toda asamblea de accionistas, con una anticipación no<br /> inferior a diez días.<br /> La Comisión podrá suspender por resolución fundada la citación a<br /> asamblea de accionistas y la asamblea misma, cuando fuere contraria a la<br /> ley, a los reglamentos o a los estatutos.<br /> La Comisión podrá hacerse representar, con derecho a voz, en toda<br /> asamblea de una sociedad sometida a su control, y en élla su representante<br /> tendrá facultades para resolver administrativamente con relación a la<br /> habilitación de los comparecientes o sus representantes, a la legitimidad<br /> de la constitución de la asamblea, a su competencia para los distintos<br /> puntos tratados y al quórum requerido para la validez de sus acuerdos.<br /> Artículo 151. Las reformas de estatutos que tengan por objeto la<br /> modificación o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto<br /> favorable de las dos terceras partes de las acciones de la clase o las<br /> clases afectadas.<br /> Capítulo V<br /> De la fiscalización externa<br /> Artículo 152. La asamblea ordinaria de accionistas podrá designar a<br /> los auditores externos con el objeto de examinar la contabilidad, el<br /> inventario, el balance y otros estados financieros.<br /> Los auditores externos serán designados de una terna que presentará<br /> el directorio, seleccionada de entre los habilitados e inscriptos en el<br /> registro que lleve la Comisión al efecto.<br /> Los estatutos sociales o la asamblea respectiva podrán delegar en el<br /> directorio las facultades de designación y remoción de los auditores<br /> externos. Los cargos de auditores son indelegables.<br /> Artículo 153. Los auditores tendrán la obligación de informar por<br /> escrito a la asamblea ordinaria respectiva sobre el cumplimiento de su<br /> mandato. Dicho informe será entregado a la sociedad por lo menos con<br /> quince días de anticipación a la fecha de la celebración de la asamblea, a<br /> fin de que los accionistas puedan, dentro de dicho plazo, tomar<br /> conocimiento de su contenido.<br /> Los auditores podrán concurrir a las asambleas con derecho a voz pero<br /> sin derecho a voto.<br /> Capítulo VI<br /> De la memoria y de la distribución de utilidades<br /> Artículo 154. El directorio deberá presentar a la consideración de la<br /> asamblea ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la<br /> situación de la sociedad en el último ejercicio, e incluirá como anexo una<br /> síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen accionistas<br /> que posean o representen el 10% (diez por ciento) o más de las acciones<br /> emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales<br /> y siempre que dichos accionistas así lo soliciten.<br /> Asimismo, en toda información que envíe el directorio a los<br /> accionistas en general, con motivo de citación a asamblea, solicitudes de<br /> poder, fundamentación de sus decisiones y otras materias similares, deberán<br /> incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren<br /> formulado los accionistas mencionados en el parágrafo anterior.<br /> Artículo 155. Salvo acuerdo diferente adoptado en la asamblea<br /> respectiva, por al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las<br /> acciones presentes con derecho a voto, las sociedades deberán distribuir<br /> anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus<br /> acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere<br /> acciones preferidas, a lo menos el 10% (diez por ciento) de las utilidades<br /> líquidas de cada ejercicio.<br /> No se podrá hacer distribución provisoria de dividendos durante el<br /> ejercicio con cargo a las utilidades del mismo.<br /> Artículo 156. En caso de que los dividendos no se hayan abonado en<br /> una sola vez, estos se podrán pagar a un plazo que no exceda la fecha de<br /> cierre del ejercicio siguiente al que correspondan estos dividendos.<br /> Artículo 157. Salvo acuerdo diferente adoptado en la asamblea<br /> respectiva por la mayoría de los accionistas presentes, los dividendos<br /> deberán pagarse en dinero. Sin embargo, la sociedad podrá pagar dividendos,<br /> en lo que exceda al mínimo obligatorio, otorgando opción a los accionistas<br /> para recibirlos en dinero o en acciones de su propia emisión.<br /> Capítulo VII<br /> Del retiro del régimen de la oferta pública<br /> Artículo 158. Las entidades que decidan retirarse del régimen de la<br /> oferta pública deberán considerar el tema como punto expreso del orden del<br /> día en asamblea extraordinaria, a cuyo efecto será aplicable el Artículo<br /> 1091 del Código Civil en cuanto a la mayoría y la pluralidad de votos.<br /> Cuando el retiro voluntario afecte a las acciones de la sociedad, en<br /> los avisos de la convocatoria se mencionará el derecho de receso por parte<br /> de los accionistas, el cual se hará efectivo conforme al Artículo 1092 del<br /> Código Civil.<br /> La asamblea extraordinaria no podrá resolver el retiro de la sociedad<br /> mientras estén pendientes de pago obligaciones colocadas por medio de<br /> oferta pública, salvo que exista acuerdo favorable para el retiro obtenido<br /> en asamblea de obligacionistas.<br /> Artículo 159. La Comisión deberá ser informada dentro de los cinco<br /> días posteriores a la asamblea extraordinaria que resuelve el retiro,<br /> acreditándose el cumplimiento de los requisitos para adoptar tal decisión.<br /> Una vez comprobado dicho cumplimiento, la Comisión aprobará el retiro<br /> y suspenderá automáticamente la autorización para efectuar oferta pública<br /> de los valores de que se trate.<br /> La sociedad deberá publicar avisos durante tres días anunciando la<br /> cancelación de la autorización para efectuar oferta pública. Los avisos se<br /> publicarán en un diario de gran circulación en la República en forma<br /> destacada.<br /> La sociedad continuará cumpliendo las obligaciones impuestas por la<br /> normativa del mercado de valores hasta que se haga efectiva la cancelación<br /> de la inscripción.<br /> En caso que existan obligaciones de oferta pública pendientes de<br /> pago, la sociedad seguirá cumpliendo con la normativa del mercado de<br /> valores hasta la total cancelación de las mismas.<br /> Artículo 160. La Comisión conservará la competencia para aplicar<br /> sanciones administrativas por infracciones cometidas durante el tiempo en<br /> que la sociedad hubiese estado dentro del mercado de valores, aun después<br /> de hecha efectiva la cancelación de su inscripción y hasta la cancelación<br /> total de sus deudas.<br /> Artículo 161. Cuando se disuelva una sociedad de capital abierto por<br /> fusión, la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública no<br /> procederá hasta que se produzca el canje de valores.<br /> Artículo 162. En los demás casos de disolución de la sociedad, la<br /> cancelación procederá:<br /> a) respecto de acciones u obligaciones convertibles, una vez<br /> que se aprueben el balance final y el proyecto de distribución; y,<br /> b) respecto de obligaciones no convertibles, una vez que se<br /> haya puesto a disposición de los obligacionistas el importe de la<br /> amortización total y los intereses que correspondieran.<br /> Artículo 163. También procederá la cancelación cuando se haya<br /> declarado, por resolución ejecutoriada, la quiebra de la sociedad, o se<br /> haya retirado, también por resolución ejecutoriada, la autorización para<br /> funcionar de acuerdo a leyes especiales en razón de su objeto.<br /> TÍTULO VI<br /> DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES<br /> Capítulo I<br /> De la naturaleza jurídica, objeto y atribuciones<br /> Artículo 164. La Comisión es una entidad de derecho público,<br /> autárquica y autónoma, con jurisdicción en toda la República.<br /> Sus relaciones con el Poder Ejecutivo se mantendrán por intermedio<br /> del Ministerio de Industria y Comercio y tendrá la organización que esta<br /> ley y sus reglamentos establezcan.<br /> La Comisión tiene su sede en la ciudad de Asunción, con facultades<br /> para establecer oficinas regionales o departamentales.<br /> Artículo 165. Son funciones de la Comisión:<br /> a) vigilar y supervisar el cumplimiento de las disposiciones de<br /> la presente ley y sus reglamentaciones;<br /> b) reglamentar, mediante normas de carácter general, las leyes<br /> relativas al mercado de valores;<br /> c) fomentar y preservar un mercado de valores competitivo,<br /> ordenado y transparente;<br /> d) velar por la correcta formación de los precios en los<br /> mercados, a cuyo efecto la Comisión impartirá reglas de carácter<br /> general,<br /> e) facilitar la difusión de la información necesaria para<br /> proteger a los inversionistas;<br /> f) supervisar y controlar a las personas que la presente ley u<br /> otras leyes así le encomienden;<br /> g) llevar el Registro Público del Mercado de Valores;<br /> h) aplicar las sanciones establecidas en el Título VII de la<br /> presente ley;<br /> i) requerir de las personas o entidades fiscalizadas que<br /> proporcionen al público, en la forma, plazos y vías que la Comisión<br /> reglamente, información veraz, suficiente y oportuna sobre su<br /> situación jurídica, económica y financiera;<br /> j) fijar las normas para el contenido, diseño, confección y<br /> presentación de las memorias, balances, estados de situación y demás<br /> estados financieros de las instituciones fiscalizadas y determinar los<br /> principios conforme a los cuales deberán llevar su contabilidad;<br /> k) inspeccionar a las personas o entidades fiscalizadas;<br /> l) vigilar la actuación de los auditores externos, impartirles<br /> normas sobre el contenido de sus dictámenes y requerirles cualquier<br /> información o antecedentes relativos al cumplimiento de sus funciones;<br /> m) suspender o cancelar una oferta pública cuando se<br /> presentaren indicios de que en las negociaciones objeto de la oferta<br /> se ha procedido en forma engañosa o irregular, o si la información<br /> proporcionada no refleja adecuadamente la situación financiera,<br /> patrimonial o jurídica del emisor sujeto a su control o, en general,<br /> por requerirlo el interés público;<br /> n) ordenar la suspensión inmediata de la propaganda o<br /> información publicitaria de las personas que hagan oferta pública de<br /> títulos, o que ofrezcan servicios de intermediación, cuando sean<br /> contrarias a la ley o a la reglamentación que haya dictado la<br /> Comisión, o cuando ésta considere que es engañosa o que se hacen<br /> afirmaciones o se suministran datos que no son verídicos;<br /> o) evacuar las consultas y peticiones formuladas por<br /> accionistas, administradores, inversionistas u otros legítimos<br /> interesados, e interpretar en materia de su competencia las<br /> disposiciones normativas que rigen el mercado de valores;<br /> p) investigar las denuncias o reclamos formulados por<br /> accionistas, inversionistas u otros legítimos interesados, en materia<br /> de su competencia, siempre que se adecuen a los requisitos<br /> establecidos para ello;<br /> q) autorizar a las entidades fiscalizadas a operar en el<br /> mercado de valores, a inscribir ante la misma la modificación de sus<br /> estatutos, o a su retiro del mercado;<br /> r) autorizar los aranceles y condiciones generales que podrán<br /> cobrar la bolsa y las casas de bolsas. Los señalados en este artículo<br /> y en el Artículo 180 para la Comisión, no podrán superar en conjunto<br /> por gestiones administrativas anuales más de veinte jornales mínimos o<br /> de dos jornales mínimos por cada operación al igual que no podrán<br /> exceder el cero con ochenta por ciento por cada negociación de valores<br /> en ambas puntas;<br /> s) contratar el servicio de peritos y técnicos para ejercer sus<br /> funciones;<br /> t) formar y difundir la estadística nacional de valores;<br /> u) participar en organismos internacionales vinculados a<br /> materias de su competencia y celebrar acuerdos con ellos y con<br /> entidades reguladoras de los mercados de valores de otros países; y,<br /> v) ejercer las demás facultades que ésta y otras leyes<br /> expresamente le confieran.<br /> Artículo 166. Las resoluciones de carácter reglamentario de la<br /> Comisión deberán ser publicadas en un diario de amplia circulación nacional<br /> y sólo entrarán en vigencia a partir del día siguiente de la última<br /> publicación, o desde el día que ellas determinen.<br /> Artículo 167. Los funcionarios designados por la Comisión, en<br /> cumplimiento de las disposiciones de la presente ley, tendrán libre acceso<br /> a las oficinas o locales de las entidades fiscalizadas. La Comisión podrá<br /> solicitar orden de allanamiento al Juzgado de Primera Instancia en lo Civil<br /> y Comercial de turno, la que será despachada en el día.<br /> Artículo 168. Las empresas bancarias, financieras y de seguros<br /> sometidas a la supervisión de Bancos y a la de Seguros, lo estarán también<br /> a la de la Comisión, en los aspectos que signifiquen una participación en<br /> el Mercado de Valores.<br /> Capítulo II<br /> De la dirección, administración y financiamiento<br /> Sección I<br /> De la dirección<br /> Artículo 169. La dirección y administración de la Comisión estarán a<br /> cargo de un directorio, el cual estará integrado por un presidente y tres<br /> directores, designados por el Poder Ejecutivo.<br /> Uno de los directores será nombrado a propuesta de la Cámara y Bolsa<br /> de Comercio.<br /> El presidente tendrá el rango de Vice-Ministro de Estado y los demás<br /> miembros del directorio tendrán rango de director o equivalente.<br /> Durarán en sus cargos cinco años, no coincidentes con el período<br /> presidencial.<br /> Artículo 170. El presidente y los directores deben ser de<br /> nacionalidad paraguaya, probos y de notoria idoneidad en materia del<br /> mercado de valores. No pueden desempeñar otra actividad remunerada, salvo<br /> la docencia.<br /> Artículo 171. No podrán ser designados presidente ni director de la<br /> Comisión:<br /> a) los directores, síndicos, funcionarios, asesores o<br /> apoderados de las entidades fiscalizadas por la Comisión;<br /> b) toda persona vinculada directamente de manera comercial,<br /> económica o profesional a actividades que pudieran generar conflictos<br /> de intereses en las tomas de decisiones propias de la Comisión,<br /> mientras duren dichas vinculaciones;<br /> c) dos o más personas que tengan entre sí parentesco dentro del<br /> cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad;<br /> d) los cónyuges simultáneamente;<br /> e) quienes hubieren sido declarados en quiebra, aunque se<br /> hubiesen rehabilitado;<br /> f) quienes hayan sido condenados por la comisión de delitos<br /> contra el patrimonio, la fe pública o los deberes de función o por<br /> delitos tributarios;<br /> g) quienes tengan obligaciones en mora con el Fisco, salvo que<br /> las mismas se hallen recurridas y se encuentren pendientes de<br /> resolución; y,<br /> h) aquellos a quienes afecte la medida de inhibición general de<br /> vender o gravar.<br /> Artículo 172. El Presidente de la Comisión es la autoridad máxima de<br /> la institución y del Directorio, y tiene la representación legal de la<br /> Comisión.<br /> Artículo 173. El presidente será sustituido, en caso de vacancia,<br /> ausencia o impedimento temporal, por cualquiera de los otros directores<br /> designados a propuesta del sector público, como encargados del despacho de<br /> la presidencia. Estos lo reemplazarán en forma rotativa por períodos que no<br /> excedan de tres meses cada uno.<br /> Artículo 174. Las sesiones del directorio serán convocadas por el<br /> Presidente o a pedido de uno o más directores, por lo menos una vez por<br /> semana. El directorio podrá sesionar válidamente con el quórum de tres<br /> directores y las resoluciones serán adoptadas por simple mayoría, salvo que<br /> la ley exija unanimidad. El presidente tiene derecho a voto. En caso de<br /> empate decide con voto doble.<br /> Los directores y demás asistentes a las sesiones no podrán permanecer<br /> en ellas cuando se traten asuntos de su interés personal o cuestiones que<br /> afecten directa o indirectamente a personas vinculadas o a parientes dentro<br /> del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, debiendo dejarse<br /> constancia en acta de tal circunstancia.<br /> Cuando el directorio lo considere conveniente podrán ser llamados a<br /> participar en las deliberaciones funcionarios de la Comisión o personas<br /> extrañas a la misma.<br /> Artículo 175. Cuando las resoluciones del directorio contravinieren<br /> las disposiciones legales, sus miembros incurrirán en responsabilidad<br /> personal y solidaria, salvo aquellos que hiciesen constar en el acta<br /> respectiva su voto en disidencia.<br /> Artículo 176. El presidente y los directores cesarán en sus cargos<br /> por:<br /> a) expiración del plazo de su nombramiento;<br /> b) renuncia presentada al Poder Ejecutivo;<br /> c) alguna inhabilidad o causa sobreviniente que le impida<br /> ejercer el cargo;<br /> d) el mal desempeño de sus funciones; y,<br /> e) condena ejecutoriada por la comisión de delitos comunes.<br /> Sección II<br /> De los funcionarios de la Comisión<br /> Artículo 177. El directorio y los funcionarios de la Comisión y las<br /> personas que presten sus servicios a la misma, deben guardar secreto de las<br /> informaciones obtenidas en el ejercicio de sus funciones.<br /> Lo dispuesto en el parágrafo anterior no obstará a que el presidente<br /> pueda difundir o hacer difundir la información o documentación relativa a<br /> los sujetos fiscalizados con el fin de velar por el interés de los<br /> inversionistas y por la debida protección de la fe pública.<br /> Artículo 178. Los funcionarios que presten servicios eminentemente<br /> técnicos, tendrán dedicación exclusiva y no podrán mantener vínculos de<br /> ninguna naturaleza, ni prestar servicios profesionales de ninguna clase a<br /> persona física o jurídica alguna sometidas a su fiscalización.<br /> Los miembros del directorio y los funcionarios superiores de la<br /> Comisión no podrán mantener ningún tipo de relación con instituciones que<br /> estén sujetas a la fiscalización de la Comisión sino transcurridos seis<br /> meses desde que hubiesen dejado el cargo.<br /> Artículo 179. Los funcionarios de la Comisión no podrán solicitar<br /> créditos a los bancos, empresas financieras u otras entidades que formen<br /> parte del sistema financiero, que en virtud de esta ley estén sujetas a su<br /> fiscalización por ser emisores de valores de oferta pública, ni adquirir<br /> bienes de tales empresas sin haber comunicado previamente al presidente de<br /> la Comisión.<br /> Sección III<br /> Del financiamiento<br /> Artículo 180. El presupuesto de la Comisión se integrará con los<br /> fondos que anualmente destine al efecto la Ley de Presupuesto General de la<br /> Nación; ingresos que perciba por derechos que establece la presente ley;<br /> ingresos que perciba por los servicios que preste, publicaciones que<br /> efectúe y rentas de sus bienes patrimoniales, ingresos eventuales que<br /> obtenga e ingresos por las multas que aplique.<br /> TÍTULO VII<br /> DE LAS INFRACCIONES Y SANCIONES<br /> Capítulo I<br /> De las infracciones<br /> Artículo 181. Las personas que infrinjan las disposiciones normativas<br /> que rigen el mercado de valores serán pasibles de las sanciones<br /> administrativas dispuestas en el presente título, sin perjuicio de su<br /> responsabilidad civil y penal.<br /> Artículo 182. Por las infracciones responderán las personas jurídicas<br /> afectadas y las personas que ejercen en las mismas funciones de dirección,<br /> de administración y de fiscalización.<br /> Al solo efecto de atribuir la responsabilidad de estas últimas, para<br /> la aplicación de las sanciones administrativas previstas en la presente<br /> ley, regirán las disposiciones pertinentes del derecho civil.<br /> Artículo 183. Son infracciones muy graves que afectan a todas las<br /> instituciones fiscalizadas por la Comisión:<br /> a) el desarrollo de prácticas dirigidas a falsear la libre<br /> formación de los precios en el mercado de valores, o que no impliquen<br /> transferencia efectiva de la propiedad, en contravención a la<br /> normativa del mercado de valores;<br /> b) no llevar la contabilidad exigida, o que la misma contenga<br /> vicios que impidan conocer su situación patrimonial o sus operaciones;<br /> c) obstruir las actuaciones de inspección y fiscalización de la<br /> Comisión;<br /> d) el incumplimiento a las normas sobre información<br /> privilegiada o reservada;<br /> e) el incumplimiento del deber de secreto; y,<br /> f) haber sido sancionado por la comisión de tres faltas leves<br /> en el período de un año.<br /> Artículo 184. Son infracciones muy graves que afectan a los emisores:<br /> a) la falta de auditoría externa independiente de sus estados<br /> contables; y,<br /> b) el incumplimiento del deber de informar los hechos<br /> calificados como esenciales por las disposiciones normativas del<br /> mercado de valores.<br /> Artículo 185. Son infracciones muy graves que afectan a las bolsas de<br /> valores:<br /> a) la admisión de valores a ser negociados en los mercados sin<br /> el previo registro en la Comisión, en los casos que corresponda, así<br /> como la suspensión o exclusión de negociaciones de valores autorizados<br /> por la Comisión, sin causa justificada;<br /> b) no ejercer sus deberes de fiscalización conforme a sus<br /> estatutos, reglamentos internos y demás normas que las rijan; y,<br /> c) el incumplimiento reiterado de las normas reguladoras de los<br /> mercados, en desatención a los requerimientos formulados por la<br /> Comisión.<br /> Artículo 186. Son infracciones muy graves que afectan a los<br /> intermediarios:<br /> a) la adquisición o enajenación de valores por cuenta propia<br /> cuando solo están autorizados a operar por cuenta ajena;<br /> b) incumplir con la entrega de los valores encomendados para la<br /> venta, o no pagar el precio de los valores encomendados para la<br /> compra; y,<br /> c) la negociación de valores de oferta pública sin contar con<br /> el registro previo en la Comisión, cuando correspondiere.<br /> Artículo 187. Son infracciones muy graves para los auditores<br /> externos:<br /> a) el incumplimiento de la obligación de realizar una auditoría<br /> de estados contables contratada en tiempo y forma;<br /> b) la emisión de informes de auditoría de estados contables<br /> cuyo contenido no esté de acuerdo con las verificaciones obtenidas;<br /> c) el incumplimiento de las normas de auditoría que cause<br /> perjuicio económico a terceros o a la entidad auditada; y,<br /> d) la aceptación de trabajos de auditoría de estados contables<br /> que superen la capacidad anual medida en horas profesionales, de<br /> acuerdo con lo establecido en las normas técnicas de auditoría.<br /> Artículo 188. Son infracciones muy graves para los calificadores de<br /> riesgo:<br /> a) el incumplimiento de la obligación de realizar una<br /> evaluación de riesgo de valores contratada en tiempo y forma;<br /> b) el incumplimiento de los procedimientos de calificación, que<br /> pueda causar perjuicio económico a terceros o a la entidad calificada;<br /> y,<br /> c) la emisión de una evaluación de riesgo de un valor cuyo<br /> contenido no esté de acuerdo con las verificaciones obtenidas.<br /> Artículo 189. Son también infracciones muy graves:<br /> a) el ejercicio de actividades de intermediación financiera o,<br /> en general las ajenas a su objeto social exclusivo por parte de las<br /> bolsas y los intermediarios de valores;<br /> b) la reducción del patrimonio de los intermediarios de valores<br /> y de las bolsas de valores por al menos seis meses consecutivos; y,<br /> c) realizar trabajos de auditoría o calificación de riesgo sin<br /> que las sociedades dedicadas a estas actividades estén inscriptas en<br /> los Registros de la Comisión.<br /> Artículo 190. Son infracciones graves que afectan a las entidades<br /> emisoras:<br /> a) no presentar en forma oportuna, sin causa justificada, las<br /> informaciones económicas y financieras requeridas por las leyes del<br /> mercado de valores y las normas dictadas por la Comisión, cuando se<br /> tuviera señalado un plazo para el efecto;<br /> b) carecer del informe de auditores externos independientes, en<br /> la forma y plazos que establezca la Comisión, salvo que ello sea<br /> imputable a los auditores contratados;<br /> c) carecer de la evaluación continua de calificación de<br /> riesgos, en la forma y plazos que establezca la Comisión, salvo que<br /> ello sea imputable a la calificadora de riesgos contratada; y,<br /> d) mantener reservas o previsiones insuficientes para cubrir<br /> riesgos asumidos, conforme a las normas dictadas por la Comisión;<br /> Artículo 191. Son además infracciones graves:<br /> a) la infracción por parte de las bolsas de valores de las<br /> obligaciones relacionadas con el registro de operaciones;<br /> b) la suspensión de las ruedas de bolsa sin causa justificada;<br /> c) no tener vigentes las garantías exigidas para los<br /> intermediarios de valores;<br /> d) no proporcionar a la Comisión toda información relevante<br /> sobre sociedades o situaciones que, por su trascendencia, puedan<br /> afectar el precio en el mercado de los valores emitidos; y,<br /> e) la falta de comunicación por parte del directorio de las<br /> sociedades emisoras, a las asambleas generales y al síndico, de una<br /> sanción administrativa, cuando la Comisión hubiere obligado de modo<br /> expreso a ello.<br /> Artículo 192. Son infracciones leves aquellas acciones u omisiones<br /> que supongan el incumplimiento de normas de obligada observancia que las<br /> leyes del mercado de valores no califiquen como infracción muy grave o<br /> grave.<br /> Artículo 193. Las infracciones prescribirán en el plazo de tres años,<br /> a contar de la fecha en que se cometieron.<br /> La prescripción se interrumpe, además de las causas previstas en las<br /> leyes, por la notificación del sumario administrativo, volviendo a correr<br /> el plazo si el expediente permaneciese paralizado durante más de dos meses<br /> por causa no imputable al afectado.<br /> Capítulo II<br /> De las sanciones<br /> Artículo 194. Corresponderá a la Comisión la facultad de aplicar las<br /> siguientes sanciones administrativas:<br /> a) apercibimiento;<br /> b) multa hasta un monto equivalente a doscientos salarios<br /> mínimos mensuales, establecidos para trabajadores de actividades<br /> diversas no especificadas;<br /> c) suspensión o inhabilitación hasta por diez años para<br /> desempeñar funciones de administración o fiscalización en<br /> instituciones fiscalizadas por la Comisión;<br /> d) suspensión hasta dos años de la autorización para efectuar<br /> oferta pública de valores;<br /> e) prohibición para efectuar oferta pública de valores; y,<br /> f) cancelación de la inscripción del Registro que habilita para<br /> desempeñar alguna de las calidades que esta ley permite.<br /> Artículo 195. Las sanciones se aplicarán en base a un criterio de<br /> graduación que atienda la gravedad de la infracción y la existencia de<br /> reiteración o de reincidencia.<br /> En los casos de reiteración en la comisión de una infracción se<br /> aplicará el máximo de las sanciones establecidas en el artículo anterior<br /> para la infracción más grave de las que hubieran sido cometidas de manera<br /> reiterada. En los casos de reincidencia en la comisión de una infracción se<br /> aplicará como base una multa de hasta el monto máximo expresado en el<br /> artículo anterior, más la sanción que correspondiera, según la gravedad de<br /> la infracción.<br /> Artículo 196. La sanción de multa podrá ser acumulada a la suspensión<br /> del cargo y prohibición de realizar determinadas operaciones en valores,<br /> según corresponda.<br /> Artículo 197. Cuando se aplique la sanción de multa, la Comisión<br /> pondrá en conocimiento de la asamblea de los accionistas las infracciones<br /> en que hayan incurrido los directores o síndicos, a fin de que aquella<br /> pueda removerlos de sus cargos si lo estima conveniente, sin perjuicio de<br /> ejercer las acciones judiciales que crean pertinentes.<br /> La convocatoria a esta asamblea de accionistas deberá hacerla el<br /> Directorio dentro del plazo que fije la Comisión, pudiendo ser citada por<br /> ella misma si lo estima necesario.<br /> Artículo 198. Cuando se apliquen las sanciones de suspensión o<br /> inhabilitación a uno o más directores o síndicos, el Directorio o en su<br /> defecto la Comisión podrán convocar a asamblea de accionistas, para que se<br /> nombren a el o los reemplazantes, si no hubiera suplentes.<br /> Artículo 199. La cancelación de la inscripción de un valor de las<br /> entidades emisoras en el Registro del Mercado de Valores podrá acumularse a<br /> otras sanciones administrativas, y procederá cuando la inscripción se<br /> hubiese obtenido sin los requisitos correspondientes, o por medio de<br /> informaciones o antecedentes falsos.<br /> También procederá la cancelación cuando con ulterioridad al registro<br /> el emisor proporcione informaciones o antecedentes falsos a la Comisión, a<br /> las entidades fiscalizadas, o al público en general.<br /> Artículo 200. La suspensión o cancelación de la inscripción de<br /> intermediarios podrá acumularse a otras sanciones administrativas, a<br /> criterio de la Comisión, en los supuestos de infracciones graves o muy<br /> graves.<br /> Lo propio ocurrirá cuando los intermediarios dejen de cumplir con los<br /> requisitos necesarios para su funcionamiento, salvo que la Comisión,<br /> mediando justa causa debidamente fundada, otorgue al interesado un plazo<br /> para subsanar la situación, el que en ningún caso podrá exceder de ciento<br /> veinte días.<br /> TÍTULO VIII<br /> DE LOS PROCEDIMIENTOS<br /> Capítulo I<br /> Del procedimiento sumario<br /> Artículo 201. La sanciones administrativas serán aplicadas por la<br /> Comisión, mediante procedimiento sumario que podrá ser instruido de oficio<br /> o por denuncia debidamente fundada y documentada.<br /> Artículo 202. La Comisión designará a un instructor del sumario,<br /> quien lo conducirá conforme a lo indicado en el presente capítulo.<br /> Artículo 203. Las actuaciones del sumario tendrán carácter reservado<br /> frente a terceros, salvo que la Comisión resuelva que por interés general<br /> las mismas sean abiertas al público.<br /> En todo caso, se garantizará que las partes afectadas tengan libre<br /> acceso al expediente formado.<br /> Artículo 204. En la instancia administrativa todos los plazos son<br /> perentorios, salvo las excepciones previstas en la ley. Las providencias y<br /> demás resoluciones se notificarán por Cédula de Notificación y los plazos<br /> correrán desde el día siguiente.<br /> Artículo 205. Instruido el sumario, se correrá traslado de la<br /> denuncia a los afectados, los cuales presentarán su defensa dentro del<br /> plazo de diez días, debiendo ofrecer en el mismo escrito las pruebas de<br /> descargo, acompañando las que tuviesen a su disposición o indicando dónde<br /> se encuentran si no pudiesen presentarlas.<br /> Artículo 206. En caso de que hubiese peligro por la demora, se podrá<br /> disponer la suspensión de la oferta pública de valores de la sociedad<br /> emisora inculpada y de la actuación de los intermediarios.<br /> La suspensión podrá ser levantada en cualquier estado del sumario o<br /> del juicio una vez que desapareciesen las causas que la motivaron.<br /> Artículo 207. Cuando se haya incoado sumario administrativo en el que<br /> resulten inculpadas una o varias personas que ocupen cargos de<br /> administración o fiscalización en cualquiera de las instituciones<br /> fiscalizadas, la Comisión podrá, mediante resolución fundada, ordenar la<br /> suspensión provisional de aquellas en dichos cargos, hasta tanto recaiga<br /> resolución en el sumario.<br /> Los cargos de las personas suspendidas no se computarán a efectos del<br /> quórum de constitución y de adopción de acuerdos de los órganos de<br /> administración de la entidad, salvo que esta última acuerde el cese o<br /> sustitución de aquellas, conforme a las leyes y a sus estatutos.<br /> La suspensión podrá ser levantada en cualquier estado del sumario o<br /> del juicio una vez que desapareciesen las causas que la motivaron.<br /> Artículo 208. Las pruebas serán producidas dentro del plazo de diez<br /> días, prorrogables por hasta otro lapso igual para la producción de pruebas<br /> cuya falta de diligenciamiento no fuese imputable a los sumariados.<br /> Artículo 209. El instructor del sumario podrá citar y hacer<br /> comparecer testigos, recabar informes y testimonios de instrumentos<br /> públicos y privados y disponer inspecciones de libros y documentos de las<br /> entidades fiscalizadas y cualesquiera otros medios de prueba. Si se tratare<br /> de ofertas públicas de valores, podrá requerir informes y documentos a<br /> personas y entidades que participen en el mercado de valores.<br /> Los administradores de las instituciones fiscalizadas, de los<br /> intermediarios de valores y de las bolsas de valores, y sus representantes,<br /> en su caso, prestarán declaración en las oficinas de la Comisión, salvo que<br /> el juez instructor, atendidas las circunstancias, disponga lo contrario.<br /> Artículo 210. El sumariado podrá presentar sus alegatos dentro del<br /> plazo de cinco días de cerrado el periodo probatorio. Vencido este plazo, o<br /> declarada la cuestión de puro derecho, el instructor del sumario pondrá los<br /> autos al despacho del Directorio de la Comisión en el plazo de diez días,<br /> el cual dictará resolución dentro de los diez días siguientes, prorrogables<br /> de oficio por igual lapso, para el practicamiento de medidas que considere<br /> indispensables para mejor proveer.<br /> Artículo 211. Por falta de pronunciamiento dentro del plazo o de su<br /> prórroga se tendrá por sobreseído el sumario. Lo mismo ocurrirá si el<br /> expediente permaneciera paralizado por el lapso de al menos tres meses.<br /> Artículo 212. Serán aplicables supletoriamente las disposiciones<br /> procesales en las materias contencioso-administrativa, procesal civil y<br /> procesal penal.<br /> Capítulo II<br /> Del recurso de reconsideración<br /> Artículo 213. Contra toda resolución o acto administrativo de<br /> carácter no reglamentario por parte de la Comisión cabrá el recurso de<br /> reconsideración, salvo que el afectado promueva directamente la acción<br /> contencioso-administrativa.<br /> Artículo 214. La reconsideración se formulará por escrito y contendrá<br /> en forma clara y precisa los hechos y el derecho en que se fundamenta.<br /> El plazo para su interposición será de cinco días contados a partir<br /> de la notificación del respectivo acto administrativo.<br /> Artículo 215. La Comisión dispondrá de cinco días para resolver el<br /> recurso de reconsideración, transcurridos los cuales, sin que medie<br /> resolución, se entenderá que rechaza el recurso para los efectos del<br /> parágrafo siguiente.<br /> La interposición del recurso de reconsideración suspenderá el plazo<br /> para recurrir ante el Tribunal de Cuentas.<br /> Capítulo III<br /> De la acción contencioso-administrativa<br /> Artículo 216. La acción contencioso-administrativa deberá<br /> interponerse ante el Tribunal de Cuentas dentro del plazo de diez días,<br /> contados desde la notificación del acto de la Comisión recurrido, o desde<br /> que se tuvo conocimiento de la omisión.<br /> Artículo 217. No tendrán efecto suspensivo la acción contencioso-<br /> administrativa y los demás recursos contra las resoluciones que dispongan<br /> la prohibición de realizar oferta pública o de la actuación de los<br /> intermediarios, así como la suspensión provisional en los cargos de<br /> administración o fiscalización en cualquiera de las instituciones<br /> fiscalizadas.<br /> La suspensión podrá ser levantada en cualquier estado del sumario o<br /> del juicio una vez que desapareciesen las causas que la motivaron.<br /> En el caso de la aplicación de multas y demás sanciones, los recursos<br /> y la acción contencioso-administrativa tendrán efecto suspensivo.<br /> Capítulo IV<br /> Del cobro de las multas<br /> Artículo 218. El incumplimiento de resoluciones dictadas por la<br /> Comisión que se refieran a infracciones leves, será penado con multa<br /> equivalente de diez a cien salarios mínimos mensuales establecidos para<br /> trabajadores de actividades diversas no especificadas.<br /> Artículo 219. La bolsa de valores que infringiere las obligaciones<br /> relacionadas con el registro de operaciones o suspendiese las ruedas de<br /> bolsa por más de cinco días sin causa será pasible de una multa equivalente<br /> de uno a cincuenta salarios mínimos mensuales, vigentes para trabajadores<br /> de actividades diversas no especificadas.<br /> Artículo 220. Se entenderá que hay reiteración cuando se cometan dos<br /> o más infracciones entre las cuales no medie un período superior a doce<br /> meses.<br /> Artículo 221. El monto de las multas deberá ser pagado en las<br /> oficinas de la Comisión dentro del plazo de treinta días, contados desde la<br /> notificación por cédula.<br /> Artículo 222. Si la multa no fuera pagada y hubiera resolución firme,<br /> la Comisión podrá demandar judicialmente al infractor por medio de juicio<br /> ejecutivo ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de<br /> la capital, acompañando copia de la resolución que aplicó la sanción o de<br /> la sentencia ejecutoriada en su caso, la que tendrá por sí sola fuerza<br /> ejecutiva.<br /> En este juicio, el demandado no podrá oponer otras excepciones que<br /> la de prescripción, la falta de acción, y la de pago total.<br /> Artículo 223. De toda multa aplicada a una sociedad o a sus<br /> directores o liquidadores responderán solidariamente los directores o<br /> liquidadores que concurrieron con su voto favorable a los acuerdos que<br /> motivan la sanción.<br /> Artículo 224. El retardo en el pago de toda multa que aplique la<br /> Comisión, en conformidad a la ley, devengará los intereses de mercado<br /> correspondiente al promedio de la tasa activa.<br /> Si la multa no fuere procedente y no obstante hubiese sido pagada, la<br /> Comisión o el juzgado respectivo según corresponda deberá ordenar se<br /> devuelva las sumas pagadas, con los intereses establecidos por ley.<br /> Artículo 225. La acción de cobro de una multa prescribe en el plazo<br /> de dos años contados desde que se hizo exigible.<br /> TÍTULO IX<br /> DE LOS DELITOS<br /> Artículo 226. Cuando en el ejercicio de sus funciones, los<br /> funcionarios de la Comisión tomen conocimiento de hechos que pudieran ser<br /> constitutivos de los delitos señalados en el presente Capítulo, la<br /> denuncia ante el Poder Judicial se efectuará después que la Comisión haya<br /> efectuado la investigación correspondiente que le permita confirmar la<br /> existencia de tales hechos y de sus circunstancias.<br /> Artículo 227. Serán sancionadas con penitenciaría de seis meses a un<br /> año:<br /> a) los que hicieren oferta pública de valores sin cumplir con<br /> los requisitos de inscripción en el Registro que exige esta ley o lo<br /> hicieren respecto de valores cuya inscripción hubiere sido suspendida<br /> o cancelada;<br /> b) los que actuaren como intermediarios, auditores externos<br /> independientes o calificadores de riesgo sin estar inscriptos en los<br /> registros correspondientes o cuya inscripción hubiere sido suspendida<br /> o cancelada; y,<br /> c) las personas que violen deliberadamente las disposiciones<br /> de la presente ley relativa a información privilegiada.<br /> Artículo 228. Sufrirán las penas de penitenciaría de uno a dos años:<br /> a) los que maliciosamente proporcionaran antecedentes falsos o<br /> certificaran hechos falsos a la Comisión, a una bolsa de valores o al<br /> público en general, para los efectos de lo dispuesto en la normativa<br /> del mercado de valores;<br /> b) los administradores y apoderados de una bolsa de valores que<br /> den certificaciones falsas sobre las operaciones que se realicen en<br /> ella;<br /> c) los representantes de los intermediarios de valores que den<br /> certificaciones falsas sobre las operaciones en que hubieren<br /> intervenido o registren operaciones sin transferencia de valores;<br /> d) los auditores que dictaminen falsamente de forma maliciosa<br /> sobre la situación financiera de una persona sujeta a obligación de<br /> registro de conformidad a esta ley o maliciosamente suministren datos<br /> falsos para obtener la autorización para oferta pública de valores, o<br /> la calificación de sociedad de capital abierto o la obtención de<br /> incentivos fiscales;<br /> e) las personas que contrariando disposiciones normativas del<br /> mercado de valores efectúen transacciones de valores con el objeto de<br /> estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios;<br /> f) los directores, administradores y gerentes de un emisor de<br /> valores de oferta pública, cuando efectuaren declaraciones<br /> maliciosamente falsas en la respectiva escritura de emisión de valores<br /> de oferta pública, en el prospecto de inscripción, en los antecedentes<br /> acompañados a la solicitud de inscripción, en las informaciones que<br /> deban proporcionar a la Comisión de Valores, a la Superintendencia de<br /> Bancos o al organismo de control en su caso, o a los tenedores de<br /> valores de oferta pública o en las noticias o propaganda divulgada por<br /> ellos al mercado; y,<br /> g) las personas que con el objeto de inducir a error en el<br /> mercado difundieren noticias falsas o tendenciosas, aún cuando no<br /> persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para sí o<br /> terceros.<br /> Artículo 229. En los supuestos previstos en el artículo anterior se<br /> aplicará accesoriamente la pena de inhabilitación de cinco hasta diez años<br /> para desempeñar los cargos de director, administrador, gerente, auditor,<br /> consejero calificador o liquidador de una sociedad anónima o cualquier otra<br /> persona jurídica.<br /> Artículo 230. Se presume dolosa la conducta patrimonial de un<br /> intermediario de valores en el caso de quiebra, producida por<br /> incumplimiento de contratos que provengan de operaciones sobre valores<br /> ejecutadas por cuenta propia, siempre que a consecuencia de las pérdidas<br /> provenientes de esas operaciones no pueda satisfacer el cumplimiento de las<br /> que ejecutare por cuenta de sus comitentes.<br /> Artículo 231. Los administradores que sabiendo o debiendo saber el<br /> estado de insolvencia en que se encuentran las empresas por ellos<br /> administradas, lleven adelante la oferta pública de los valores de las<br /> mismas, serán sancionados con las penas señaladas en el Código Penal para<br /> el delito de defraudación.<br /> Se aplicará el máximo de la pena prevista para el delito de<br /> defraudación si, además de lo anterior, las empresas consumaren su oferta y<br /> recibieren efectivamente dinero por los valores que en forma indebida hayan<br /> ofertado públicamente.<br /> TÍTULO X<br /> DISPOSICIONES TRANSITORIAS<br /> Artículo 232. Las personas físicas o jurídicas que actualmente sean<br /> dueñas de más de una acción en las bolsas de valores en funcionamiento,<br /> podrán seguir manteniendo indefinidamente la propiedad de las mismas, pero<br /> por el hecho de poseer más de una acción no se considerarán para los quórum<br /> ni tendrán derecho a voz ni voto en las asambleas de accionistas. Iguales<br /> restricciones tendrán los propietarios de acciones de las bolsas en<br /> funcionamiento que sean personas relacionadas o tengan un controlador común<br /> en los términos señalados en el Título II de la presente ley.<br /> Artículo 233. Las sociedades anónimas emisoras de capital abierto<br /> podrán acogerse a los incentivos fiscales que se especifican en los<br /> siguientes artículos.<br /> Artículo 234. Las sociedades anónimas emisoras de capital abierto<br /> tendrán un régimen tributario especial, por un plazo de diez ejercicios<br /> fiscales, a partir de la vigencia de la presente ley.<br /> Para acogerse a los incentivos fiscales dichas sociedades tendrán que<br /> cumplir con los siguientes requisitos acumulativos:<br /> a) emitir en suscripción abierta, en un plazo de cinco años,<br /> nuevas acciones correspondientes al aumento del capital social en un<br /> mínimo del 50% (cincuenta por ciento). Para tal efecto no se<br /> considerarán las reservas existentes. En este caso, y hasta dicho<br /> porcentaje, se entenderá que los accionistas renuncian, de pleno<br /> derecho, al derecho de suscripción preferente;<br /> b) las acciones emitidas de conformidad a lo dispuesto en el<br /> presente artículo deberán ser nominativas y serán colocadas a través<br /> de la bolsa.<br /> Artículo 235. Para el aumento del capital social se requerirá la<br /> aprobación de una asamblea extraordinaria rigiendo los Artículos 1091 y<br /> 1092 del Código Civil en cuanto a las mayorías requeridas y al derecho de<br /> receso.<br /> La misma asamblea deberá modificar los estatutos incrementando el<br /> capital.<br /> De no suscribirse e integrarse por dicha vía el capital incrementado<br /> dentro del plazo de tres años a partir de la emisión de acciones a que se<br /> refiere el artículo anterior, los accionistas que aprobaron el aumento<br /> deberán hacerlo en proporción a sus respectivas tenencias.<br /> Artículo 236. El régimen tributario especial consistirá en el pago<br /> del 50% (cincuenta por ciento) del impuesto a la renta para ejercicios<br /> fiscales cerrados, cualquiera sea la tasa establecida, siempre y cuando<br /> abran su capital en la forma dispuesta en el Artículo 234.<br /> La reducción fiscal se aplicará cuando en el plazo de cinco años<br /> establecido abran anualmente por lo menos el 10% (diez por ciento) del<br /> mínimo previsto en el punto a) del Artículo 234 y cumplan con los demás<br /> requisitos establecidos en dicho artículo.<br /> Artículo 237. La Comisión elevará anualmente un informe al<br /> Ministerio de Hacienda, sobre las sociedades que hayan cumplido con los<br /> requisitos establecidos en esta ley, dentro de los treinta días posteriores<br /> al cierre del ejercicio anual.<br /> Artículo 238. Las sociedades acogidas al régimen tributario especial<br /> del presente título, no podrán acordar reducir su capital social,<br /> disolverse o liquidarse anticipadamente sino transcurrido el plazo de diez<br /> años, contados desde la fecha de la primera emisión que se haga en vigencia<br /> de la presente ley o por el plazo superior, si tuvieren emisiones de<br /> títulos representativos de deuda pendientes de pago.<br /> En caso contrario, perderán todos los beneficios fiscales otorgados<br /> en esta ley y quedarán obligadas a abonar los impuestos correspondientes a<br /> los tres últimos años que hubieran dejado de pagar a la administración<br /> tributaria. No se aplicarán multas, intereses ni accesorios legales. Sin<br /> embargo, se establece una penalidad del 2% (dos por ciento) sobre el monto<br /> de los impuestos referidos en el presente párrafo, por cada año o fracción<br /> que falte para completar los diez años de permanencia obligatoria en el<br /> sistema del mercado de valores.<br /> La misma sanción se aplicará en caso de que los accionistas no<br /> suscriban e integren el saldo del aumento previsto en el Artículo 235, si<br /> lo hubiera, transcurridos treinta días a partir de los tres años previstos<br /> en el referido artículo.<br /> Artículo 239. Las sociedades anónimas emisoras de capital abierto<br /> acogidas al régimen extraordinario de retasación y regularización según la<br /> Ley Nº 548/95 y su modificación, la Ley Nº 1106/97, conservarán los<br /> beneficios fiscales allí establecidos siempre y cuando hayan dado<br /> cumplimiento a las obligaciones impuestas por las referidas leyes.<br /> Artículo 240. Una vez finalizado el plazo para el otorgamiento de los<br /> beneficios fiscales estipulados en la Ley Nº 548/95 y su modificación, la<br /> Ley Nº 1106/97, las sociedades anónimas emisoras de capital abierto<br /> acogidas a los mismos podrán acogerse a su vez al régimen de incentivos<br /> fiscales previsto en esta ley, toda vez que cumplan con los requisitos<br /> establecidos en ella.<br /> Artículo 241. Continuarán vigentes todos los artículos del Código<br /> Civil y de la Ley 388/94 que no contradigan lo dispuesto en la presente<br /> ley.<br /> Artículo 242. Derógase la Ley Nº 94/91 y el Artículo 2º de la Ley Nº<br /> 210/93.<br /> Artículo 243. La presente ley regirá a partir de un año del día<br /> siguiente de su publicación.<br /> Artículo 244. Comuníquese al Poder Ejecutivo.<br /> Aprobado el Proyecto de Ley por la Honorable Cámara de Diputados, a<br /> diecinueve días del mes de marzo del año un mil novecientos noventa y ocho,<br /> y por la Honorable Cámara de Senadores, a dieciséis días del mes de junio<br /> del año un mil novecientos noventa y ocho, quedando sancionado el mismo, de<br /> conformidad con lo dispuesto en el Artículo 204 de la Constitución<br /> Nacional.<br /> |Atilio Martínez Casado | |Rodrigo Campos Cervera |<br /> |Presidente | |Presidente |<br /> |H. Cámara de Diputados | |H. Cámara de Senadores |<br /> | | | |<br /> | | | |<br /> | | | |<br /> |Patricio Miguel Franco | |Juan Manuel Peralta |<br /> |Secretario Parlamentario | |Secretario Parlamentario |<br /> Asunción, 29 de julio de 1998.<br /> Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el Registro<br /> Oficial.<br /> El Presidente de la República<br /> Juan Carlos Wasmosy<br /> |Atilio R. Fernández | |Miguel Angel Maidana Zayas |<br /> |Ministro de Industria y | |Ministro de Hacienda |<br /> |Comercio | | |