Ley 1106

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[pic] PODER LEGISLATIVO LEY N° 1.106 QUE MODIFICA Y AMPLIA LOS ARTICULOS 21, 22 Y 24 DE LA LEY No. 548/95 "SOBRE RETASACION Y REGULARIZACION EXTRAORDINARIA DE BIENES DE EMPRESAS"; Y LOS ARTICULOS 32 Y 45 DE LA LEY No. 94/91 "MERCADO DE CAPITALES" MODIFICADO POR LA LEY No. 210/93 EL CONGRESO DE LA NACION PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE LEY Artículo 1o.- Modifícanse los Artículos 21, 22 y 24 de la Ley No. 548 del 21 de abril de 1995 "SOBRE RETASACION Y REGULARIZACION EXTRAORDINARIA DE BIENES DE EMPRESAS" cuyos textos quedan redactados de la siguiente manera: "Art. 21.- Las sociedades emisoras de capital abierto que no den cumplimiento a su desconcentración accionaria, o al aumento de capital vía bolsa de valores, en la forma dispuesta en este cuerpo legal, perderán los beneficios otorgados por esta ley y la Ley No. 210/93 que modifica la Ley de Mercado de Valores, y deberán ingresar en las arcas fiscales todos los impuestos que hayan dejado de pagar desde que se acogieron a esta ley, más el interés que no deberá ser superior al promedio anual de las tasas pasivas vigentes durante el tiempo de mora. En todo caso, no perderán su calidad de sociedad emisora de capital abierto, pero estarán sujetas al régimen común y general de tributación. Asimismo, la capitalización de reservas no se verá afectada por las eventuales infracciones a que se refiere esta disposición". "Art. 22.- Las empresas que se acojan a los beneficios de la presente ley, podrán también emitir títulos de deuda convertibles en acciones u otros bonos, cuyos plazos no podrán ser inferiores a ciento ochenta días ni superiores a ocho años. Si se emitieran bonos, además, deberán ser caucionados con garantías reales o de entidades financieras. Las cauciones se constituirán a nombre de representantes de los tenedores de bonos, que solo podrán ser casas de bolsa, bancos o instituciones financieras. El representante de los tenedores de bonos ejercerá los derechos de sus representados sin necesidad de identificar a los mismos y podrá exigir el pago de los bonos, ejecutando la o las garantías, en caso de incumplimiento de una o más cuotas vencidas, cuya deuda se entenderá por esa sola circunstancia como deuda total vencida". "Art. 24.- Las empresas que abran su capital social en la forma establecida en la presente ley, serán beneficiadas con un régimen tributario especial, sin perjuicio de los beneficios establecidos en la Ley No. 210/93, que consistirá en: a) Pago de 1/3 (un tercio) de la tasa de impuesto a la renta vigente a la fecha para las grandes empresas que emitan acciones que sobrepasen en 50% (cincuenta por ciento) los porcentajes a que están obligados a emitir por esta ley; b) Pago de 1/3 (un tercio) de la tasa de impuesto a la renta vigente a la fecha para las grandes empresas que distribuyan dividendos en dinero efectivo, entre sus accionistas en un porcentaje no inferior al 25% (veinticinco por ciento) de las utilidades líquidas del ejercicio; c) Pago de 1/3 (un tercio) de la tasa de impuesto a la renta vigente a la fecha para las grandes empresas que emitan obligaciones convertibles en acciones que representen no menos del 15% (quince por ciento) del capital integrado de la sociedad; y, d) Las PYME'S pagarán el 50% (cincuenta por ciento) de la tasa del impuesto a la renta establecido para las grandes empresas emisoras de capital abierto, toda vez que cumplan con los requisitos señalados en los incisos a), b) y c) anteriores. Los incentivos fiscales establecidos en este artículo tendrán vigencia hasta el ejercicio fiscal del año 2008, inclusive. La Comisión elevará un informe sobre las empresas que han cumplido con los requisitos establecidos en esta ley, dentro de los treinta días posteriores al cierre del ejercicio anual. Las modalidades indicadas en los incisos a), b) y c) para el acceso de las empresas a los beneficios en este artículo, se entenderán como opciones de cumplimiento alternativo, sucesivo o combinado por los años de vigencia de los beneficios". Artículo 2o.- Modifícanse los Artículos 32 y 45 de la Ley No. 94/91 de "MERCADO DE CAPITALES", modificado por la Ley No. 210 del 19 de julio de 1993 "QUE MODIFICA Y AMPLIA DISPOSICIONES LEGALES QUE ESTABLECEN INCENTIVOS FISCALES PARA EL MERCADO DE CAPITALES", los que quedan redactados como sigue: "Art. 32.- Podrán tener autorización para emitir Títulos-Valores destinados a oferta pública: 1) las personas jurídicas que hayan sido autorizadas por la Autoridad conforme a los requisitos específicos establecidos por esa Autoridad. 2) las Sociedades Anónimas constituidas de acuerdo con el Código Civil, que reúnan los siguientes requisitos: 2.1) integración del capital mínimo en la forma establecida por la Autoridad, al solicitar la autorización. La Autoridad fijará periódicamente el monto del capital mínimo, conforme a los indicadores económicos pertinentes. Las variaciones de proporción y aumento de capital regirán sin limitación para las autorizaciones de emisión de Títulos-Valores que sean otorgados con posterioridad a la fecha de las modificaciones dispuestas, y para las que sean otorgados, solo desde la fecha que la Autoridad fije a fin de que las sociedades emisoras cumplan con dichas modificaciones. 2.2) En sus estatutos deberán establecerse disposiciones sobre: a) Su Directorio se compondrá de un número no menor de tres miembros; b) Las Asambleas y Sesiones del Directorio se celebrarán en el domicilio legal fijado dentro del territorio nacional; c) Destino obligatorio del 25% (veinticinco por ciento) por lo menos de las utilidades realizadas, luego de deducidos los importes destinados a reserva legal, remuneraciones del Directorio, del Síndico y de la Entidad Fiduciaria que represente a los obligacionistas y el Impuesto a la Renta del ejercicio, a dividendos para ser distribuidos en dinero efectivo entre los accionistas, salvo que la Asamblea, con el voto favorable de los accionistas que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones ordinarias presentes, resuelva reducir dicho porcentaje hasta el 10% (diez por ciento) de aquellas; d) Fijación de límites a las remuneraciones que deberán ser establecidos por la Asamblea para miembros del Directorio y Síndicos en relación al capital integrado, importancia de las operaciones sociales y monto de las utilidades realizadas. Si los dividendos a distribuirse no alcanzan por lo menos a 3% (tres por ciento) del capital integrado, los Directorios y Síndicos no tendrán derecho a retribuciones adicionales provenientes de las utilidades, salvo que la Asamblea, con el voto favorable de los accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones ordinarias presentes, resuelva pagar remuneraciones a los Directores que hubieren realizado o prestado, a solicitud de la sociedad emisora o sociedad emisora de capital abierto de que se trate, tareas, comisiones o servicios especiales; e) Atribución de la Asamblea para la emisión de acciones y demás Títulos-Valores y fijación de las condiciones o cláusulas para dicha emisión; f) Atribución del Directorio para la colocación de acciones y fijación de las condiciones que se requieran; y, g) Derecho preferente de los accionistas a suscribir acciones de nuevas emisiones, por su valor nominal o de libro, según fije la asamblea, y en proporción a la cantidad y clase de acciones que posean. 3) Las Sociedades Anónimas constituidas en el extranjero, que hagan oferta pública de Títulos-Valores en el país en que están domiciliadas o que tuvieren constituidas sucursales o agencias en la República del Paraguay, y que reúnan los requisitos que mediante disposiciones de carácter general establezca la Autoridad". "Art. 45.- Sociedad emisora de capital abierto es aquella en la cual por lo menos veinte personas son titulares de acciones ordinarias y/o preferidas, nominativas o al portador. La Autoridad queda facultada a disminuir la cantidad señalada en este Artículo conforme lo hagan aconsejables las condiciones existentes en el mercado y mediante disposiciones de carácter general. La calidad de sociedad emisora de capital abierto será otorgada por la Autoridad, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en esta ley o en sus reglamentos, salvo que aquella, mediante disposiciones de carácter general, conceda a las mismas una inscripción provisoria por un plazo máximo de un año para posibilitarles el cumplimiento de los aludidos requisitos. La Autoridad está facultada a computar como más de un accionista a los Fondos de Inversión, empresas públicas, instituciones culturales y de asistencia social, fundaciones, asociaciones reconocidas de utilidad pública, asociaciones inscriptas de capacidad restringida, órdenes religiosas, y a las asociaciones o sindicatos de empleados u obreros accionistas de sociedades emisoras de capital abierto que sean titulares de acciones que representen más de 3% (tres por ciento) del capital integrado computable para calificar como sociedad emisora de capital abierto. La Autoridad determinará mediante disposiciones de carácter general la cantidad de accionistas a que equivaldrán estas entidades en función al monto de las acciones integradas. La Autoridad queda asimismo facultada a establecer otros requisitos que habrán de satisfacer las sociedades emisoras de capital abierto y a determinar la forma de comprobación de su cumplimiento, así como la efectiva cotización y negociación de sus acciones en la Bolsa de Valores". Artículo 3o.- Comuníquese al Poder Ejecutivo. Aprobada por la Honorable Cámara de Senadores el veintiséis de junio del año un mil novecientos noventa y siete y por la Honorable Cámara de Diputados, sancionándose la Ley, el treinta y uno de julio del año un mil novecientos noventa y siete. |Atilio Martínez Casado |Rodrigo Campos Cervera | |Presidente H. Cámara de Diputados |Presidente H. Cámara de | | |Senadores | |Heinrich Ratzlaff Epp | | |Secretario Parlamentario |Elba Recalde | | |Secretaria Parlamentaria | Asunción, de de 1997 Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el Registro Oficial. El Presidente de la República Juan Carlos Wasmosy |Atilio R. Fernández |Miguel Angel Maidana Zayas | |Ministro de Industria y Comercio |Ministro de Hacienda |