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PODER LEGISLATIVO<br />
LEY N° 384<br />
QUE APRUEBA EL CONVENIO DE REESTRUCTURACION DE LA DEUDA EXTERNA DE LA<br />
ADMINISTRACION NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES (ANTELCO), POR UN MONTO DE<br />
U$S 1.615.384,59 (UN MILLON SEISCIENTOS QUINCE MIL TRESCIENTOS OCHENTA Y<br />
CUATRO CON 59/100 DOLARES AMERICANOS); y LA CORPORACION DE OBRAS SANITARIAS<br />
(CORPOSANA), POR UN MONTO DE FF.ss. 2.250.000,45 (DOS MILLONES DOSCIENTOS<br />
CINCUENTA MIL CON 45/100 FRANCOS SUIZOS), FORMALIZADO ENTRE LA REPUBLICA<br />
DEL PARAGUAY Y EL CITIBANK N.A., NEW YORK-ESTADOS UNIDOS DE AMERICA<br />
EL CONGRESO DE LA NACION PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE<br />
LEY<br />
Artículo 1°.- Apruébase el Convenio de Reestructuración de la Deuda<br />
Externa de la Administración Nacional de Telecomunicaciones (Antelco), por<br />
un monto de U$S 1.615.384,59 (Un millón seiscientos quince mil trescientos<br />
ochenta y cuatro con 59/100 dólares americanos); y la Corporación de Obras<br />
Sanitarias (Corposana), por un monto de FF.ss. 2.250.000,45 (Dos millones<br />
doscientos cincuenta mil con 45/100 francos suizos), formalizado entre la<br />
República del Paraguay y el Citibank N.A., New York-Estados Unidos de<br />
América, en fecha 21 de julio de 1993 y cuyo texto es como sigue:<br />
CONTRATO DE REESTRUCTURACION<br />
entre<br />
LA REPUBLICA DEL PARAGUAY<br />
y<br />
EL BANCO CENTRAL DEL PARAGUAY<br />
como Garante<br />
y<br />
CITIBANK, N.A.<br />
como Agente<br />
y<br />
OTROS<br />
EL PRESENTE CONTRATO DE REESTRUCTURACION, fechado el 21 de julio de<br />
1993, entre:<br />
i) REPUBLICA DEL PARAGUAY ("Paraguay") y el obligado bajo este<br />
documento (el "Obligado");<br />
ii) BANCO CENTRAL DEL PARAGUAY (el "Garante" o el "Banco Central");<br />
iii) Las instituciones financieras detalladas en las páginas de firma<br />
bajo el encabezamiento "Prestadores" (los "Prestadores"); y,<br />
iv) CITIBANK, N.A. SUC. IBF ("Citibank") como agente para los<br />
Prestadores bajo este documento (siendo dicho agente y cualquier agente<br />
sucesor bajo este documento el "Agente").<br />
Declaración Preliminar<br />
1) El Plan de Financiamiento 1992 (como se define más abajo) del<br />
Paraguay tiene la intención de estudiar determinadas deudas pendientes bajo<br />
los Convenios de Deuda Elegible (como se define más abajo) y consiste de la<br />
Oferta de Recompra en Efectivo (descripta en la Parte I de la misma) y la<br />
Opción de Reestructuración de Préstamo (descripta en la Parte II de la<br />
misma).<br />
2) El presente Convenio implementa la Parte II del Plan de<br />
Financiamiento 1992 y dispone la reestructuración de la deuda de capital<br />
pendiente, correspondiente a los Prestadores bajo cada Convenio de Deuda<br />
Elegible, de acuerdo a los términos y las condiciones estipuladas en el<br />
presente documento. Los Prestadores han dado su acuerdo a dicha<br />
reestructuración en base a los citados términos y condiciones.<br />
Por consiguiente, en consideración de las premisas y los mutuos<br />
compromisos constantes en este Convenio, el Obligado, el Garante, cada<br />
Prestador y el Agente convienen cuanto sigue:<br />
ARTICULO I<br />
Definiciones. Conversiones de Moneda<br />
Sección 1.01. Determinados Términos Definidos. Del modo utilizado en<br />
este Convenio, los siguientes términos tendrán los siguientes significados<br />
(siendo dichos significados aplicables de igual manera, tanto a la forma<br />
singular y plural de los términos definidos).<br />
"Afiliada" de cualquier Prestador o el Agente significa cualquier<br />
Persona que controla, es controlada por dicho Prestador o el Agente o está<br />
bajo el control común de los mismos*.<br />
"Agente" tiene el significado especificado en el preámbulo de este<br />
Convenio.<br />
"Convenio para quedar vinculado" significa una carta-convenio,<br />
substancialmente con el texto del Apéndice C, suscripto y entregado al<br />
Obligado y al Agente por un Cesionario de acuerdo a la Sección 9.10.<br />
"Convenio ANTELCO" significa el Convenio de Crédito fechado el 12 de<br />
marzo de 1982 entre Administración Nacional de Telecomunicaciones como<br />
prestatario, determinadas instituciones financieras indicadas en dicho<br />
documento, y Citibank, como agente.<br />
"Cesionario" tiene el significado especificado en la Sección 9.10.<br />
"Notificación de Cesión" significa una notificación, substancialmente<br />
con el texto del Apéndice B, entregada al Obligado y al Agente por un<br />
cedente de acuerdo a la Sección 9.10 al efectuarse una cesión de un<br />
Anticipo de Reestructuración (o una porción del mismo o participación en el<br />
mismo).<br />
"Día Hábil" significa un día del año en el cual se realizan<br />
operaciones en el mercado interbancario londinense y los bancos abren sus<br />
puertas para operar en Londres y no se les exige ni están autorizados a<br />
cerrar en la ciudad de Nueva York.<br />
"Fecha de Cierre de Recompra en Efectivo" significa 29 de diciembre<br />
de 1992.<br />
"Oferta de Recompra en Efectivo" significa la oferta del Paraguay y<br />
del Banco Central bajo la Parte I del Plan de Financiamiento de 1992 para<br />
comprar en efectivo Deuda Elegible pendiente bajo los Convenios de Deuda<br />
Elegible.<br />
"Banco Central" significa Banco Central del Paraguay.<br />
"Citibank" tiene el significado especificado en el preámbulo de este<br />
Convenio.<br />
"Citibank Nueva York" significa la oficina principal en Nueva York<br />
del Citibank, sita a la fecha de este documento en 399 Park Avenue, Nueva<br />
York, Nueva York 10043.<br />
"Citibank Zürich" significa Citibank (Suiza), Zürich.<br />
"Agente de Formalización" significa Citibank, como agente de<br />
formalización para el Plan de Financiamiento 1992.<br />
"Fecha de Formalización" será el Día Hábil en el cual se han<br />
satisfecho o se ha desistido de todas las condiciones estipuladas en el<br />
Artículo III.<br />
"Convenio CORPOSANA" significa el Convenio de Crédito fechado el 5 de<br />
agosto de 1981, entre Corporación de Obras Sanitarias, como prestatario,<br />
determinadas instituciones financieras indicadas en dicho documento y<br />
Citibank Zürich (anteriormente Citicorp International Finance S.A.), como<br />
agente.<br />
"Deuda Elegible" significa todos los montos de capital pendientes<br />
bajo los Convenios de Deuda Elegible.<br />
"Convenio de Deuda Elegible" significa tanto el Convenio ANTELCO y el<br />
Convenio CORPOSANA.<br />
"Casos de Incumplimiento" tiene el significado especificado en la<br />
Sección 7.01.<br />
"Deuda Externa" significa, para cualquier Persona, toda la Deuda de<br />
dicha Persona, pagadera (sea o no a opción del tenedor de la misma) en una<br />
Moneda Extranjera.<br />
"Plan de Financiamiento 1992" significa el plan de financiamiento<br />
intitulado "Plan de Financiamiento de la República del Paraguay" fechado el<br />
10 de Diciembre de 1992 y distribuido a las instituciones financieras que<br />
son partes de los Convenios de Deuda elegible antes de la fecha de este<br />
Convenio.<br />
"Moneda Extranjera" significa cualquier moneda distinta a la moneda<br />
de curso legal del Paraguay.<br />
"Organismo Gubernamental" significa:<br />
i) Cualquier ministerio, departamento, autoridad, subdivisión<br />
política o corporación oficial del Paraguay;<br />
ii) Cualquier ministerio, departamento, autoridad o corporación<br />
oficial de cualquier subdivisión política del Paraguay; y,<br />
iii) Cualquier corporación u otra entidad de propiedad o bajo el<br />
control, directa o indirectamente, del Paraguay o cualquier entidad<br />
descripta en la cláusula i) o ii) precedentes (incluyendo, sin limitación,<br />
el Banco Central).<br />
"Obligaciones Garantizadas" tiene el significado especificado en la<br />
Sección 6.01 a).<br />
"Garante" tiene el significado especificado en el preámbulo de este<br />
Convenio.<br />
"IADB" (BID) significa el Banco Interamericano de Desarrollo y<br />
cualquier sucesor del mismo.<br />
"IBRD" (BIRF) significa el Banco Internacional de Reconstrucción y<br />
Fomento y cualquier sucesor del mismo.<br />
"IMF" (FMI) significa el Fondo Monetario Internacional y cualquier<br />
sucesor del mismo.<br />
"Deuda" significa, para cualquier Persona:<br />
i) Toda la deuda de dicha Persona por o en conexión con dinero tomado<br />
en préstamo (incluyendo, en el caso del Banco Central y cualquier otra<br />
institución financiera en la cual se efectúan depósitos en el curso normal<br />
de sus operaciones, depósitos con dicha Persona) o para el precio de compra<br />
diferido de bienes o servicios y todas las obligaciones de dicha Persona de<br />
adquirir cualquier bien (Incluyendo, sin limitación, Activos Monetarios<br />
Internacionales) que surgen de o en conexión con una venta de los mismos o<br />
bienes substancialmente similares; y,<br />
ii) Todas las garantías directas o indirectas de dicha Persona con<br />
respecto a la deuda de cualquier otra Persona por dinero tomando en<br />
préstamo (incluyendo, en el caso del Banco Central y cualquier otra<br />
institución financiera en la cual se efectúan depósitos en el curso normal<br />
de las operaciones, depósitos con dicha otra Persona) o por el precio de<br />
compra diferido de bienes o servicios, ya sea por:<br />
a) Un convenio de garantía;<br />
b) Un convenio para pagar o comprar dicha deuda o para anticipar o<br />
suministrar fondos para el pago o compra de dicha deuda;<br />
c) Un convenio para comprar, vender o arrendar (como arrendatario o<br />
arrendador) bienes, o para comprar o vender servicios, primordialmente para<br />
el fin de posibilitar a dicha otra Persona efectuar el pago de dicha deuda<br />
o asegurar al tenedor de dicha deuda contra pérdida;<br />
d) Un convenio para suministrar fondos a dicha otra Persona o<br />
invertir en ella de cualquier otra manera (incluyendo cualquier convenio de<br />
pago por bienes o servicios, sin tener en cuenta si dichos bienes se<br />
reciben o dichos servicios se prestan o no); o,<br />
e) Cualquier otro régimen para asegurar a un acreedor contra<br />
pérdidas.<br />
"Fecha de Pago de Intereses" significa el último día de cada Período<br />
de Intereses.<br />
"Período de Intereses" tiene el significado especificado en la<br />
Sección 2.04(b).<br />
"Activos Monetarios Internacionales" significa la totalidad de;<br />
a) Oro y otros metales en lingotes;<br />
b) Derechos Especiales de Giro;<br />
c) Posiciones de Reserva en el FMI; y,<br />
d) Divisas que sean de propiedad o sean mantenidas por el Banco<br />
Central, o cualquier otra autoridad monetaria del Paraguay. A los efectos<br />
de esta definición, los términos "Derechos Especiales de Giro", "Posiciones<br />
de Reserva en el FMI" y "Divisas" tienen, en cuanto a los tipos de activos<br />
incluidos, los significados que se les otorgan en la publicación mensual<br />
del FMI intitulada "International Financial Statistics", o los significados<br />
distintos que sean adoptados por el FMI a intervalos periódicos.<br />
"Prestador" tiene el significado especificado en el preámbulo de este<br />
Convenio.<br />
"Prestadores" precedido por " % de" significa,<br />
en cualquier momento de determinación, Prestadores que mantienen el<br />
porcentaje especificado del monto de capital pendiente total en ese momento<br />
de los Anticipos de Reestructuración.<br />
"Oficina Prestadora" significa, con respecto a cualquier Prestador,<br />
la oficina de dicho Prestador en la dirección designada periódicamente por<br />
dicho Prestador bajo la Sección 9.02.<br />
"Tasa LIBO" (LIBOR) tiene el significado especificado en la Sección<br />
2.04 a).<br />
"Gravamen" significa cualquier gravamen, prenda, hipoteca,<br />
participación en garantía, certificado de fideicomiso, cargo u otra<br />
restricción de dominio sobre o con respecto al pago de cualquier obligación<br />
con o de los fondos de cualquier bien de cualquier tipo, o cualquier<br />
régimen preferencial con respecto a ello.<br />
"Notificación de Incumplimiento" significa una comunicación escrita<br />
de cualquier Prestador, dirigida al Agente, que:<br />
i) Expresamente se refiere a este Convenio;<br />
ii) Describe un evento o situación;<br />
iii) Expresamente indica que dicho evento o situación es un "Caso de<br />
Incumplimiento" bajo este Convenio o constituiría dicho Caso de<br />
Incumplimiento al enviarse una notificación bajo este documento o la<br />
expiración de plazo o ambos; y,<br />
iv) solicita que el Agente notifique a los Prestadores sobre dicho<br />
evento o situación.<br />
"Precio de Oferta" significa el precio de oferta indicado en el Plan<br />
de Financiamiento 1992, a ser pagado por la Deuda Elegible, ofertada en<br />
conexión con la Oferta de Recompra en Efectivo.<br />
"Créditos Oficiales" significa:<br />
i) Deuda Externa emitida a gobiernos no paraguayos u organismos<br />
gubernamentales (incluyendo organismos de créditos de exportación) o<br />
garantizados o asegurados en totalidad o en parte por dichos gobiernos u<br />
organismos, o ii) cualquier obligación del Paraguay para con el FMI, BIRF,<br />
BID o cualquier otro organismo multilateral.<br />
"Otros Impuestos" tiene el significado especificado en la Sección<br />
2.13 b).<br />
"Paraguay" tiene el significado especificado en el preámbulo de este<br />
Convenio.<br />
"Persona" significa una persona, sociedad, corporación (incluyendo un<br />
trust comercial), sociedad en comandita, trust, entidad no constituída,<br />
consorcio u otra entidad, o un gobierno o cualquier subdivisión o<br />
repartición del mismo.<br />
"Fecha de Pago de Capital" significa un día en el cual el Obligado<br />
está obligado a efectuar un pago del capital de acuerdo a la Sección 2.03.<br />
"Agente de Notificaciones" tiene el significado especificado en la<br />
Sección 9.08 a).<br />
"Banco de Referencia" significa la oficina principal en Londres, del<br />
Citibank.<br />
"Registro" tiene el significado especificado en la Sección 9.10 c)<br />
"Prestadores Requeridos" tiene el significado especificado en la<br />
Sección 8.02 a).<br />
"Anticipo de Reestructuración" significa, para cada Prestador, el<br />
anticipo que se considera como a ser efectuado por dicho Prestador bajo la<br />
Sección 2.01, cuyo monto, en la Fecha de Formalización, sea igual al monto<br />
de la Deuda Elegible (o bien, en el caso de cualquier Deuda Elegible bajo<br />
el Convenio CORPOSANA, el equivalente en dólares americanos de dicha Deuda<br />
Elegible, calculado de acuerdo con la Sección 1.03) adeudado a dicho<br />
Prestador, del modo indicado junto al nombre de dicho Prestador en el<br />
Apéndice A.<br />
"Notificación de la Sección 2.17" significa una notificación<br />
entregada por cualquier Prestador al Agente de acuerdo a la Sección 2.17, a<br />
la conversión o cambio por dicho Prestador de la totalidad o una porción<br />
del Anticipo de Reestructuración de dicho Prestador, substancialmente con<br />
el texto del Apéndice D.<br />
"Tasa LIBO (LIBOR) Substituta" tiene el significado especificado en<br />
la Sección 2.05.<br />
"Francos Suizos" significa la moneda de curso legal de Suiza.<br />
"Impuestos" tiene el significado especificado en la Sección 2.13 a).<br />
"Dólares U.S." y el signo "$" significan moneda de curso legal de los<br />
Estados Unidos.<br />
"Estados Unidos" y "U.S." significan Estados Unidos de América.<br />
Sección 1.02. Cómputo de Plazos. En este Convenio, el cómputo de<br />
plazos de una fecha especificada a una fecha especificada posterior, la<br />
palabra "desde" significa "desde e inclusive" y las palabras "a" y "hasta"<br />
significan cada uno "hasta pero excluyendo".<br />
Sección 1.03. Conversiones Monetarias. A todos los efectos de este<br />
Convenio, el tipo de cambio a ser aplicado para convertir Deuda Elegible<br />
pendiente bajo el Convenio CORPOSANA, denominada en Francos Suizos, a un<br />
monto equivalente de Deuda Elegible en Dólares U.S. en la Fecha de<br />
Formalización, será el tipo de cambio spot que sea el tipo de cambio<br />
cotizado por Citibank Zürich en el momento habitualmente usado para<br />
establecer tipos de cambio extranjeros en dicha ciudad, el segundo día<br />
bancario antes de la Fecha de Formalización para la compra de Dólares U.S.<br />
con francos suizos para entrega en la Fecha de Formalización. El Agente<br />
comunicará a cada Prestador, al Banco Central y al Paraguay dicho tipo de<br />
cambio spot tan pronto sea practicable después de la determinación del<br />
mismo.<br />
Sección 1.04. Referencias a Secciones, etc. Cualquier referencia a<br />
Artículos, Secciones, Documentos, Anexos o Apéndices, a no ser que se<br />
exponga expresamente de otro modo en el presente Convenio, será referencia<br />
a Artículos, Secciones, Documentos, Anexos o Apéndices a este Convenio.<br />
ARTICULO II<br />
Montos y Términos de los Anticipos de Reestructuración<br />
Sección 2.01. Anticipos de Reestructuración. Con la suscripción del<br />
presente Convenio, cada Prestador, el Obligado y el Garante convienen, de<br />
acuerdo a los términos y condiciones de este Convenio, que, a la<br />
satisfacción de las condiciones previas estipuladas en la Sección 3.01,<br />
cada Prestador se considerará como efectuando un Anticipo de<br />
Reestructuración por la suma indicada en el Apéndice A junto al nombre de<br />
dicho Prestador.<br />
Cada Anticipo de Reestructuración devengará intereses y todos serán<br />
pagaderos y exigibles en cuotas del capital, del modo contemplado en este<br />
Convenio. Sujeto a la Sección 2.16, este Convenio regirá las obligaciones<br />
de las partes con respecto a los Anticipos de Reestructuración.<br />
Sección 2.02. Satisfacción y Descargo. Cada Prestador conviene que,<br />
sujeto a las disposiciones de la Sección 2.16 a), a la Fecha de<br />
Formalización (de acuerdo a la notificación del Obligado al Agente y a los<br />
Prestadores por lo menos cinco Días Hábiles antes de la citada Fecha de<br />
Formalización), las obligaciones de pago con respecto a cualquier ítem de<br />
Deuda Elegible, relacionado con un Anticipo de Reestructuración, serán<br />
asumidas por el Obligado y garantizadas por el Banco Central de acuerdo a<br />
lo previsto en la Sección 6.01 y todos los derechos y obligaciones de las<br />
partes del Convenio de Deuda Elegible, relacionados con dicha Deuda<br />
Elegible, se considerarán como satisfechos y descargados.<br />
Sección 2.03. Amortización. El Obligado amortizará al Agente a favor<br />
de cada Prestador, el monto de capital total de los Anticipos de<br />
Reestructuración en 17 cuotas semestrales iguales, comenzando en el cuarto<br />
aniversario de la Fecha de Formalización; con la salvedad que, si cualquier<br />
Prestador convierte o permuta su Anticipo de Reestructuración (o una<br />
fracción del mismo) de acuerdo a la Sección 2.17, el monto de cada cuota de<br />
capital semestral, exigible y pagadera bajo este documento después de dicha<br />
conversión o permuta, será reducido por el monto de dicha cuota,<br />
multiplicado por una fracción:<br />
i) El numerador de la cual será el monto de capital de dicho Anticipo<br />
de Reestructuración (o una fracción del mismo) así convertido o permutado;<br />
y,<br />
ii) El denominador de la cual será la suma de todas las cuotas de<br />
capital semestrales (sin dar vigencia a la reducción de las mismas de<br />
acuerdo a esta salvedad), previstas para tornarse exigibles y pagaderas<br />
bajo este documento después de dicha conversión o permuta; y con la<br />
salvedad además que la última de dichas cuotas será por la suma necesaria<br />
para amortizar en su totalidad el monto de capital pendiente total de<br />
dichos Anticipos de Reestructuración.<br />
Sección 2.04. Intereses y Períodos de Intereses.<br />
a) Intereses. El Obligado pagará al Agente a favor de cada<br />
Prestador, intereses sobre el monto de capital pendiente de los Anticipos<br />
de Reestructuración, a partir de la Fecha de Formalización hasta la última<br />
Fecha de Pago de Capital, pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses con<br />
respecto a dichos Anticipos de Reestructuración, a una tasa anual de<br />
intereses igual en todo momento durante cada Período de Intereses para<br />
dichos Anticipos de Reestructuración, a la suma de la tasa LIBOR para dicho<br />
Período de Intereses más 13/16% anual.<br />
La "tasa LIBOR" por cada Período de Intereses para los Anticipos de<br />
Reestructuración será la tasa anual de intereses igual al promedio<br />
(redondeado hacia arriba al múltiplo entero más cercano de 1/16 de 1%<br />
anual, si dicho promedio no es un múltiplo de dicha índole, de la tasa<br />
anual a la cual depósitos en dólares americanos son ofrecidos por el banco<br />
de referencia a bancos de primera clase en el mercado interbancario de<br />
Londres a las 11:00 de la mañana (hora de Londres) dos días hábiles antes<br />
del primer día de dicho Período de Intereses por un período igual a dicho<br />
Período de Intereses y por una suma substancialmente igual al monto del<br />
Anticipo de Reestructuración del Banco de Referencia, que queda pendiente<br />
durante dicho Período de Intereses (o US$ 1.000.000, si el monto de dicho<br />
Anticipo de Reestructuración es inferior a US$ 1.000.000). La tasa de<br />
intereses para cada Período de Intereses para los Anticipos de<br />
Reestructuración será determinada por el Agente sobre la base de tasas<br />
aplicables proporcionadas al Agente y recibidas por el mismo del Banco de<br />
Referencia, dos Días Hábiles antes del primer día de dicho Período de<br />
Intereses, sujeto, empero, a las disposiciones de la Sección 2.05. El Banco<br />
de Referencia se obliga a proporcionar al Agente información oportuna a los<br />
efectos de determinar cada tasa LIBOR.<br />
El Agente notificará sin demora al Obligado y a los Prestadores la<br />
tasa de intereses aplicable, determinada por el Agente para cada Período de<br />
Intereses del modo contemplado más arriba, y la tasa aplicable, si<br />
corresponde, proporcionada por el Banco de Referencia a los efectos de<br />
determinar dicha tasa de intereses aplicable;<br />
b) Períodos de Intereses. El período entre la Fecha de Formalización<br />
y la última Fecha de Pago de Capital será dividido en períodos sucesivos,<br />
siendo cada uno de estos períodos un "Período de Intereses" para los<br />
Anticipos de Reestructuración. El Período Inicial de Intereses para los<br />
Anticipos de Reestructuración efectuados por cada Prestador comenzará en la<br />
Fecha de Formalización y cada Período de Intereses subsiguiente comenzará<br />
el último día del Período de Intereses inmediatamente precedente. La<br />
duración de cada Período de Intereses será de tres o seis meses del modo<br />
que seleccione el Obligado, al recibir notificación del Agente a más tardar<br />
a las 11:00 de la mañana (hora de la Ciudad de Nueva York) el quinto Día<br />
Hábil antes del primer día de dicho Período de Intereses, con la salvedad,<br />
empero, que:<br />
i) Si el Obligado omite seleccionar la duración de cualquier<br />
Período de Intereses, la duración de dicho Período de Intereses será de<br />
seis meses;<br />
ii) La duración de cualquier Período de Intereses que comience<br />
antes de cualquier Fecha de Pago de Intereses y que de otro modo<br />
finalizaría después de la citada Fecha de Pago de Capital, finalizará en la<br />
citada Fecha de Pago de Capital; y,<br />
iii) cuando el último día de cualquier Período de Intereses<br />
cayere de otro modo en un día distinto a un Día Hábil, el último día de<br />
dicho Período de Intereses será prolongado para caer el Día Hábil<br />
inmediatamente siguiente, con la salvedad que, si dicha prórroga hiciere<br />
que el último día de dicho Período de Intereses caiga en el mes calendario<br />
inmediatamente siguiente, el último día de dicho Período de Intereses caerá<br />
el Día Hábil inmediatamente anterior.<br />
Sección 2.05. Tasas Alternativas de Intereses. a) Si, en o antes de<br />
cualquier fecha en la cual debe determinarse una tasa de intereses conforme<br />
a la Sección 2.04 a), ya sea:<br />
i) El Agente recibe notificación del Banco de Referencia que<br />
depósitos en dólares no están siendo ofrecidos por dicho Banco de<br />
Referencia a bancos de primera clase en el mercado interbancario de Londres<br />
para el Período de Intereses aplicable o en los montos aplicables; o,<br />
ii) El Agente recibe notificación a más tardar a las 3:00 de la<br />
tarde (hora de la Ciudad de Nueva York) en la citada fecha de los<br />
Prestadores Requeridos, que la Tasa LIBOR no reflejará adecuadamente el<br />
costo para dichos Prestadores para realizar, financiar o mantener por el<br />
Período de Intereses aplicable los montos impagos de sus respectivos<br />
Anticipos de Reestructuración a los cuales corresponde dicho Período de<br />
Intereses, el Agente notificará inmediatamente dicho evento al Obligado y a<br />
cada Prestador. Dentro de los 15 días siguientes a la fecha de cualquiera<br />
de dichas notificaciones por parte del Agente, el Agente (después de<br />
consultas con cada Prestador) y el Obligado celebrarán negociaciones de<br />
buena fe con miras a llegar a un acuerdo sobre una base alternativa<br />
aceptable para el Obligado y los Prestadores requeridos para determinar la<br />
tasa de intereses (la "Tasa LIBOR Substituta") que será aplicable durante<br />
dicho Período de Intereses a los Anticipos de Reestructuración a los cuales<br />
se aplica dicho Período de Intereses de fuentes alternativas, más el margen<br />
aplicable sobre la Tasa LIBOR previsto en la Sección 2.04 a) y que refleje<br />
el costo para los Prestadores (de acuerdo a lo convenido por los<br />
Prestadores Requeridos) de financiar dichos Anticipos de Reestructuración<br />
por dicho Período de Intereses.<br />
Si, a la expiración de 20 días a partir del envío de dicha<br />
notificación por parte del Agente, el Agente y el Obligado han acordado<br />
dicha Tasa LIBOR Substituta, la misma adquirirá validez con respecto a<br />
dicho Período de Intereses a partir del inicio del citado Período de<br />
Intereses;<br />
b) Si, a la expiración de 20 días del envío de cualquier<br />
notificación por parte del Agente, contemplada en el inciso a) más arriba,<br />
el Agente y el Obligado no hayan llegado a un acuerdo sobre una Tasa LIBOR<br />
Substituta, el Agente (después de consultas con cada Prestador) notificará<br />
al Obligado la Tasa de Intereses (convenida por los Prestadores Requeridos)<br />
para el Período de Intereses aplicable, a la cual los Prestadores están<br />
dispuestos a dar en préstamo un monto igual al monto impago en ese momento<br />
de los Anticipos de Reestructuración a los cuales se relaciona dicho<br />
Período de Intereses. La citada notificación indicará los cómputos<br />
efectuados por el Agente para determinar dicha tasa de intereses,<br />
reflejando dichos cómputos el costo para cada Prestador de proporcionar<br />
fondos por dicho Período de Intereses para los citados Anticipos de<br />
Reestructuración con origen de fuentes alternativas, más el margen<br />
aplicable sobre la Tasa LIBOR, previsto en la Sección 2.04 a). Dentro de<br />
los diez días del envío de cualquier notificación de dicha índole por el<br />
Agente, el Obligado podrá enviar notificación (envío que será irrevocable)<br />
al Agente sobre su elección de amortizar por anticipado dichos Anticipos de<br />
Reestructuración en su totalidad en una fecha que será especificada en<br />
dicha notificación de elección y que será un Día Hábil a no menos de siete<br />
ni más de 40 días de la fecha de la citada notificación de elección por<br />
parte del Obligado para amortizar por anticipado; si el Obligado elige<br />
amortizar por anticipado de dicho modo, estará obligado a pagar en la<br />
mencionada fecha el monto pendiente del Anticipo de Reestructuración de<br />
cada Prestador, juntamente con:<br />
i) Una suma igual al costo para dicho Prestador de<br />
financiar dicho Anticipo de Reestructuración por el período a partir de la<br />
última Fecha de Pago de Intereses hasta la fecha de la amortización<br />
anticipada, de acuerdo a este inciso b), más el margen aplicable sobre la<br />
Tasa LIBOR, previsto en la Sección 2.04 a); y,<br />
ii) Cualesquiera otras sumas requeridas bajo este<br />
documento (siendo todas las citadas sumas del modo determinado por dicho<br />
Prestador y notificadas por el Agente al Obligado). Si el Obligado no elige<br />
amortizar por anticipado del mencionado modo, la tasa de intereses<br />
aplicable a cada Anticipo de Reestructuración con respecto a dicho Período<br />
de Intereses, será la tasa determinada en conformidad con la primera frase<br />
de este inciso b), y el Agente a continuación notificará de inmediato al<br />
Obligado y a cada Prestador en dicho sentido.<br />
Sección 2.06 Intereses sobre Sumas en Mora. a) En caso que cualquier monto<br />
de capital de cualquier Anticipo de Reestructuración o cualquier suma de<br />
intereses, comisiones u otras sumas pagaderas bajo este documento, no son<br />
pagadas a su vencimiento, el Obligado pagará intereses sobre dicho monto<br />
pendiente a partir de la fecha en que dicha suma haya vencido hasta la<br />
fecha en que sea pagada en su totalidad, pagadera a la vista, de acuerdo a<br />
una tasa de intereses anual igual, en todo momento, durante cada período<br />
seleccionado por el Agente bajo el inciso b) de esta Sección 2.06; a:<br />
i) 1-13/16% anual sobre la tasa anual (redondeada hacia arriba al<br />
múltiplo entero más cercano de 1/16 de 1% anual, si dicha tasa no fuera tal<br />
múltiplo) a la cual son ofrecidos depósitos en dólares americanos por el<br />
Banco de Referencia a bancos de primera clase en el mercado interbancario<br />
de Londres por dicho período, debiendo ser determinada dicha tasa<br />
periódicamente por el Agente del modo contemplado en la Sección 2.04 a),<br />
como si dicho período seleccionado por el Agente fuera un Período de<br />
Intereses; o,<br />
ii) En caso de cualquier monto de capital de cualquier Anticipo de<br />
Reestructuración, la que fuere mayor entre la tasa mencionada en la<br />
cláusula i) y 1% anual sobre la tasa de intereses aplicables a dicho<br />
Anticipo de Reestructuración inmediatamente antes de su vencimiento. Si el<br />
Agente recibe notificación del Banco de Referencia que no se están<br />
ofreciendo depósitos en dólares americanos a bancos de primera clase en el<br />
mercado interbancario de Londres por el período aplicable o por las sumas<br />
aplicables, la tasa indicada en la cláusula i) de la frase precedente será<br />
1-3/16% anual sobre el costo para cada Prestador (como se expresa en el<br />
certificado mencionado en el inciso c) de esta Sección 2.06) de obtener,<br />
periódicamente, fondos alternativos para dicho período en una suma igual a<br />
dicho monto en mora adeudado al citado Prestador.<br />
b) A los efectos de determinar la tasa de intereses conforme al<br />
inciso a) de esta Sección 2.06, el período entre la fecha en que el monto<br />
mencionado en la misma venza y la fecha en la cual dicho monto sea pagado<br />
en su totalidad, será dividido en períodos sucesivos (cada uno de los<br />
cuales, distinto al primero, comenzará el último día del período<br />
inmediatamente anterior) de un día, una semana, un mes o tres meses, del<br />
modo como el Agente seleccione periódicamente; y,<br />
c) Sin perjuicio de los derechos de cualquier Prestador bajo<br />
las disposiciones precedentes de esta Sección 2.06, el Obligado<br />
salvaguardará a cada Prestador con respecto a cualquier pérdida, costo o<br />
gasto que pueda sufrir o en el que pueda incurrir como resultado de la<br />
omisión del Obligado de pagar a su vencimiento cualquier capital de<br />
cualquier Anticipo de Reestructuración o cualesquiera intereses, comisiones<br />
u otras sumas pagaderas bajo este documento, en la medida que cualquier<br />
pérdida, costo o gasto de esta índole no sea recuperado de acuerdo a las<br />
mencionadas disposiciones precedentes. Un certificado de dicho Prestador,<br />
expresando la base para la determinación de los intereses pagaderos sobre<br />
cualquier monto en mora y de las sumas necesarias para salvaguardar a dicho<br />
Prestador con respecto a la mencionada pérdida, costo o gasto, presentado<br />
al Obligado y al Agente por dicho Prestador, será concluyente y vinculativo<br />
para todos los efectos, en ausencia de error manifiesto.<br />
Sección 2.07. Amortizaciones Anticipadas. Con notificación de por lo<br />
menos cuatro Días Hábiles de antelación al Agente, mencionando la fecha<br />
propuesta y el monto de capital total de la amortización anticipada, el<br />
Obligado podrá amortizar por anticipado, y deberá hacerlo si dicha<br />
notificación es dada, en el monto de capital total pendiente de los<br />
Anticipos de Reestructuración bajo este Convenio, en su totalidad o<br />
proporcionalmente en parte, juntamente con los intereses devengados hasta<br />
la fecha de dicha amortización anticipada sobre el monto de capital<br />
amortizado anticipadamente, con la salvedad, sin embargo, que (x) cada<br />
amortización anticipada parcial será por un monto de capital total no<br />
inferior a $500.000 y será aplicado a las cuotas de capital de los<br />
Anticipos de Reestructuración a ser pagadas bajo la Sección 2.03, en el<br />
orden inverso de sus vencimientos y (y) cualquier amortización anticipada<br />
de los Anticipos de Reestructuración será efectuada únicamente el último<br />
día de un Período de Intereses para dichos Anticipos de Reestructuración.<br />
Sección 2.08 Amortizaciones Anticipadas Obligatorias. En caso que,<br />
después de la Fecha de Formalización, el Obligado, el Garante o cualquier<br />
otro organismo gubernamental hayan aplicado, o apliquen voluntariamente,<br />
cualquier moneda extranjera para amortizar en totalidad o en parte el monto<br />
de capital de cualquier Crédito Oficial, cuyo pago haría que el monto de<br />
capital del mismo sea amortizado con anterioridad al plan de pagos original<br />
contemplado para dicho Crédito Oficial, el Obligado amortizará<br />
anticipadamente, en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente<br />
para los Anticipos de Reestructuración, los Anticipos de Reestructuración<br />
en un monto tal que la relación que:<br />
i) El monto de capital total de los Anticipos de<br />
Reestructuración, a ser amortizados anticipadamente, guarda con;<br />
ii) El monto de capital de los Anticipos de Reestructuración<br />
(antes de efectuar dicha amortización anticipada),<br />
Sea la misma que la relación que:<br />
iii) El monto de Moneda Extranjera aplicado para amortizar<br />
cualquier Crédito Oficial de dicha índole, guarda con; y,<br />
iv) El monto de capital total de dicho Crédito Oficial (antes<br />
de dicha amortización anticipada).<br />
Toda amortización anticipada de los Anticipos de Reestructuración,<br />
efectuada bajo esta Sección 2.08, será aplicada a las cuotas de capital de<br />
los Anticipos de Reestructuración a ser pagados bajo la Sección 2.03, en el<br />
orden inverso de sus vencimientos.<br />
Sección 2.09 Costos Incrementados. a) En caso que, debido a:<br />
i) La introducción de cualquier modificación (incluyendo, sin<br />
limitación, cualquier cambio en concepto de imposición o incremento de<br />
exigencias de encaje) en cualquier ley o reglamentación o en la<br />
interpretación de la misma; o,<br />
ii) El cumplimiento con cualquier pauta o pedido de cualquier<br />
banco central u otro organismo gubernamental (tenga o no fuerza de ley), se<br />
produzca un incremento en el costo para cualquier Prestador para realizar,<br />
financiar o mantener Anticipos de Reestructuración, el Obligado pagará al<br />
Agente periódicamente, a pedido de dicho Prestador (con una copia de dicha<br />
exigencia al Agente) a favor de dicho Prestador, sumas adicionales<br />
suficientes para compensar a dicho Prestador por el mencionado costo<br />
incrementado. Un certificado referente al monto de dicho costo<br />
incrementado, presentado al Obligado y al Agente por dicho Prestador, será<br />
concluyente y vinculativo para todos los efectos, en ausencia de error<br />
manifiesto.<br />
b) Si cualquier Prestador determina que el cumplimiento con cualquier<br />
ley o reglamentación o cualquier pauta o pedido de cualquier banco central<br />
u otra autoridad gubernamental (tenga o no fuerza de ley) afecta o<br />
afectaría el monto de capital requerido o que se espera que sea mantenido<br />
por dicho Prestador o cualquier corporación que posea la mayoría accionaria<br />
de dicho Prestador, y que el monto de dicho capital es incrementado por o<br />
en base a la existencia de los Anticipos de Reestructuración de dicho<br />
Prestador y otros compromisos de este tipo, entonces, a pedido de dicho<br />
Prestador (con una copia de dicho pedido al Agente) el Obligado pagará<br />
inmediatamente al Agente a favor de dicho Prestador, a intervalos<br />
periódicos del modo especificado por dicho Prestador, sumas adicionales<br />
suficientes para compensar a dicho Prestador o dicha corporación a la luz<br />
de las mencionadas circunstancias, en la medida que dicho Prestador<br />
determina razonablemente el citado incremento en capital a ser asignable a<br />
la existencia de los Anticipos de Reestructuración de dicho Prestador. Un<br />
certificado referente a dichas sumas, presentado al Obligado y al Agente<br />
por dicho Prestador, será concluyente y vinculativo para todos los efectos,<br />
en ausencia de error manifiesto.<br />
Sección 2.10. Salvaguarda de Financiamiento. a) El Obligado<br />
salvaguardará a cada Prestador contra cualquier pérdida o gasto que<br />
razonablemente incurra dicho Prestador como resultado de que la Fecha de<br />
Formalización caiga en una fecha distinta a una fecha que sea una fecha de<br />
pago de intereses, bajo cualquier Convenio de Deuda Elegible relevante;<br />
b) El Obligado salvaguardará a cada Prestador contra cualquier<br />
pérdida o gasto en que dicho Prestador incurra razonablemente en conexión<br />
con la omisión del Obligado de cumplir cualquier condición antes que tenga<br />
lugar la Fecha de Formalización estipulada, notificada al Agente y los<br />
Prestadores por el Obligado bajo la Sección 2.02, a ser satisfecha por el<br />
Obligado, incluyendo, sin limitación:<br />
1) cualquier pérdida (excluyendo pérdida de utilidades esperadas) o<br />
gastos efectuados en razón de la liquidación o reempleo de depósitos u<br />
otros fondos por cualquier Prestador en relación con la falta en producirse<br />
la Fecha de Formalización; y,<br />
2) Pérdidas de cambio resultantes de no haberse producido el cambio<br />
de la Deuda Elegible en francos suizos para Anticipos de Reestructuración a<br />
dólares americanos en la Fecha de Formalización. Un certificado con<br />
relación a dichas sumas, presentado al Obligado y al Agente, será<br />
concluyente y vinculativo para todos los fines, salvo error manifiesto.<br />
Sección 2.11. Ilegalidad. Sin que obste ninguna otra disposición de<br />
este Convenio, si cualquier Prestador notifica al Agente que la<br />
introducción de cualquier ley o reglamentación o cualquier cambio en la<br />
misma o en la interpretación de ella, torna ilícito para cualquier<br />
Prestador o su oficina financiadora a cumplir sus obligaciones bajo este<br />
Convenio para realizar los Anticipos de Reestructuración o para financiar o<br />
mantener Anticipos de Reestructuración bajo este Convenio, o cualquier<br />
banco central u otra autoridad gubernamental afirma que dichos actos son<br />
ilícitos:<br />
i) La obligación de los Prestadores de realizar, financiar y mantener<br />
Anticipos de Reestructuración quedará suspendida hasta que el Agente<br />
notifique al Obligado y los Prestadores que las circunstancias que causan<br />
dicha suspensión ya no existen; y,<br />
ii) El Obligado amortizará por anticipado de inmediato y por completo<br />
todos los Anticipos de Reestructuración de todos los Prestadores que estén<br />
pendientes a esa fecha, juntamente con los intereses devengados sobre<br />
ellos, a no ser que el Obligado, dentro de los cinco Días Hábiles de<br />
notificación del Agente, elige que la Tasa LIBOR Substituta sea la tasa de<br />
intereses aplicable para todos los citados Anticipos de Reestructuración.<br />
Sección 2.12. Pagos y Cómputos. a) El Obligado efectuará cada pago bajo<br />
este documento a más tardar a las 11:00 de la mañana (hora de la Ciudad de<br />
Nueva York), el día en que venza, en dólares americanos al Agente en su<br />
domicilio mencionado en la Sección 9.02 en fondos del mismo día.<br />
Inmediatamente después, el Agente dispondrá que se distribuyan fondos<br />
similares con respecto al pago del capital o intereses en forma<br />
proporcional (distintos a sumas pagaderas de acuerdo a la Sección 2.09 o<br />
2.13) a los Prestadores a favor de sus respectivas oficinas financiadoras,<br />
y fondos similares con relación al pago de cualquier otra suma pagadera a<br />
cualquier Prestador, al mencionado Prestador a favor de su oficina<br />
financiadora, a ser aplicada en conformidad con los términos de este<br />
Convenio;<br />
b) El Obligado por este medio autoriza a cada Prestador, en caso y en<br />
la medida que el pago adeudado a dicho Prestador no es efectuado a su<br />
vencimiento bajo este Convenio, a debitar periódicamente en cualquiera o<br />
todas las cuentas del Obligado con dicho Prestador, cualquier suma así<br />
adeudada;<br />
c) Todos los cómputos de intereses serán efectuados por el Agente<br />
sobre la base de un año de 360 días por la cantidad efectiva de días<br />
(incluyendo el primer día pero excluyendo el último), que existan en el<br />
período para el cual son pagaderos dichos intereses. Toda determinación por<br />
el Agente de una tasa de intereses bajo este Convenio será concluyente y<br />
vinculativa para todos los efectos, en ausencia de error manifiesto;<br />
d) Cuando cualquier pago bajo este Convenio se mencione como<br />
venciendo en un día distinto a un Dia Hábil, dicho pago será efectuado el<br />
Dia Hábil inmediatamente siguiente, y dicha prórroga de plazo será<br />
incluida, en dicho caso, en el cómputo del pago de intereses; con la<br />
salvedad, empero, si dicha prórroga hiciese que el citado pago sea<br />
efectuado en el mes calendario inmediatamente siguiente, dicho pago será<br />
efectuado el Día Hábil inmediatamente anterior;<br />
e) A no ser que el Agente haya recibido notificación del Obligado<br />
antes de la fecha en que cualquier pago venza a favor de los Prestadores<br />
bajo este Convenio, que el Obligado no efectuará dicho pago en su<br />
totalidad, el Agente podrá suponer que el Obligado ha efectuado dicho pago<br />
en forma completa al Agente en la citada fecha, y el Agente podrá,<br />
basándose sobre dicha suposición, disponer que se distribuya a cada<br />
Prestador en la citada fecha de vencimiento, una suma igual a la suma en<br />
ese momento adeudada a dicho Prestador. Si y en la medida que el Obligado<br />
no haya efectuado dicho pago en forma completa al Agente, cada Prestador<br />
reembolsará al Agente de inmediato, a requerimiento, dicha suma distribuida<br />
a dicho Prestador, junto con los intereses devengados sobre ella, por cada<br />
día a partir de la fecha en la cual dicha suma es distribuida a dicho<br />
Prestador, hasta la fecha en que dicho Prestador amortiza dicha suma al<br />
Agente, a una tasa anual a la cual depósitos a la vista en dólares<br />
americanos son ofrecidos por la oficina principal en Londres del Citibank a<br />
bancos de primera clase en el mercado interbancario de Londres para dicho<br />
día; y,<br />
f) En la medida más plena permitida por la ley el Obligado efectuará<br />
todos los pagos bajo este Convenio sin tener en cuenta ninguna defensa o<br />
contrarreclamo, incluyendo, sin limitación, cualquier defensa o<br />
contrarreclamo basado sobre cualquier ley, regla o política y que esté<br />
actualmente o sea más adelante promulgada por cualquier organismo<br />
gubernamental o entidad reglamentante y que pueda afectar adversamente la<br />
obligación del Obligado de efectuar dichos pagos o el derecho de cualquier<br />
Prestador de recibir dichos pagos.<br />
Sección 2.13. Impuestos. a) Cualquiera y todos los pagos por el Obligado o<br />
el Garante bajo este Convenio serán efectuados libres y exentos y sin<br />
deducción por cualquiera y todos los actuales o futuros impuestos, tasas,<br />
gravámenes, deducciones, cargos o retenciones, y todas las obligaciones con<br />
respecto a los mismos, excluyendo, en el caso de cada Prestador y el<br />
Agente, impuestos aplicados sobre sus ingresos, y los impuestos de<br />
franquicia que le han sido impuestos por la jurisdicción bajo las leyes de<br />
la cual dicho Prestador o el Agente (como sea el caso), esté constituido, o<br />
cualquier subdivisión política del mismo, y, en el caso de cada Prestador,<br />
los impuestos aplicados sobre sus ingresos y los impuestos de franquicia<br />
que le han sido impuestos por la jurisdicción de la oficina financiadora de<br />
dicho Prestador o cualquier subdivisión política del mismo (mencionándose<br />
en adelante todos los citados impuestos, tasas, gravámenes, deducciones,<br />
cargos, retenciones y responsabilidades no excluidas de dicha índole, como<br />
los "Impuestos"). Si el Obligado o el Garante se ven obligados por ley a<br />
deducir cualesquiera impuestos de o con respecto a cualquier suma pagadera<br />
bajo este Convenio a cualquier Prestador o al Agente:<br />
i) La suma a pagar será incrementada del modo que fuere<br />
necesario de tal manera que, después de efectuar todas las deducciones<br />
exigidas (incluyendo deducciones aplicables a sumas adicionales pagaderas<br />
bajo esta Sección 2.13) dicho Prestador o el Agente (como sea el caso)<br />
reciba un monto igual a la suma que hubiera recibido en caso que no se<br />
hubiesen efectuado dichas deducciones;<br />
ii) El Obligado o el Garante (como sea el caso) efectuarán<br />
dichas deducciones; y,<br />
iii) El Obligado o el Garante (como sea el caso) pagarán<br />
la suma completa deducida a la autoridad fiscal relevante u otra autoridad<br />
de acuerdo a la legislación aplicable.<br />
b) Adicionalmente, el Obligado y el Garante se obligan a pagar<br />
cualesquiera actuales o futuros impuestos de estampillas o sobre documentos<br />
o cualesquiera otros impuestos al consumo o la propiedad, o cargos o tasas<br />
similares emergentes de cualquier pago efectuado bajo este Convenio o por<br />
la suscripción, entrega o inscripción o de otro modo con respecto a este<br />
Convenio (en adelante denominados los "Otros Impuestos");<br />
c) El Obligado y el Garante salvaguardarán a cada Prestador y<br />
al Agente por el monto completo de Impuestos u Otros Impuestos (incluyendo,<br />
sin limitación, cualesquiera Impuestos u Otros Impuestos aplicados por<br />
cualquier jurisdicción sobre sumas pagaderas bajo esta Sección 2.13)<br />
pagados por dicho Prestador o el Agente (como sea el caso) o cualquier<br />
responsabilidad incluyendo multas, intereses y gastos) emergentes de ellos<br />
o con respecto a ellos, se hayan o no correcta o legalmente aplicado dichos<br />
Impuestos u Otros Impuestos. Esta salvaguarda será efectuada dentro de los<br />
30 días de la fecha en que el citado Prestador o el Agente (como sea el<br />
caso) presenta el requerimiento escrito correspondiente;<br />
d) Dentro de los 30 días de la fecha de cualquier pago de<br />
Impuestos, el Obligado o el Garante (como sea el caso) proporcionarán al<br />
Agente, a pedido del mismo, a su domicilio indicado en la Sección 9.02, el<br />
original o una copia autenticada de un recibo que documente el pago de los<br />
mismos. Si no son pagaderos Impuestos con respecto a cualquier pago<br />
efectuado bajo este Convenio, el Obligado o el Garante (como sea el caso),<br />
proporcionarán al Agente, a pedido del mismo, a dicho domicilio, un<br />
certificado de cada autoridad fiscal competente, o un dictamen de un asesor<br />
jurídico aceptable para el Agente, manifestando en cualquiera de los casos<br />
que dicho pago está liberado de Impuestos o no sujeto a los mismos; y,<br />
e) Sin perjuicio de la subsistencia de cualquier otro acuerdo<br />
del Obligado o del Garante bajo este documento, los acuerdos y obligaciones<br />
del Obligado y del Garante, constantes en esta Sección 2.13, sobrevivirán<br />
al pago completo del capital e intereses bajo este Convenio.<br />
Sección 2.14 Participación en Pagos, etc. Si cualquier Prestador<br />
obtiene cualquier pago (ya sea voluntariamente, involuntariamente, a través<br />
del ejercicio de cualquier derecho de compensación, o por otro concepto) a<br />
cuenta del Anticipo de Reestructuración efectuado por él (en forma distinta<br />
a lo dispuesto en la Sección 2.09 ó 2.13) en exceso de su porción<br />
proporcional de pagos a cuenta de los Anticipos de Reestructuración<br />
obtenidos por todos los Prestadores, dicho Prestador comprará<br />
inmediatamente de los demás Prestadores dichas participaciones en los<br />
Anticipos de Reestructuración efectuados por ellos, en la forma que fuere<br />
necesario para hacer que dicho Prestador comprador comparta el exceso de<br />
pago en forma proporcional con cada uno de ellos, con la salvedad, sin<br />
embargo, que si la totalidad o cualquier porción de dicho pago en exceso se<br />
recupera posteriormente de dicho Prestador comprador, dicha compra de cada<br />
Prestador será rescindida y dicho Prestador reembolsará al Prestador<br />
comprador el precio de compra en la medida de dicho recupero, juntamente<br />
con un monto igual a la porción proporcional de dicho Prestador (de acuerdo<br />
a la proporción de:<br />
i) El monto que guarda el reembolso requerido de dicho Prestador con;<br />
y,<br />
ii) El monto total así recuperado del Prestador comprador) de<br />
cualesquiera intereses u otras sumas pagadas o pagaderas por el Prestador<br />
comprador con respecto al monto total así recuperado. El Obligado conviene<br />
que cualquier Prestador que compra de este modo una participación de otro<br />
Prestador de acuerdo a esta Sección 2.14 podrá, en la medida más completa<br />
permitida por ley, ejercer todos sus derechos de pago (incluyendo el<br />
derecho de compensación) con respecto a dicha participación, de modo tan<br />
pleno como si dicho Prestador fuere el acreedor directo del Obligado en el<br />
monto de dicha participación.<br />
Sección 2.15. Documentación de Deuda. a) Todo Prestador mantendrá de<br />
acuerdo con su práctica habitual una cuenta o cuentas que demuestre la<br />
deuda del Obligado a favor de dicho Prestador, resultante del Anticipo de<br />
Reestructuración adeudado a dicho Prestador, incluyendo las sumas de<br />
capital e intereses pagaderos y pagados a dicho Prestador periódicamente<br />
bajo este Convenio;<br />
b) El Registro llevado por el Agente incluirá una cuenta de control y<br />
una cuenta subsidiaria para cada Prestador, y en dichas cuentas (tomadas<br />
colectivamente) se registrará:<br />
i) El monto del Anticipo de Reestructuración de cada Prestador<br />
efectuado bajo este Convenio y el Período de Intereses aplicable al mismo;<br />
ii) Los términos de toda Notificación de Cesión, aceptación<br />
para quedar vinculado y la Notificación de la Sección 2.17 entregada al<br />
mismo o aceptada por el mismo;<br />
iii) El monto de cualquier capital o intereses exigibles y<br />
pagaderos o a vencer y ser pagaderos del Obligado a cada Prestador bajo<br />
este Convenio; y,<br />
iv) El monto de cualquier suma recibida por el Agente del<br />
Obligado bajo este Convenio y la porción de cada Prestador en dicha suma.<br />
c) Los asientos efectuados en el Registro serán concluyentes y<br />
vinculativos para todos los efectos, en ausencia de error manifiesto.<br />
Sección 2.16. Efecto de este Convenio sobre Convenios de Deuda Elegible. a)<br />
A la suscripción de este Convenio, cada Prestador, el Obligado, el Garante<br />
y el Agente convienen, sobre los términos de este Convenio, que en y<br />
después de le Fecha de Formalización, los derechos y obligaciones con<br />
respecto a los Anticipos de Reestructuración, excepto del modo distinto<br />
dispuesto en este documento, se regirán por las disposiciones del presente<br />
documento y no por las disposiciones del Convenio de Deuda Elegible<br />
aplicable que rige la Deuda Elegible relacionada a dichos Anticipos de<br />
Reestructuración; con la salvedad, empero, que si, por cualquier razón que<br />
fuere, un tribunal de jurisdicción competente fuera del Paraguay pronuncia<br />
una sentencia definitiva (con respecto a la cual el término para todas las<br />
apelaciones ha expirado y contra las cuales no se ha presentado apelación)<br />
que declara como nulo, inexigible o inválido este Convenio o cualquier<br />
parte del mismo con respecto a los Anticipos de Reestructuración (o<br />
cualquier porción de los mismos) o un ítem de Deuda Elegible relacionada a<br />
los mismos, las disposiciones del Convenio de Deuda Elegible que se<br />
relacione a dicho ítem de la Deuda Elegible, prevalecerán y regirán los<br />
derechos y obligaciones de las partes contractuales con respecto a dicho<br />
ítem de Deuda Elegible a partir de la fecha en que queda ejecutoriada dicha<br />
sentencia y todas las sumas anteriormente percibidas bajo este Convenio con<br />
respecto a los Anticipos de Reestructuración (o dicha porción de los<br />
mismos) se aplicarán proporcionalmente a las obligaciones de pago bajo el<br />
Convenio de Deuda Elegible relacionado, a dicho ítem de Deuda Elegible, con<br />
la salvedad que este Convenio continuará prevaleciendo y rigiendo<br />
exclusivamente los derechos y obligaciones mútuas de las partes<br />
contractuales con respecto a las partes no afectadas por dicha sentencia;<br />
b) Todas las funciones y obligaciones de agencia del Agente bajo cada<br />
Convenio de Deuda Elegible, cesarán a la Fecha de Formalización, sujeto a<br />
las disposiciones del inciso a) y en la citada fecha el Obligado, en nombre<br />
de cada prestatario y garante bajo cada Convenio de Deuda Elegible, se<br />
habrá considerado como haber eximido a cada agente bajo el mismo de<br />
cualquier responsabilidad ante dicho prestatario o garante; y,<br />
c) La suscripción y entrega de este Convenio no constituye un<br />
desistimiento por parte de cualquier Prestador de cualesquiera derechos o<br />
reclamos por intereses, comisiones y gastos adeudados a dicho Prestador<br />
bajo cualquier Convenio de Deuda Elegible.<br />
Sección 2.17. Conversión y Permutas; Notificación al Agente; Pago de<br />
Intereses.<br />
a) Conversiones y Permutas. Sujeto a todas las autorizaciones<br />
oficiales paraguayas necesarias, los Anticipos de Reestructuración podrán<br />
ser convertidos a participación patrimonial o ser permutados por otros<br />
tipos de deuda en la medida más plena permitida por las leyes y<br />
reglamentaciones paraguayas aplicables;<br />
b) Notificación al Agente. A la consumación de cualquier conversión o<br />
permuta de dicho tipo por cualquier Prestador de la totalidad o parte del<br />
Anticipo de Reestructuración de dicho Prestador a participación patrimonial<br />
u otros tipos de deuda, dicho Prestador entregará al Agente una<br />
notificación según la Sección 2.17 especificando, entre otros aspectos, el<br />
monto de dicho Anticipo de Reestructuración convertido o permutado de dicho<br />
modo. La citada notificación según la Sección 2.17 será entregada al Agente<br />
a su dirección y de la manera especificada en la Sección 9.02, al recibo de<br />
cualquier notificación según la Sección 2.17 de cualquier Prestador, si<br />
dicha notificación según la Sección 2.17 ha sido completada y se encuentra<br />
substancialmente con el texto del Apéndice D, el Agente anotará la<br />
información constante en la misma en el Registro, reducirá el monto del<br />
Anticipo de Reestructuración adeudado a dicho Prestador por el monto de<br />
capital de dicho Anticipo de Reestructuración así convertido o permutado, y<br />
enviará inmediatamente la notificación correspondiente al Obligado y al<br />
Garante; y,<br />
c) Pago de Intereses. Los intereses sobre el monto de capital del<br />
Anticipo de Reestructuración así convertido o permutado, devengados hasta<br />
la fecha en la cual tiene lugar dicha conversión o permuta, serán pagaderos<br />
en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente.<br />
ARTICULO III<br />
Condiciones Previas<br />
Sección 3.01. Condiciones Previas a la Fecha de Formalización. La<br />
Fecha de Formalización y la obligación de cada Prestador de efectuar su<br />
Anticipo de Reestructuración esta sujeta a las siguientes condiciones<br />
previas:<br />
a) Que el Obligado haya pagado en su totalidad:<br />
i) Los gastos pagaderos al Agente de Formalización de acuerdo a<br />
la carta-convenio fechada el 16 de junio de 1992 entre el Agente de<br />
Formalización y el Obligado;<br />
ii) Las comisiones pagaderas al Agente bajo cada Convenio de<br />
Deuda Elegible que hayan vencido; y,<br />
iii) Los honorarios razonables y gastos en que incurra el<br />
asesor jurídico del Agente en conexión con este Convenio y el Plan de<br />
Financiamiento de 1992.<br />
b) Que el Obligado haya pagado en su totalidad, en la moneda original<br />
para cada Convenio de Deuda Elegible, en la Fecha de Formalización de<br />
Recompra en Efectivo:<br />
i) La suma de intereses sobre los montos de capital adeudados<br />
bajo cada Convenio de Deuda Elegible, devengados o vencidos pero impagos en<br />
la Fecha de Formalización de Recompra en Efectivo;<br />
ii) El monto de intereses sobre cualquier suma de intereses que<br />
esté en mora bajo el Convenio CORPOSANA (calculados a una tasa igual a la<br />
tasa de intereses aplicable a capital no vencido bajo dicho Convenio); y,<br />
iii) El monto de intereses sobre cualquier suma de capital que<br />
haya caído en mora bajo cada Convenio de Deuda Elegible.<br />
c) Que el Obligado haya pagado en su totalidad, en la moneda original<br />
para cada Convenio de Deuda Elegible:<br />
i) El monto de intereses sobre las sumas de capital bajo cada<br />
Convenio de Deuda Elegible, devengados desde la Fecha de Formalización de<br />
Recompra en Efectivo hasta la Fecha de Formalización, pero impagos;<br />
ii) El monto de intereses sobre cualquier suma de intereses que<br />
esté en mora bajo el Convenio CORPOSANA (calculados a una tasa igual a la<br />
tasa de intereses aplicable a capital no vencido bajo dicho Convenio); y,<br />
iii) El monto de intereses sobre cualquier suma de capital en<br />
mora bajo cada Convenio de Deuda Elegible después de la Fecha de<br />
Formalización de Recompra en Efectivo.<br />
d) Que el Obligado haya pagado en la Fecha de Formalización de<br />
Recompra en Efectivo el Precio de Oferta para toda la Deuda Elegible,<br />
ofertado de acuerdo a la Oferta de Recompra en Efectivo y todos los<br />
intereses en mora devengados sobre dicho precio de acuerdo a las Partes I y<br />
III del Plan de Financiamiento de 1992;<br />
e) Que se hayan obtenido todos los desistimientos requeridos de los<br />
Tenedores de Deuda Elegible y estén en plena vigencia y efecto en la medida<br />
necesaria para permitir la implementación de este Convenio y del Plan de<br />
Financiamiento de 1992; y,<br />
f) Que el Agente haya recibido cada uno de los documentos<br />
relacionados más abajo, cada uno fechado el día de la Fecha de<br />
Formalización (o bien, en el caso de los documentos mencionados en las<br />
cláusulas iii) y iv) más abajo, una fecha anterior (especificada en dicho<br />
documento) o bien, en el caso de cualquier documento no fechado de ese modo<br />
y proporcionado de acuerdo a la cláusula ii), expresado como estando en<br />
plena vigencia y efecto en (y a la fecha de) los dictámenes de un asesor<br />
jurídico, presentado conforme a las cláusulas v) a vii) más abajo, y cada<br />
uno satisfactorio en forma y substancia para el Agente y en copias<br />
suficientes para cada Prestador:<br />
i) Un certificado de funcionarios autorizados del Paraguay, y<br />
del Banco Central, certificando el nombre y firma fiel de cada funcionario<br />
paraguayo y del Banco Central autorizado para firmar este Convenio y<br />
cualquier otro documento y certificado del cual son partes el Paraguay y el<br />
Banco Central, substancialmente con el texto de los Apéndices A y B a este<br />
documento; y,<br />
ii) Copias autenticadas, acompañadas por traducciones<br />
certificadas al inglés, de todos los documentos que demuestren las<br />
autorizaciones y aprobaciones legislativas, administrativas y<br />
gubernamentales de otro tipo, que deben ser obtenidas por el Paraguay y el<br />
Banco Central antes de la Fecha de Formalización en conexión con la<br />
suscripción y entrega de este Convenio, incluyendo, sin limitación;<br />
i) El Decreto del Presidente del Paraguay autorizando al Ministro de<br />
Hacienda del Paraguay y al Presidente del Banco Central a suscribir este<br />
Convenio; y,<br />
ii) La Ley del Congreso Paraguayo aprobando este Convenio<br />
y liberando al mismo, y a todo el capital, intereses, comisiones,<br />
previsiones y honorarios pagaderos bajo este documento, de todos los<br />
impuestos en estampillas, a la renta y de otro tipo, incluyendo cualquier<br />
suma pagadera bajo la Ley Nº 125/91, y de todas las demás tasas, cargos y<br />
retenciones aplicadas por el Paraguay o cualquier subdivisión política del<br />
Paraguay;<br />
iii) Un ejemplar suscripto de la Enmienda fechado el 21 de<br />
julio de 1993 entre la Administración Nacional de Telecomunicaciones, los<br />
bancos partes del mismo y el Citibank, como agente bajo el Convenio<br />
ANTELCO;<br />
iv) Un ejemplar suscripto del Convenio fechado el 21 de<br />
julio de 1993 entre Corporación de Obras Sanitarias, los bancos partes del<br />
mismo y el Citibank Zürich, como agente bajo el Convenio CORPOSANA;<br />
v) Un dictamen jurídico favorable del Abogado del Tesoro<br />
del Paraguay, asesor jurídico del Obligado, substancialmente con el texto<br />
del Apéndice C a este Convenio;<br />
vi) Un dictamen jurídico favorable del asesor jurídico del<br />
Garante, substancialmente con el texto del Apéndice D a este Convenio;<br />
vii) Un dictamen jurídico favorable de Estudio Jurídico<br />
Gross Brown, asesor jurídico especial paraguayo para el Agente,<br />
substancialmente con el texto del Apéndice E a este Convenio;<br />
viii) Un dictamen jurídico favorable de Shearmaan &<br />
Sterling, asesores jurídicos especiales de Nueva York para el Agente,<br />
satisfactorio en forma y substancia para el Agente;<br />
ix) Una carta del Agente de Notificaciones,<br />
substancialmente con el texto del Apéndice F a este documento, aceptando<br />
actuar como Agente de Notificaciones, y para enviar inmediatamente todas<br />
las notificaciones recibidas por él al Obligado y al Garante, como sea el<br />
caso;<br />
x) Una carta de la Administración Nacional de<br />
Telecomunicaciones dando su consentimiento a los términos de este Convenio,<br />
substancialmente con el texto del Apéndice G al mismo; y,<br />
xi) Una carta de Corporación de Obras Sanitarias, dando su<br />
consentimiento a los términos de este Convenio, substancialmente con el<br />
texto del Apéndice H al mismo.<br />
Sección 3.02. Otras Condiciones Previas para la Formalización. La<br />
obligación de cada Prestador de efectuar un Anticipo de Reestructuración<br />
estará sujeta a las condiciones previas adicionales, de que:<br />
i) Por lo menos dos Días Hábiles antes de la Fecha de Formalización,<br />
el Agente haya recibido los dictámenes o documentos distintos que cualquier<br />
Prestador, a través del Agente, razonablemente solicite;<br />
ii) En la Fecha de Formalización no haya ocurrido y subsista un<br />
evento que exija la aplicación de una tasa alternativa de intereses bajo la<br />
Sección 2.05; y<br />
iii) El Agente haya recibido un certificado (cuyas manifestaciones<br />
sean verídicas y correctas) firmado por un funcionario debidamente<br />
autorizado del Paraguay y del Banco Central, fechado en la Fecha de<br />
Formalización, expresando que:<br />
a) Las manifestaciones y afirmaciones garantizadas, constantes<br />
en las Secciones 4.01 y 4.02, son correctas en y a la Fecha de<br />
Formalización, antes y después de poner en vigencia este Convenio, como si<br />
hubieran sido formuladas en y a la citada fecha;<br />
b) No ha tenido lugar ni subsiste un evento, ni resultaría el<br />
mismo de este Convenio, que constituye un Caso de Incumplimiento o<br />
constituiría un Caso de Incumplimiento si no fuere por la exigencia de que<br />
se envíe notificación o expire un plazo o ambos; y,<br />
c) No exista Deuda Elegible pendiente, distinta al monto<br />
indicado en el Apéndice A.<br />
ARTICULO IV<br />
Manifestaciones y Afirmaciones Garantizadas<br />
Sección 4.01. Manifestaciones y Afirmaciones del Obligado. El<br />
Obligado por este medio manifiesta y afirma lo siguiente:<br />
a) Facultades y autoridad. El Obligado posee plenas facultades,<br />
autoridad y derecho legal de suscribir y entregar este Convenio, el Plan de<br />
Financiamiento 1992 y todos los demás documentos o instrumentos a ser<br />
suscritos y entregados bajo este Convenio o dichos documentos o<br />
instrumentos, para contraer las obligaciones a ser contraídas por él del<br />
modo estipulado en este Convenio y aquéllos, y por cumplir y observar las<br />
disposiciones de este Convenio y aquéllas que deban ser cumplidas u<br />
observadas por su parte;<br />
b) Autorizacion Debida, etc. La suscripción, entrega y cumplimiento<br />
por el Obligado de este Convenio, del Plan de Financiamiento 1992 y todos<br />
los demás documentos e instrumentos a ser suscritos y entregados bajo este<br />
documento y aquéllos por parte del Obligado; han sido debidamente<br />
autorizados por todas las medidas legislativas, administrativas y<br />
gubernamentales de otro tipo necesarias, no contraviene ni contravendrá:<br />
i) La Constitución del Paraguay ni cualquier tratado, ley,<br />
convención, disposición legal, norma, reglamentación, orden, decreto,<br />
ordenanza, sentencia, laudo, inhibición o restricción legal similar<br />
actualmente en vigencia, ni; y,<br />
ii) Cualquier restricción contractual que sea vinculativa para el<br />
Obligado o que lo afecte.<br />
c) Aprobaciones Gubernamentales. No es necesaria ninguna autorización<br />
o aprobación (incluyendo aprobación del control de cambios) u otra medida<br />
por parte de una autoridad gubernamental o entidad reglamentante, y ninguna<br />
notificación o inscripción con dicha autoridad o entidad para la debida<br />
suscripción, entrega y cumplimiento de este Convenio y del Plan de<br />
Financiamiento 1992 por parte del Obligado, excepto;<br />
i) El Decreto del Presidente del Paraguay autorizando al Ministro de<br />
Hacienda del Paraguay y al Presidente del Banco Central a suscribir este<br />
Convenio; y,<br />
ii) La Ley del Congreso Paraguayo que aprueba este Convenio y libera<br />
a este Convenio y todo el capital, intereses, comisiones, previsiones y<br />
honorarios pagaderos bajo el mismo, de todos los impuestos en estampillas,<br />
a la renta y de otro tipo, incluyendo cualquier suma pagadera bajo la ley<br />
Nº 125/91, y todas las tasas, cargos y retenciones aplicadas por el<br />
Paraguay o cualquier subdivisión política de dicho país, y cada una de<br />
dichas autorizaciones o aprobaciones ha sido obtenida debidamente y se<br />
encuentra en plena vigencia y efecto.<br />
d) Consentimiento de los Obligados bajo los Convenios de Deuda<br />
Elegible. Cada prestatario y garante bajo cada Convenio de Deuda Elegible<br />
ha dado su consentimiento y autorización al Obligado para suscribir y<br />
entregar este Convenio y cualquier otro documento o instrumento a ser<br />
suscripto y entregado bajo el presente Convenio;<br />
e) Convenio Válido. Este Convenio es la obligación legal, válida y<br />
vinculativa del Obligado, exigible contra el Obligado en conformidad con<br />
sus términos;<br />
f) Plena Fe y Crédito. Cada una de las obligaciones del Obligado bajo<br />
este Convenio y del Plan de Financiamiento 1992 es la obligación directa,<br />
incondicional y general del Obligado con respecto al cumplimiento y pago<br />
del cual se compromete la plena fe y crédito del Paraguay;<br />
g) Obligaciones Pari Passu. Las obligaciones del Obligado bajo este<br />
Convenio poseen un rango por lo menos pari passu (proporcional y en pie de<br />
igualdad) en derecho de pago con toda la Deuda Externa no garantizada<br />
restante del Obligado. No existe gravamen sobre o con respecto a cualquiera<br />
de los bienes actuales o futuros (incluyendo, sin limitación, bienes<br />
monetarios internacionales) o ingresos del Obligado que garanticen o de<br />
otro modo contemplen el pago de la Deuda Externa de cualquier Persona;<br />
h) Ausencia de Acción Judicial. No existe acción judicial o juicio en<br />
trámite ni, a mejor saber y entender del Obligado, en preparación, que<br />
afecte al Obligado ante cualquier tribunal, organismo gubernamental o<br />
árbitro, que pudiera afectar de modo substancial y adverso la situación<br />
financiera u operaciones del Obligado o la capacidad del Obligado de<br />
cumplir sus obligaciones bajo este Convenio y del Plan de Financiamiento<br />
1992 o que tenga la intención de afectar la legalidad, validez o<br />
exigibilidad de este Convenio y del Plan de Financiamiento 1992;<br />
i) Retención de Impuestos. No existe impuesto, tasa, cargo,<br />
deducción, gravamen o retención aplicada, percibida o efectuada por o en el<br />
Paraguay, cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de o en dicho<br />
país, ya sea;<br />
i) Sobre o en virtud de la suscripción o entrega de este Convenio o<br />
cualquier otro documento a ser proporcionado bajo este Convenio; o,<br />
ii) Sobre cualquier pago a ser efectuado por el Obligado en relación<br />
con este Convenio. Se permite al Obligado efectuar todos los pagos<br />
relacionados con este Convenio en forma libre y exenta de todos los<br />
impuestos, tasas, derechos, deducciones, cargos o retenciones que sean<br />
aplicados, percibidos o efectuados por el Paraguay o cualquier subdivisión<br />
política o autoridad fiscal de o en dicho país, y ningún pago en manos de<br />
cualquier Prestador o del Agente estará sujeto a ningún impuesto, tasa,<br />
derecho, deducción, cargo o retención, aplicado, percibido, o efectuado por<br />
o en el Paraguay o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de o<br />
en dicho país.<br />
j) No Inscripción. Para asegurar la legalidad, validez, exigibilidad<br />
o admisibilidad como prueba de este Convenio en el Paraguay, no es<br />
necesario que este Convenio o cualquier otro documento sea presentado o<br />
inscripto ante cualquier tribunal u otra autoridad en el Paraguay, o que<br />
cualquier impuesto de estampillas o similar sea pagado sobre o con respecto<br />
a este Convenio o cualquier otro documento a ser suministrado bajo este<br />
Convenio;<br />
k) Texto Correcto. Después de haber sido traducido al castellano por<br />
un traductor matriculado, este Convenio tendrá la forma legal correcta bajo<br />
las leyes del Paraguay para hacerlo valer en el Paraguay;<br />
l) Ejecutabilidad de Sentencia. Cualquier sentencia pronunciada<br />
contra el Obligado en los tribunales de Nueva York o los tribunales de<br />
cualquier jurisdicción en la cual esté situada la oficina principal de cada<br />
Prestador, será ejecutable en el Paraguay sin volver a examinar los<br />
méritos;<br />
m) FMI; BID; BIRF. El Paraguay es un miembro y es elegible para el<br />
uso de los recursos generales del FMI. El Paraguay es un miembro del BID y<br />
del BIRF;<br />
n) Legislación Civil y Comercial; Inmunidad contra Juicio. El<br />
Obligado está sujeto a la legislación civil y comercial con respecto a sus<br />
obligaciones bajo este Convenio, y la suscripción, entrega y cumplimiento<br />
de este Convenio por el Obligado constituyen actos privados y comerciales<br />
antes que actos públicos o gubernamentales. El Obligado no tiene derecho a<br />
inmunidad contra cualesquiera acciones judiciales o contra ejecución de<br />
sentencia en el Paraguay o la ejecución en dicho país de cualquier<br />
sentencia, por motivos de soberanía o por otro concepto con relación a<br />
cualquier asunto emergente de o relacionado con sus obligaciones bajo este<br />
Convenio. El Paraguay no es parte de ningún tratado con los Estados Unidos<br />
que se relacione de cualquier manera con la inmunidad del Paraguay o del<br />
Banco Central contra juicio, jurisdicción de cualquier tribunal, embargo<br />
preventivo de sus bienes o para ejecución de una sentencia o contra<br />
cualquier otro trámite legal; y,<br />
o) Selección de Legislación. En cualquier acción o juicio que afecte<br />
al Obligado, emergente de o relacionado con este Convenio ante cualquier<br />
tribunal paraguayo, un Prestador tendría derecho al reconocimiento y<br />
validez de las disposiciones de la Sección 9.11.<br />
SECCIÓN 4.02. Manifestaciones y Afirmaciones Garantizadas del<br />
Garante. El Garante manifiesta y afirma bajo garantía lo siguiente:<br />
a) Existencia. El Garante es una institución autónoma pública<br />
paraguaya, debidamente constituida, validamente existente y al día en sus<br />
obligaciones bajo las leyes del Paraguay (incluyendo, sin limitación, las<br />
leyes que rigen la administración pública);<br />
b) Facultades y Autoridad. El Garante posee plenas facultades,<br />
autoridad y derecho legal para suscribir y entregar este Convenio y el Plan<br />
de Financiamiento 1992 y todos los demás documentos o instrumentos a ser<br />
suscritos y entregados bajo este Convenio y aquellos para contraer las<br />
obligaciones a ser contraídas por él, del modo estipulado en este Convenio<br />
y aquellos para cumplir y observar las disposiciones de este Convenio y<br />
aquéllos y que deben ser cumplidas u observadas por su parte.<br />
c) Autorización Debida, etc. La suscripción, entrega y cumplimiento<br />
por el Garante de este Convenio y del Plan de Financiamiento 1992 y todos<br />
los demás documentos e instrumentos a ser suscritos y entregados bajo el<br />
mismo y aquéllos por el Garante, han sido debidamente autorizados por todas<br />
las medidas legislativas, administrativas, gubernamentales y de otro tipo<br />
necesarios, no contravienen ni contravendrán:<br />
i) La Constitución del Paraguay ni cualquier tratado, ley,<br />
norma, reglamentación, orden, decreto, ordenanza, sentencia, laudo,<br />
inhibición o restricción legal similar, actualmente en vigencia ni; y,<br />
ii) Cualquier restricción contractual que sea vinculativa para<br />
el Garante o lo afecte.<br />
d) Aprobaciones Gubernamentales. No se exige ninguna autorización o<br />
aprobación (incluyendo aprobación de control de cambio) u otra medida por<br />
parte de cualquier autoridad gubernamental o entidad reglamentante, y<br />
ninguna notificación a dichas entidades o inscripción ante ellas, para la<br />
debida suscripción, entrega y cumplimiento de este Convenio y del Plan de<br />
Financiamiento 1992 por el Garante, excepto:<br />
i) El Decreto del Presidente del Paraguay que autoriza al<br />
Ministro de Hacienda del Paraguay y al Presidente del Banco Central a<br />
suscribir este Convenio; y,<br />
ii) La Ley del Congreso Paraguayo que ratifica este Convenio, de<br />
acuerdo a la cual este Convenio y todo el capital, intereses, comisiones,<br />
previsiones y honorarios pagaderos bajo el mismo, de todos los impuestos en<br />
estampillas, a la renta y de otro tipo, incluyendo cualquier suma pagadera<br />
bajo la Ley Nº 125/91, y todos los demás impuestos, cargos y retenciones<br />
aplicados por el Paraguay o cualquier subdivisión política de dicho país,<br />
cada una de las cuales ha sido debidamente obtenida y se encuentra en plena<br />
vigencia y efecto.<br />
e) Acuerdo Válido. Este Convenio es la obligación legal, válida y<br />
vinculativa del Garante, exigible contra el Garante en conformidad con sus<br />
términos;<br />
f) Obligaciones Pari Passu. Las obligaciones del garante bajo este<br />
Convenio poseen un rango por lo menos Pari Passu (proporcional y en pie de<br />
igualdad) en derecho de pago con toda la Deuda Externa no garantizada<br />
restante del garante. No existe gravamen sobre o con respecto a cualquiera<br />
de los bienes actuales o futuros (incluyendo, sin limitación, bienes<br />
monetarios internacionales) o ingresos del Garante, que garanticen o de<br />
otro modo dispongan el pago de la Deuda Externa a cualquier Persona;<br />
g) Ausencia de Acción Judicial. No existe ninguna acción judicial o<br />
juicio en tramitación ni, al mejor saber y entender del Garante, en<br />
preparación, que afecte al Garante ante cualquier tribunal, organismo<br />
gubernamental o árbitro, que pueda afectar de modo substancial y adverso la<br />
situación financiera u operaciones del Garante o la capacidad del Garante<br />
de cumplir sus obligaciones bajo este Convenio y del Plan de Financiamiento<br />
1992 o que tenga la intención de afectar la legalidad, validez o<br />
exigibilidad de este Convenio y del Plan de Financiamiento 1992;<br />
h) Retención de Impuestos. No existe impuesto, tasa, derecho,<br />
deducción, cargo o retención, aplicados, percibidos o efectuados por o en<br />
Paraguay, cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de o en dicho<br />
país, ya sea:<br />
i) Sobre o en virtud de la suscripción o entrega de este<br />
Convenio o cualquier otro documento a ser proporcionado bajo este Convenio;<br />
o,<br />
ii) Sobre cualquier pago a ser efectuado por el Garante en<br />
relación con este Convenio. Se permite al Garante efectuar todos los pasos<br />
relacionados con este Convenio en forma libre y exenta de todos los<br />
impuestos, tasas, derechos, deducciones, cargos o retenciones, aplicados,<br />
percibidos o efectuados por el Paraguay o cualquier subdivisión política o<br />
autoridad fiscal de o en dicho país, y ningún pago en manos de cualquier<br />
Prestador o del Agente de Formalización estará sujeto a cualquier impuesto,<br />
tasa, derecho, deducción, cargo o retención, aplicados, percibidos o<br />
efectuados por o en el Paraguay o cualquier subdivisión política o<br />
autoridad fiscal de o en dicho país;<br />
i) No Inscripción. Para asegurar la legalidad, validez, exigibilidad<br />
o admisibilidad como prueba de este Convenio en el Paraguay, no es<br />
necesario que este Convenio o cualquier otro documento sea inscripto o<br />
registrado ante cualquier tribunal u otra autoridad en el Paraguay o que<br />
cualquier impuesto de estampillas o similar sea pagado sobre o con respecto<br />
a este Convenio o cualquier otro documento a ser proporcionado bajo este<br />
Convenio;<br />
j) Texto Correcto. Después de ser traducido al castellano por un<br />
traductor matriculado, este Convenio estará en forma legal correcta bajo<br />
las leyes del Paraguay para hacerlo valer en el Paraguay;<br />
k) Ejecutabilidad de Sentencia. Cualquier sentencia pronunciada<br />
contra el Garante en los tribunales de Nueva York o los tribunales de<br />
cualquier jurisdicción en la cual esté situada la oficina principal de cada<br />
Prestador, será ejecutable en el Paraguay sin volver a examinar los<br />
méritos;<br />
l) Legislación Civil y Comercial; Inmunidad contra Acción Judicial.<br />
El Garante está sujeto a la legislación civil y comercial con respecto a<br />
sus obligaciones bajo este Convenio. La suscripción, entrega y cumplimiento<br />
de este Convenio por el Garante constituyen actos privados y comerciales<br />
antes que actos públicos o gubernamentales. El Garante no tiene derecho de<br />
inmunidad contra cualesquiera acciones judiciales o ejecución de sentencia<br />
en el Paraguay o la ejecución en dicho país de cualquier sentencia, por<br />
razones de soberanía o de otro modo con relación a cualquier aspecto<br />
emergente de o relacionado con sus obligaciones bajo este Convenio. El<br />
Paraguay no es parte de ningún tratado con los Estados Unidos que se<br />
relacione de cualquier manera con la inmunidad del Paraguay o del Garante<br />
contra juicio, jurisdicción de cualquier tribunal, embargo preventivo de<br />
sus bienes o para ejecución de sentencia, o contra cualquier otro trámite<br />
judicial; y,<br />
m) Selección de Legislación. En cualquier acción o juicio que<br />
involucre al Garante, emergente de o relacionado con este Convenio en<br />
cualquier tribunal paraguayo, un Prestador tendría derecho al<br />
reconocimiento y validez de las disposiciones de la Sección 9.11.<br />
ARTICULO V<br />
Compromisos<br />
Sección 5.01. Compromisos del Obligado. El Obligado se compromete y<br />
conviene que, desde y después de la fecha de este Convenio y mientras<br />
permanezca impaga cualquier suma bajo este Convenio, el Obligado cumplirá<br />
lo siguiente, a no ser que por lo menos el 66-2/3% de los Prestadores<br />
consienta de modo distinto por escrito:<br />
a) Disposiciones Presupuestarias. Incluirá en sus presupuestos para<br />
cada uno de sus ejercicios, sumas suficientes para amortizar el capital y<br />
los intereses de los Anticipos de Reestructuración y todas las demás sumas<br />
pagaderas por el obligado bajo este Convenio en conformidad con los<br />
términos del presente documento;<br />
b) Obligaciones Pari Passu. Asegurará que en todo momento sus<br />
obligaciones bajo este Convenio constituyan obligaciones generales,<br />
incondicionales y directas del Obligado, con un rango por lo menos pari<br />
passu en derecho de pago con toda la Deuda Externa no garantizada restante<br />
del Paraguay, pendiente actualmente o más adelante;<br />
c) Ausencia de Gravámenes. No creará ni permitirá que exista<br />
cualquier gravamen sobre o con respecto a cualquiera de sus bienes actuales<br />
o futuros (incluyendo, sin limitación, bienes monetarios internacionales) o<br />
ingresos, en cada caso para garantizar o para disponer de otro modo el pago<br />
de la Deuda Externa a cualquier Persona, a no ser que sus obligaciones bajo<br />
este Convenio estén garantizadas en forma equitativa y proporcional;<br />
d) Aprobaciones Gubernamentales. Obtendrá y mantendrá, o hará obtener<br />
y mantener, en plena vigencia y efecto, todas las autorizaciones o<br />
aprobaciones (incluyendo aprobaciones de control de cambios) o registros o<br />
inscripciones ante cualquier autoridad gubernamental o entidad<br />
reglamentante (excepto lo dispuesto en el inciso ii) más adelante) que en<br />
cualquier momento se exijan con respecto a la suscripción, entrega y<br />
cumplimiento de este Convenio por el Obligado o la validez o exigibilidad<br />
del mismo y de las obligaciones del Garante bajo el presente Convenio;<br />
e) Exigibilidad Continua. Tomará todas las medidas necesarias y<br />
apropiadas para asegurar la subsistencia en validez de todas las<br />
aprobaciones, autorizaciones, registros e inscripciones así obtenidas, y<br />
asegurará la exigibilidad contínua de las mismas y de las obligaciones del<br />
Garante bajo este Convenio;<br />
f) Compromiso de "Exit". Asegurará que este Convenio en ningún<br />
momento estará sujeto a ningún pedido de refinanciamiento o<br />
reestructuración o ser considerado parte de un monto básico con respecto a<br />
cualquier pedido futuro por el Banco Central o el Paraguay de nuevos<br />
fondos;<br />
g) FMI, BIRF Y BID. Mantendrá su calidad de miembro en el FMI, el<br />
BIRF y el BID y su elegibilidad para usar los recursos generales del FMI;<br />
h) Organismos Multilaterales y Oficiales no Paraguayos. Tratará de<br />
obtener de organismos multilaterales y oficiales no paraguayos, cualquier<br />
déficit en las necesidades del Obligado de recursos externos, que el<br />
Obligado no pueda cubrir a través de los canales normales del mercado, como<br />
resultado de un deterioro substancial en la situación financiera del<br />
Obligado; y,<br />
i) Traducción al castellano, etc. Inmediatamente después de la fecha<br />
de este documento, tomará todas las medidas necesarias para obtener una<br />
traducción al castellano de este Convenio por un traductor matriculado.<br />
Sección 5.02. Compromisos del Garante. El Garante se compromete y<br />
conviene que, desde y después de la fecha de este Convenio, y mientras<br />
permanezca impaga cualquier suma bajo este Convenio, el Garante efectuará<br />
lo siguiente, a no ser que por lo menos el 66-2/3% de los Prestadores<br />
consienta de otro modo por escrito:<br />
a) Obligaciones Pari Passu. Asegurará que en todo momento sus<br />
obligaciones bajo este Convenio constituyan obligaciones directas,<br />
incondicionales y generales del Garante, con un rango por lo menos pari<br />
passu en derecho de pago con toda la Deuda Externa no garantizada restante<br />
del Garante, pendiente actualmente o más adelante;<br />
b) Ausencia de Gravámenes. No creará ni permitirá que exista<br />
cualquier gravamen sobre o con respecto a cualquiera de sus bienes actuales<br />
o futuros (incluyendo, sin limitación, bienes monetarios internacionales) o<br />
ingresos, en cada caso para garantizar o de otro modo disponer el pago de<br />
Deuda Externa a cualquier persona, a no ser que sus obligaciones bajo este<br />
Convenio estén garantizadas en forma equitativa y proporcional;<br />
c) Aprobaciones Gubernamentales. Obtendrá y mantendrá en plena<br />
vigencia y efecto todas las autorizaciones o aprobaciones (incluyendo<br />
aprobaciones del control de cambios) o registros o inscripciones ante<br />
cualquier autoridad gubernamental o entidad reglamentante, que en cualquier<br />
momento sean exigidas bajo la legislación paraguaya y que tenga derecho a<br />
obtener y mantener con respecto a la suscripción, entrega y cumplimiento de<br />
este Convenio por parte del Garante o la validez o exigibilidad del mismo<br />
de sus obligaciones bajo este Convenio;<br />
d) Exigibilidad Continua. Tomará todas las medidas gubernamentales y<br />
administrativas necesarias y apropiadas que tiene derecho a tomar para<br />
asegurar la continuidad en vigencia de todas la aprobaciones,<br />
autorizaciones, registros e inscripciones así obtenidas y asegurar la<br />
exigibilidad ininterrumpida de sus obligaciones bajo este Convenio; y,<br />
e) Compromiso "Exit". Asegurará que este Convenio no estará sujeto en<br />
ningún momento a cualquier pedido de refinanciar o reestructurar o ser<br />
considerado parte de un monto básico con respecto a cualquier solicitud<br />
futura del Banco Central o del Paraguay de fondos nuevos.<br />
ARTICULO VI<br />
La Garantía<br />
Sección 6.01. Obligaciones Garantizadas. El Garante por este medio<br />
garantiza incondicional e irrevocablemente, como obligado primario y no<br />
meramente como fiador, el pago puntual a su vencimiento, ya sea al<br />
vencimiento estipulado, por aceleración o de otro modo de:<br />
i) Todas las sumas pagaderas actualmente o más adelante por el<br />
Obligado bajo este Convenio, ya sea por el capital, intereses, comisiones,<br />
gastos o por otro concepto (las "Obligaciones Garantizadas"); y,<br />
ii) Cualquiera y todos los gastos (incluyendo, pero sin que sea<br />
limitativo, honorarios y gastos razonables de abogados) en que incurra el<br />
Agente o los Prestadores para hacer valer sus derechos contra el Garante<br />
bajo este Convenio.<br />
Todo pago con respecto a las Obligaciones Garantizadas, mencionadas<br />
en este documento, se efectuará en conformidad con este Convenio.<br />
Sección 6.02. Garantía Incondicional. El Garante garantiza que las<br />
Obligaciones Garantizadas mencionadas en la Sección 6.01 serán pagadas<br />
estrictamente en conformidad con los términos de este Convenio, sin tener<br />
en cuenta ninguna ley, reglamentación u orden actualmente o más adelante en<br />
vigencia en cualquier jurisdicción, que afecte cualquiera de dichos<br />
términos o los derechos del Agente o cualquier Prestador con respecto a<br />
ellas. La responsabilidad del Garante bajo este Convenio con respecto a las<br />
Obligaciones Garantizadas, será absoluta e incondicional, sin tener en<br />
cuenta:<br />
i) Cualquier carencia de validez o de exigibilidad de este Convenio,<br />
cualquier Convenio de Deuda Elegible o cualquier otro acuerdo o instrumento<br />
relacionado con este documento (incluyendo, sin limitación, cualquier<br />
incapacidad (de accionar o ser accionado o de otra manera) o la falta de<br />
cualquier aprobación gubernamental);<br />
ii) Cualquier cambio en la fecha, manera o lugar de pago o en<br />
cualesquiera otros términos de las Obligaciones Garantizadas, o cualquier<br />
otra modificación o desistimiento o cualquier consentimiento en un desvío<br />
de este Convenio, de cualquier Convenio de Deuda Elegible o de cualquier<br />
otro acuerdo, documento o instrumento relacionado al presente Convenio o a<br />
aquéllos;<br />
iii) Cualquier incapacidad (de accionar o ser accionado o de otro<br />
modo, incluyendo, sin limitación, cualquier falta de personería jurídica),<br />
limitación legal, incapacidad u otra circunstancia de cualquier obligado o<br />
relacionada al mismo, con respecto a las Obligaciones Garantizadas o<br />
cualquier funcionario de aquél;<br />
iv) Cualquier intercambio, liberación o no perfeccionamiento de<br />
cualquier colateral, o cualquier liberación o modificación o desistimiento<br />
o consentimiento a desvío de cualquier otra garantía, por la totalidad o<br />
cualquiera de las Obligaciones Garantizadas;<br />
v) Cualquier incorrección, carácter no completo u omisión de<br />
cualquier autorización o aprobación u otra medida, o cualquier notificación<br />
de inscripción, en conexión con este Convenio o cualquier Convenio de Deuda<br />
Elegible o cualquier otro documento o instrumento; o cualquier<br />
irregularidad, inexigibilidad o invalidez de las Obligaciones Garantizadas;<br />
o,<br />
vi) Cualesquiera otras circunstancias (distintas al pago final en<br />
forma completa) que de otro modo constituya una defensa disponible a<br />
cualquier obligado o un descargo para el mismo, con respecto a cualquiera<br />
de las Obligaciones Garantizadas, o una base para cualquier contrarreclamo<br />
por parte del Obligado con respecto a este Convenio o por el Garante con<br />
respecto a esta garantía.<br />
La garantía contemplada en este Convenio continuará siendo vigente o<br />
será reanudada, como sea el caso, si en cualquier momento cualquier pago<br />
de las Obligaciones Garantizadas es revocado o de otro modo debe ser<br />
devuelto al Obligado o al Garante por el Agente o cualquier Prestador,<br />
incluyendo, sin limitación, en caso de insolvencia, quiebra o<br />
reorganización de cualquier Obligado con respecto a las Obligaciones<br />
Garantizadas, por cualquier razón, todo ello como si no se hubiere<br />
efectuado dicho pago.<br />
Sección 6.03. Desistimiento. El Garante por este medio desiste con<br />
respecto a las Obligaciones Garantizadas:<br />
i) A rapidez, diligencia, presentación, requerimiento de pago bajo<br />
esta garantía y protesto;<br />
ii) Todas las notificaciones (ya sea de falta de pago, rechazo,<br />
protesto o de otro modo) con respecto a los Anticipos de Reestructuración,<br />
este Convenio y los Convenios de Deuda Elegibles; y,<br />
iii) Cualquier exigencia en el sentido que el Agente o cualquier<br />
Prestador agoten cualquier derecho o adopten cualquier medida contra el<br />
Obligado o cualquier otra Persona o cualquier colateral.<br />
Sección 6.04. Subrogación. Hasta que las Obligaciones Garantizadas<br />
mencionadas en la cláusula i) del inciso a) precedente hayan sido pagadas<br />
por completo (excepto en la medida exigida por la legislación paraguaya<br />
aplicable) el Garante:<br />
A) No ejercerá ningún derecho que pueda adquirir en concepto de<br />
subrogación bajo la garantía contemplada en este Convenio por cualquier<br />
pago efectuado bajo el mismo o de otro modo con respecto a cualquiera de<br />
dichas obligaciones Garantizadas; ni,<br />
B) Tomará cualquier medida contra el Obligado o cualquiera de sus<br />
bienes o activos por o a cuenta de cualesquiera pagos efectuados bajo este<br />
Convenio o de otro modo con respecto a dichas Obligaciones Garantizadas. Si<br />
cualquier suma fuere pagada al Garante a cuenta de estos derechos de<br />
subrogación en cualquier momento en que la totalidad de dichas Obligaciones<br />
Garantizadas no se hubieren pagado por completo, dicho monto será mantenido<br />
en fideicomiso a favor del Agente y los Prestadores (excepto en la medida<br />
exigida por la legislación aplicable) y de inmediato será pagada al Agente<br />
para ser acreditada y aplicada de acuerdo con los términos de este<br />
Convenio. Si x) el Garante efectuare un pago al Agente o a los Prestadores<br />
de la totalidad o parte de dichas Obligaciones Garantizadas y y) dichas<br />
Obligaciones Garantizadas sean pagadas por completo, el Agente y los<br />
Prestadores suscribirán y entregarán al Garante, a pedido del mismo,<br />
documentos apropiados sin recurso y sin manifestación ni afirmación,<br />
necesarios para documentar la transferencia por subrogación al Garante de<br />
una participación en dichas Obligaciones Garantizadas, resultante de dicho<br />
pago por el Garante.<br />
Sección 6.05. Garantía Contínua. La garantía contemplada en este<br />
Convenio es una garantía continua y:<br />
i) Subsistirá en plena vigencia y efecto hasta que cada Prestador<br />
reciba el pago por completo de las Obligaciones Garantizadas y todas las<br />
demás sumas pagaderas bajo esta garantía;<br />
ii) Será vinculativa para el Garante, sus sucesores y cesionarios; y,<br />
iii) Revertirá en beneficio de los Prestadores, del Agente y sus<br />
respectivos sucesores,beneficiarios de transferencia y cesionarios, y será<br />
exigible por los mismos. Sin limitar la generalidad de la cláusula<br />
precedente iii), cualquier Prestador podrá ceder o de otro modo transferir<br />
cualquiera de sus derechos y obligaciones bajo este Convenio a cualquier<br />
otra Persona, sujeto a las condiciones estipuladas en la Sección 9.10 y<br />
dicha otra Persona a partir de ese momento quedará investida de todos los<br />
derechos con respecto a ellas, otorgados por dicho Prestador en este<br />
Artículo VI o de otro modo. El Garante conviene por este medio su<br />
responsabilidad por cualquier modificación en las leyes, normas,<br />
reglamentaciones, estructura o facultades del Paraguay.<br />
ARTICULO VII<br />
Casos de Incumplimiento<br />
Sección 7.01. Casos de Incumplimiento. Si ocurriere y subsiste<br />
cualquiera de los siguientes eventos ("Casos de Incumplimiento"):<br />
a) Falta de Pago. El Obligado omitiere pagar cualquier capital o<br />
intereses de cualquier Anticipo de Reestructuración cuando dichas sumas se<br />
tornen exigibles y pagaderas; o,<br />
b) Manifestación Incorrecta. Cualquier manifestación o afirmación<br />
garantizada, formulada por el Obligado o el Garante (o cualquiera de sus<br />
funcionarios autorizados) en conexión con este Convenio, demostraron haber<br />
sido incorrecta en cualquier aspecto substancial al ser formulada; o,<br />
c) Omisión en Cumplir Determinados Compromisos. El Obligado o el<br />
Garante omitiere cumplir u observar cualquiera de los compromisos<br />
vinculativos para él, constantes en la Sección 5.01 ó 5.02 (distintos a las<br />
cláusulas i) e ii) de la Sección 5.02 e)); o,<br />
d) Omisión en Cumplir Otros Términos. El Obligado o el Garante hayan<br />
omitido cumplir u observar cualquier término, compromiso o acuerdo<br />
constante en este Convenio y que deba ser cumplido u observado por su parte<br />
(distintos a los mencionados en los incisos a), b) o c) de esta Sección<br />
7.01) y cualquier incumplimiento de dicha índole permanezca sin solución<br />
durante 30 días después que la notificación escrita correspondiente haya<br />
sido entregada al Obligado o al Garante, como sea el caso, por el Agente o<br />
cualquier Prestador; o,<br />
e) Incumplimientos Cruzados:<br />
i) El Obligado, el Garante o cualquier otro organismo gubernamental<br />
omitiere pagar cualquier capital o prima o intereses sobre cualquier Deuda<br />
Externa cuando la misma venza y sea pagadera (ya sea por vencimiento<br />
programado, amortización anticipada exigida, aceleración, requerimiento o<br />
de otro modo) y dicha omisión continuare después del período de gracia<br />
aplicable, si lo hubiere, especificado en el acuerdo o instrumento, si el<br />
efecto de dicho evento o condición es acelerar o permitir la aceleración<br />
del vencimiento de dicha Deuda Externa; o,<br />
ii) Ocurriere cualquier otro evento o exista cualquier otra condición<br />
bajo cualquier acuerdo o instrumento relacionado con dicha Deuda Externa y<br />
subsista después del período de gracia aplicable, si lo hubiere,<br />
especificado en dicho acuerdo o instrumento, si el efecto de dicho evento o<br />
condición es acelerar o permitir la aceleración del vencimiento de dicha<br />
Deuda Externa; o,<br />
iii) Cualquier Deuda Externa de dicha índole sea declarada vencida y<br />
pagadera, o sea exigida su amortización anticipada (en forma distinta a una<br />
amortización anticipada requerida de acuerdo a un plan regular), rescatada,<br />
comprada o anulada, o sea necesario formular una oferta para amortizar por<br />
anticipado, rescatar, comprar o anular dicha Deuda Externa, en cada caso<br />
antes de su vencimiento estipulado (excepto cualquier omisión en pagar,<br />
especificada en la cláusula i), cualquier evento o condición especificada<br />
en la cláusula ii) y cualquier declaración, exigencia u oferta especificada<br />
en la cláusula iii), en cada caso en existencia en la fecha de este<br />
Convenio; o,<br />
f) Incapacidad de pagar Deudas. El Obligado, el Garante o cualquier<br />
organismo gubernamental no pague en forma general sus deudas a medida que<br />
dichas deudas venzan, o admita por escrito su incapacidad de pagar sus<br />
deudas en forma general, o efectúe una cesión general en beneficio de<br />
acreedores; o el Obligado o el Garante declaren una moratoria sobre el pago<br />
de sus deudas o las deudas de cualquier organismo gubernamental; o,<br />
g) Otro Evento. Que surja una situación extraordinaria que dé motivos<br />
razonables para llegar a la conclusión, a criterio del 50% de los<br />
Prestadores, que el Obligado o el Garante no cumplirá u observará, o será<br />
capaz de cumplir u observar, en el curso normal, sus obligaciones bajo este<br />
Convenio; o,<br />
h) Miembro del FMI. Que el Paraguay cese de ser un miembro del FMI o<br />
cese de tener derecho a usar los recursos del mismo; o,<br />
i) Objeción a la Validez de este Convenio. Que la validez de este<br />
Convenio sea objetada por el Obligado, cualquier organismo legislativo,<br />
ejecutivo o judicial del mismo o por el Garante, o que el Obligado o el<br />
Garante rechacen responsabilidad bajo este Convenio (ya sea por suspensión<br />
general de pagos o una moratoria sobre el pago de Deuda Externa o de otro<br />
modo) o que cualquier tratado, ley, reglamentación, comunicado, decreto,<br />
ordenanza o política del Paraguay tenga la intención de tornar inválida o<br />
inexigible cualquier disposición de este Convenio o que tenga la intención<br />
de impedir a retrasar substancialmente el cumplimiento u observancia por el<br />
Obligado y el Garante de sus obligaciones bajo este Convenio; o,<br />
j) Sentencia. Que sea pronunciada una sentencia u orden por pago de<br />
dinero en exceso de $ 5.000.000 (o su equivalente en otra moneda) contra el<br />
Obligado, el Garante o cualquier otro organismo gubernamental; y,<br />
i) se hayan instaurado acciones de ejecución por cualquier<br />
acreedor en base a dicha sentencia u orden; o,<br />
ii) haya cualquier período de 30 días consecutivos durante los<br />
cuales no esté en vigencia una suspensión de la ejecución de dicha<br />
sentencia u orden, en razón de una apelación en trámite o de otro modo; o,<br />
k) Aprobaciones. Que cualquier autorización o aprobación<br />
gubernamental o de otro tipo, necesaria para posibilitar al Obligado o al<br />
Garante cumplir con cualquiera de sus obligaciones bajo este Convenio o la<br />
garantía contemplada en este Convenio, sea revocada, retirada o retenida o<br />
de otro modo dejar de ser emitida o de permanecer en vigencia; o,<br />
l) Imposición de Impuestos. Que cualquier pago de capital o intereses<br />
sobre el mismo o cualquier otra suma pagadera bajo este Convenio cesare de<br />
estar exonerada de cualquier impuesto, tasa, gravamen, deducción, cargo o<br />
retención, aplicado, percibido o efectuado por o en el Paraguay, cualquier<br />
subdivisión política o autoridad fiscal de o en dicho país; o,<br />
m) Banco Central ya no es Depositario. Que el Banco Central no<br />
permanezca en todo momento siendo el banco central y autoridad monetaria<br />
del Paraguay y de poseer o mantener y actuar como depositario de<br />
substancialmente la totalidad de los bienes monetarios internacionales; con<br />
la salvedad, empero, que si el Banco Central cesare de ser el banco central<br />
y autoridad monetaria del Paraguay, y cesare de poseer o mantener y actuar<br />
como depositario de substancialmente la totalidad de los bienes monetarios<br />
internacionales, no habrá Caso de Incumplimiento de acuerdo a esta Cláusula<br />
m), si:<br />
i) El sucesor del Banco Central esté debidamente constituido y<br />
esté operando bajo las leyes del Paraguay como el banco central y autoridad<br />
monetaria del Paraguay;<br />
ii) Dicho sucesor posea o mantenga o actúe como depositario de<br />
substancialmente la totalidad de dichos bienes monetarios internacionales;<br />
iii) Dicho sucesor asuma expresamente el debido y puntual<br />
cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones que bajo<br />
este Convenio deban ser cumplidas por el Banco Central mediante<br />
documentación satisfactoria para más del 66-2/3% de los Prestadores; y,<br />
iv) Dicho sucesor no esté, inmediatamente después de la<br />
asunción mencionada en la cláusula iii) de este inciso, en incumplimiento<br />
en cuanto a dichas obligaciones, compromisos o condiciones;<br />
Entonces y en cualquiera de dichos eventos, el Agente declarará, al<br />
pedido, o podrá con el consentimiento, de más del 50% de los Prestadores, o<br />
en caso del inciso c), d) o g) de más del 66-2/3% de los Prestadores,<br />
mediante notificación al Obligado y al Garante, el monto de capital<br />
pendiente total de los Anticipos de Reestructuración, todos los intereses<br />
devengados e impagos sobre ellos, y todas las demás sumas pagaderas bajo<br />
este Convenio, como inmediatamente exigibles y pagaderos, en cuyo caso, los<br />
Anticipos de Reestruccturación, todos los citados intereses devengados y<br />
todas las demás sumas citadas, de inmediato se tornarán y serán exigibles y<br />
pagaderas, sin presentación, requerimiento, protesto o nueva notificación<br />
de cualquier tipo, trámites éstos, de los cuales el Obligado y el Garante<br />
expresamente desisten.<br />
Sección 7.02. Transmisión de Notificaciones de Incumplimiento. Si el<br />
Agente recibe una Notificación de Incumplimiento de cualquier Prestador, de<br />
inmediato notificará a todos los demás Prestadores sobre el contenido de la<br />
misma.<br />
ARTICULO VIII<br />
El Agente<br />
Sección 8.01. Nombramiento Limitado y Deberes del Agente. El Agente<br />
cumplirá las funciones mecánicas y secretariales en conexión con la<br />
administración de este Convenio, que se estipulan específicamente en este<br />
Convenio para el Agente, y en conexión con ello, tendrá las facultades que<br />
razonablemente correspondan a dicha tarea. Los deberes del Agente se<br />
limitan estrictamente a los específicamente estipulados en este Convenio, y<br />
no se desprenderán de este Convenio funciones, responsabilidades, deberes u<br />
obligaciones no expresadas ni existirán de otro modo contra el Agente. El<br />
Agente no será el agente, fideicomisario o agente fiduciario bajo este<br />
Convenio para el Obligado, el Garante o cualquier Prestador, excepto del<br />
modo expresamente dispuesto de manera distinta en este Convenio.<br />
Sección 8.02. Discreción del Agente.<br />
a) Ausencia de Obligación en ejercer Discreción; Consultas. En cuanto<br />
a cualesquiera aspectos no expresamente estipulados en este Convenio como<br />
función o responsabilidad o facultad discrecional del Agente, el Agente no<br />
estará bajo obligación de ejercer cualquier discreción o adoptar cualquier<br />
medida, excepto que el Agente podrá, a su exclusiva discreción, actuar o<br />
abstenerse de actuar (y estará plenamente protegido al actuar o abstenerse<br />
de actuar de esa manera) de acuerdo a instrucciones de los Prestadores<br />
requeridos (como se define más abajo) y dichas instrucciones serán<br />
vinculativas para el Agente y todos los Prestadores y todos los tenedores<br />
de Anticipos de Reestructuración. En caso que, con respecto a una medida<br />
propuesta a ser adoptada por él, el Agente determine de buena fe que las<br />
disposiciones de este Convenio relacionadas a las funciones o deberes o<br />
facultades discrecionales del Agente, son o pueden ser ambiguas o<br />
incoherentes, el Agente podrá notificarlo a las partes apropiadas de este<br />
documento (identificando la medida propuesta y las disposiciones que<br />
considera como que son o pueden ser ambiguas o incoherentes) y podrá ya sea<br />
negarse a cumplir dicha función o deber o de ejercer dicha facultad<br />
discrecional, a no ser que haya recibido la confirmación escrita de los<br />
Prestadores requeridos de que ellos están de acuerdo bajo dichas<br />
circunstancias, que la medida propuesta como para ser adoptada por el<br />
Agente es coherente con los términos de este Convenio o apropiada de otro<br />
modo. El Agente estará plenamente protegido al actuar o abstenerse de<br />
actuar en base a la confirmación de los Prestadores requeridos en este<br />
sentido, y dicha confirmación será vinculativa para el Agente y todos los<br />
Prestadores y todos los tenedores de Anticipos de Reestructuración. A los<br />
efectos de este Sección 8.02, el término "Prestadores Requeridos"<br />
significará, con relación a asuntos que afectan a todos los Prestadores,<br />
más del 50% de los Prestadores.<br />
Este inciso a) es para la protección del Agente, pero el Agente no<br />
estará obligado a obtener dicha confirmación escrita de los Prestadores<br />
requeridos a fin de cumplir cualquier función o deber o ejercer cualquier<br />
facultad discrecional del Agente como se estipula en este Convenio. Nada de<br />
lo constante en este inciso a) será interpretado para permitir que se<br />
imponga cualquier obligación adicional a cualquier Prestador, al Obligado o<br />
al Garante, para permitir la reducción o postergación del pago de cualquier<br />
suma a la cual un Prestador tiene derecho bajo este Convenio, o para<br />
alterar los requisitos de la Sección 9.01 con respecto a modificaciones,<br />
desistimientos o consentimientos;<br />
b) Ausencia de Obligación para Adoptar Determinadas Medidas. El<br />
Agente no estará obligado, en ningún caso, a adoptar cualquier medida que,<br />
a juicio del Agente;<br />
i) Es contraria a este Convenio o a la legislación aplicable;<br />
o,<br />
ii) Expone al Agente a responsabilidad personal;<br />
c) Ejercicio de una Discreción, no un Compromiso para proceder<br />
nuevamente de dicho modo. Si en uno o más casos el Agente adopta cualquier<br />
medida o asume cualquier responsabilidad, no específicamente delegada al<br />
mismo en base a las disposiciones de este Convenio, ni la adopción de dicha<br />
medida ni la asunción de dicha responsabilidad se considerarán como un<br />
compromiso expreso o implícito por parte del Agente, en el sentido que<br />
adoptará la misma o similar medida o asumirá la misma o similar<br />
responsabilidad en cualquier otro caso;<br />
d) Basamiento sobre Documentos. El Agente podrá basarse sobre<br />
información recibida del Obligado de acuerdo a este Convenio. El Agente no<br />
tendrá obligación de examinar o verificar la exactitud o carácter completo<br />
de cualquier información constante en cualquier notificación o certificado<br />
u otra comunicación recibida por el Agente de cualquier Persona. El Agente<br />
no contraerá responsabilidad alguna bajo o con respecto a este Convenio al<br />
actuar en base a cualquier notificación, consentimiento, certificado u otro<br />
instrumento o escrito (incluyendo, sin limitación, un telegrama, cable o<br />
telex) que cree auténtico y firmado o enviado por la parte o partes<br />
correctas o al actuar en base a cualquier manifestación o afirmación<br />
garantizada del Obligado o del Garante, formulada en este Convenio o en<br />
cualquier documento entregado en base a las disposiciones del presente<br />
Convenio.<br />
En la medida que el Agente está obligado por cualquier disposición<br />
de este Convenio a adoptar cualquier medida o elaborar cualquier informe en<br />
base a cualquier información, informe o documento a ser proporcionado por<br />
cualquier otra parte de este Convenio, la omisión de cualquiera de dichas<br />
otras partes en proporcionar dicha información, informe o documento,<br />
exonerará al Agente de adoptar dicha medida o elaborar dicho informe<br />
requerido; con la salvedad que el Agente podrá, a su discreción (pero<br />
únicamente en la medida que no sea incoherente con las demás disposiciones<br />
del presente Convenio) adoptar parcialmente dicha medida requerida o<br />
elaborar parcialmente dicho informe requerido, sobre la base de la<br />
información, informes o documentos que les son proporcionados por otras<br />
partes de este Convenio;<br />
e) Basamiento sobre Asesor Jurídico. El Agente podrá consultar con<br />
asesores jurídicos (incluyendo abogados para el Obligado o el Garante) y<br />
otros expertos y consultores seleccionados por él y no será responsable por<br />
ninguna medida adoptada u omitida de buena fe por él de acuerdo a la<br />
asesoría de dicho abogado, expertos o consultores; con la salvedad que<br />
cualquier asesoría de este tipo de un abogado para el Obligado o el Garante<br />
deberá ser por escrito;<br />
f) Ausencia de Deber de Indagar. El Agente no tendrá obligación de<br />
verificar ni indagar sobre el cumplimiento u observancia de cualquiera de<br />
los términos, compromisos o condiciones de este Convenio por parte del<br />
Obligado o del Garante;<br />
g) Ausencia de Responsabilidad por Validez de Documentos. El Agente<br />
no será responsable ante ningún Prestador por la debida suscripción,<br />
legalidad, validez, exigibilidad, autenticidad, suficiencia o valor de este<br />
Convenio o cualquier instrumento o documento proporcionado de acuerdo a<br />
este Convenio;<br />
h) Ausencia de Obligación para Instaurar Juicios. El Agente no estará<br />
obligado, en ningún caso, a instaurar cualquier juicio, acción o medida<br />
judicial (arbitral o de otro tipo) emergente de o en conexión con este<br />
Convenio;<br />
i) Cómputo de Porcentaje de Prestadores. Antes de que se le exija<br />
adoptar cualquier medida, a pedido, con el consentimiento o en base a las<br />
instrucciones de Prestadores que posean un porcentaje especificado del<br />
monto de capital total de los Anticipos de Reestructuración, el Agente<br />
tendrá derecho a que se le confirme, por parte del Obligado o de los<br />
Prestadores o ambos, el monto de capital total de los mismos y, en<br />
cualquiera de dichos casos, podrá basarse concluyentemente sobre dicha<br />
confirmación; y,<br />
j) Ausencia de Obligación para Monitorear Conversiones y Permutas o<br />
Determinación del Plan de Pago de Capital. El agente no tendrá obligación<br />
ni responsabilidad:<br />
A) con respecto a:<br />
i) Los términos o condiciones de cualquier conversión o permuta<br />
propuesta de los Anticipos de Reestructuración a participación patrimonial<br />
o cualesquiera otros tipos de deuda (como sea el caso) bajo la Sección<br />
2.17;<br />
ii) Se haya o no obtenido cualquier autorización necesaria para<br />
cualquier conversión o permuta bajo la Sección 2.17; o,<br />
iii) La utilización de los fondos de cualesquiera montos convertidos<br />
o permutados por un Prestador bajo la Sección 2.17; o,<br />
B) Examinar o verificar la precisión o carácter adecuado de las<br />
manifestaciones de un Prestador o del Obligado, constantes en cualquier<br />
notificación recibida por el Agente con respecto a la Sección 2.17; o,<br />
C) De cualquier tipo con respecto a o en conexión con los<br />
cálculos efectuados por el Obligado con relación a reducciones en el monto<br />
de capital o del plan de pago del capital con referencia a cualquier<br />
Anticipo de Reestructuración, o con respecto al pago de intereses por el<br />
Obligado sobre el monto de capital de cualquier Anticipo de<br />
Reestructuración, que haya sido reducido o aumentado como resultado de o en<br />
conexión con una conversión o permuta de acuerdo a la Sección 2.17 o una<br />
cesión conforme a la Sección 9.10.<br />
Sección 8.03. Limitaciones de Responsabilidad del Agente. Ni el<br />
Agente ni cualquiera de sus afiliados, directores, funcionarios, agentes o<br />
empleados, será responsable por cualquier acto practicado u omitido por el<br />
o ellos en conexión con este Convenio (incluyendo, sin limitación,<br />
cualquier acto practicado u omitido antes de la fecha de este Convenio por<br />
el Agente en preparación para sus deberes bajo este documento), excepto por<br />
la negligencia culpable o conducta ilícita de él o ellos. Esta Sección<br />
8.03 es únicamente para beneficio y protección del Agente.<br />
Sección 8.04. Manifestaciones y Afirmaciones Garantizadas de los<br />
Prestadores. Cada Prestador manifiesta y afirma bajo garantía y conviene<br />
con cada uno de los demás Prestadores y el Agente como sigue:<br />
a) Investigación Independiente por cada Prestador. Dicho Prestador<br />
está familiarizado con los aspectos (incluyendo, sin limitación, la<br />
situación económica y financiera del Obligado y del Garante) que a su<br />
juicio pueda afectar el cumplimiento por el Obligado y el Garante de sus<br />
respectivas obligaciones bajo este Convenio y, en dicho sentido, ha<br />
realizado su propia evaluación independiente de los asuntos económicos,<br />
situación financiera, reservas de divisas, ingresos y reservas potenciales<br />
de divisas, capacidad de crédito, situación financiera, reservas de<br />
divisas, ingresos y reservas potenciales de divisas, capacidad de crédito,<br />
situación, negocios, status y naturaleza del Obligado y del Garante. Dicho<br />
Prestador continuará siendo el exclusivo responsable por la realización de<br />
su propia evaluación independiente de todos estos aspectos en el futuro y<br />
no se ha basado, ni se basará en el futuro sobre cualquier otro Prestador,<br />
el Agente o cualquiera de sus respectivos afiliados;<br />
i) Para verificar o investigar el nombre de dicho Prestador,<br />
carácter adecuado, la autenticidad o carácter completo de cualquier<br />
información proporcionada por el Obligado o el Garante en conexión con este<br />
Convenio o los citados aspectos, haya sido o no distribuida dicha<br />
información o sea o no distribuida más adelante por cualquier otro<br />
prestador, el Agente o cualquiera de sus respectivas Afiliadas;<br />
ii) Evaluar o mantener bajo examen en nombre de dicho Prestador<br />
la citada información o cualquiera de los asuntos mencionados en este<br />
inciso (a); o,<br />
iii) Informar a dicho Prestador con relación a los resultados<br />
de cualquier evaluación, verificación, investigación, determinación o<br />
examen de dicha índole, realizada por dicho otro Prestador, el Agente o<br />
cualquiera de sus respectivas afiliadas.<br />
b) Evaluación Independiente por cada Prestador. Al decidir si<br />
celebrar o no este Convenio, dicho Prestador se ha basado sobre su propia<br />
evaluación independiente de los aspectos mencionados en el inciso a)<br />
precedente, y dicho Prestador admite expresamente que no se está basando:<br />
i) sobre cualquier manifestación o afirmación garantizada,<br />
expresa o implícita, que le fue formulada por cualquier otro Prestador, el<br />
Agente o cualquiera de sus respectivas afiliadas con relación a los<br />
aspectos contemplados en este Convenio; o,<br />
ii) sobre cualquier comunicación verbal o escrita efectuada por<br />
cualquier otro Prestador, el Agente o cualquiera de sus respectivas<br />
Afiliadas. Cada Prestador admite que un ejemplar de este Convenio y del<br />
Plan Financiero de 1992 y un ejemplar de los Apéndices, Anexos y Planes<br />
correspondientes a este Convenio y dichos documentos, le ha sido puesto a<br />
disposición para su examen.<br />
c) Partes con Otras Relaciones. Dicho Prestador está en conocimiento<br />
que cada uno de los demás Prestadores, el Agente y sus respectivas<br />
Afiliadas pueden tener, adicionalmente a este Convenio, relaciones de<br />
crédito existentes con el Obligado, el Garante, otros organismos<br />
gubernamentales y otras Personas constituidas bajo las leyes del Paraguay o<br />
con domicilio en el Paraguay, y que en muchos casos estas relaciones<br />
existentes son substanciales y en algunos casos involucran una agencia<br />
existente o deberes similares de dicho otro Prestador del Agente o sus<br />
respectivas Afiliadas. Dicho Prestador reconoce y acepta que dichas otras<br />
relaciones existen de hecho y que la naturaleza y alcance de las citadas<br />
otras relaciones no han sido específicamente reveladas a dicho Prestador y<br />
que cada uno de los demás Prestadores, el Agente y sus respectivas<br />
Afiliadas, podrán también en el futuro aceptar depósitos, dar dinero en<br />
préstamo, actuar como fideicomisarios bajo instrumentos, actuar como<br />
agentes o en una función similar bajo cualquier relación de crédito con el<br />
Obligado, el Garante, cualquier otro organismo gubernamental y cualquier<br />
otra Persona, y realizar en forma general cualquier tipo de operación con<br />
ellos, todo como si dicho otro Prestador, el Agente o Afiliada del mismo no<br />
fueran parte de este Convenio. Dicho Prestador reconoce que cada uno de los<br />
demás Prestadores, el Agente y sus respectivas Afiliadas podrán ejercer<br />
todos los derechos y recursos contractuales y legales que puedan existir<br />
periódicamente con respecto a dichas otras relaciones existentes y futuras,<br />
sin obligación alguna de rendir cuentas de ello a dicho Prestador;<br />
d) Ausencia de Obligación para Investigar Casos de Incumplimiento.<br />
Excepto lo dispuesto de modo distinto en la Sección 7.02 en lo que se<br />
refiere al Agente, ninguno de los Prestadores ni el Agente tendrá deber ni<br />
obligación alguna ante cualquier Prestador de verificar o investigar o<br />
informar con respecto a cualquier Caso de Incumplimiento o cualquier caso o<br />
condición que, con el envío de notificación o expiración de plazo o ambos,<br />
o en virtud de una determinación, constituiría un Caso de Incumplimiento, y<br />
dicho Prestador y el Agente y sus respectivas Afiliadas podrán comunicar<br />
por escrito o verbalmente al Obligado, al Garante, cualquier Prestador, al<br />
Agente o cualquier otra Persona sobre la ocurrencia de cualquier Caso de<br />
Incumplimiento, evento o condición de dicho tipo o cualquier otro aspecto<br />
que fuere, emergente en la administración, coordinación y cumplimiento de<br />
este Convenio, todo ello sin comunicarse con cualquier Prestador sobre<br />
cualquiera de dichos aspectos.<br />
Cada Prestador podrá, a su discreción pero sin obligación alguna<br />
ante cualquier otro Prestador o el Agente, notificar al Agente la<br />
ocurrencia de cualquiera de dichos Casos de Incumplimiento Evento o<br />
Condición, enviando una Notificación de Incumplimiento con respecto a ello.<br />
Sin embargo, en ningún caso cualquier otro Prestador o sus respectivas<br />
Afiliadas, o (excepto lo dispuesto en la Sección 7.02) el Agente o sus<br />
Afiliadas, estará bajo cualquier obligación de notificar a cualquier<br />
Prestador o al Agente cualquier Caso de Incumplimiento, cualquier evento o<br />
condición que podría convertirse en un Caso de Incumplimiento o cualquier<br />
otro incumplimiento o rescisión bajo cualquier otro acuerdo relacionado a<br />
cualquier relación de crédito mencionada en el inciso c) precedente o<br />
cualquier aspecto que se relacione a cualquier acuerdo de dicha índole.<br />
Sección 8.05. Salvaguarda por los Prestadores. a) Gastos. Los Prestadores<br />
se obligan a salvaguardar al Agente en su carácter de tal (en la medida no<br />
reembolsada por el Obligado o el Garante) por sus respectivas porciones<br />
proporcionales o cualquiera de todas las responsabilidades, obligaciones,<br />
pérdidas, perjuicios, multas, sentencias, costos, gastos o desembolsos de<br />
cualquier tipo o naturaleza que fuere, que sean impuestas al Agente o en<br />
los cuales incurra en su carácter de tal y que se relacionen o surjan de<br />
cualquier manera del Plan Financiero de 1992, de este Convenio o de<br />
cualquier otro documento entregado en base a este Convenio o de cualquier<br />
medida adoptada u omitida por el Agente bajo este Convenio o dicho otro<br />
documento (incluyendo, sin limitación, cualquier medida adoptada u omitida<br />
antes de la fecha de este Convenio por el Agente en conexión con este<br />
Convenio); con la salvedad que ningún Prestador será responsable por<br />
cualquier porción de cualquier monto de este tipo resultante de la<br />
negligencia culpable o conducta ilícita del Agente.<br />
Sin limitar la generalidad de lo que antecede, cada Prestador se<br />
obliga a que, sujeto a las limitaciones estipuladas en la salvedad de la<br />
frase precedente, pagará o reembolsará a requerimiento al Agente (en la<br />
medida que el Agente no sea reembolsado por el Obligado o el Garante) por<br />
su porción proporcional de cualquier gasto desembolsado (incluyendo<br />
honorarios de abogados especiales de Nueva York y para especiales<br />
paraguayos para el agente o los Prestadores) efectuados en conexión con la<br />
negociación, elaboración, impresión, consorciamiento, reproducción,<br />
suscripción y administración del Plan Financiero de 1992, de este Convenio<br />
o de cualquier modificación del mismo o de un desistimiento o consetimiento<br />
bajo este Convenio o en conexión con la investigación de cualquier aspecto<br />
conexo con este Convenio o la preservación de cualesquiera derechos de los<br />
Prestadores o del Agente bajo este Convenio o de la obtención de asesoría<br />
jurídica con relación a los derechos y deberes de los Prestadores o del<br />
Agente bajo este Convenio; y,<br />
b) Cálculo de Porciones Proporcionales. A los efectos de esta<br />
Sección, las porciones proporcionales de los Prestadores serán determinadas<br />
en base a la definición de "Prestadores", precedida por " %<br />
de ".<br />
Sección 8.06. Agente Sucesor. Sujeto a la aceptación escrita de un<br />
Agente Sucesor, del modo contemplado en la penúltima frase de esta Sección<br />
8.06, el Agente podrá renunciar en cualquier momento mediante notificación<br />
escrita a los Prestadores, al Obligado y al Garante y podrá ser removido en<br />
cualquier momento con o sin causa por más del 50% de los Prestadores. En<br />
caso de cualquier remoción o notificación de denuncia de este tipo más del<br />
50% de los Prestadores tendrá el derecho, después de consultas con el<br />
Obligado, de nombrar a un Agente Sucesor, y dichos Prestadores harán<br />
esfuerzos de buena fe para nombrar un Agente Sucesor. Si no hubiera sido<br />
nombrado un Agente Sucesor por más del 50% de los Prestadores y haya<br />
aceptado dicho nombramiento dentro de los 60 días después de dicha remoción<br />
o notificación de renuncia, entonces, el Agente renunciante podrá, después<br />
de consultas con el Obligado, designar a un Agente sucesor, quien tendrá<br />
oficinas bancarias en la Ciudad de Nueva York y que será un banco comercial<br />
con un capital y superávit conjuntos de por lo menos $1.000.000.000 o su<br />
equivalente en otra moneda o será un banco mercantil que sea una Afilidada<br />
de dicho banco comercial. Ningún nombramiento de un Agente sucesor de<br />
acuerdo con las dos frases precedentes será válido sin el consentimiento<br />
del Obligado y del Garante (consentimiento que no será negado<br />
irrazonablemente); con la salvedad que dicho consentimiento del Obligado y<br />
del Garante es otorgado irrevocablemente por este medio si dicho Agente<br />
sucesor es un Prestador bajo este Convenio. A la aceptación escrita por un<br />
Agente sucesor de cualquier nombramiento como Agente bajo este régimen,<br />
dicho Agente sucesor sucederá al Agente renunciante y quedará investido con<br />
todos los derechos, facultades, privilegios y deberes del mismo, y en caso<br />
de dicha aceptación (pero únicamente de ese modo), el Agente renunciante<br />
quedará exonerado de responsabilidades ulteriores bajo este Convenio. Las<br />
disposiciones de este Artículo VIII continuarán revirtiendo en beneficio<br />
del Agente renunciante en lo que concierne a cualesquiera actos practicados<br />
u omitidos por él mientras era el Agente bajo este Convenio.<br />
Sección 8.07. Agente debe proporcionar Determinados Documentos. El<br />
Agente distribuirá a cada Prestador una copia de todo certificado, balance,<br />
informe, dictamen u otro documento recibido por él en base a la Sección<br />
5.01 f) ó 5.02 e) de este Convenio.<br />
ARTICULO IX<br />
Varios<br />
Sección 9.01. Enmiendas, etc. Ninguna enmienda o desistimiento de<br />
cualquier disposición de este Convenio, ni un consentimiento a cualquier<br />
desvío del mismo por el Obligado o el Garante, será válido en cualquier<br />
caso mientras no sea por escrito (incluyendo, sin limitación, por<br />
intermedio de telex) y firmado por el Obligado, el Garante; y,<br />
i) Por lo menos 66-2/3% de los Prestadores; o,<br />
ii) Por lo menos el 50 % de los Prestadores en caso de una enmienda,<br />
desisitimiento o cualquier consentimiento a cualquier desvío de los<br />
términos y condiciones de x) la Sección 7.01 (distinta al inciso c), d) o<br />
g) de dicha sección o la frase "o en el caso del inciso c), d) o g), de más<br />
del 66-22/3% de los Prestadores constantes en la misma" o y) la Sección<br />
8.02 y ese en caso, dicho desisitimiento o consentimiento será válido<br />
únicamente en el caso específico y para el objeto específico por el cual se<br />
ha formulado; con la salvedad que ninguna enmienda, desistimiento o<br />
consentimiento.<br />
A) A no ser que sea por escrito y firmado por al menos 95% de<br />
los Prestadores:<br />
I) Excepto lo indicado en la cláusula B); II), modificará<br />
el porcentaje de los Prestadores que será requerido para los Prestadores o<br />
cualquiera de ellos para adoptar cualquier medida bajo este Convenio;<br />
II) Reducirá el monto de cualquier capital, intereses,<br />
comisión u otra suma pagadera bajo este Convenio a cualquier Prestador;<br />
III) Pospondrá cualquier fecha fijada para cualquier pago<br />
con respecto a cualquier capital o intereses de los Anticipos de<br />
Reestructuración u otras sumas pagaderas bajo este Convenio;<br />
IV) Disminuirá cualquiera de las obligaciones del Garante<br />
para con cualquier Prestador bajo el Artículo VI; o,<br />
V) Modificará o efectuará desistimiento de cualquier<br />
disposición de la Sección 2.03 ó 2.14 ó de esta salvedad a la presente<br />
Sección 9.01.<br />
B) A no ser que sea por escrito y firmado por todos los<br />
Prestadores:<br />
I) Sujetará a los Prestadores a cualesquiera obligaciones<br />
adicionales ni;<br />
II) Modificará el porcentaje que será requerido para los<br />
Prestadores o cualquiera de ellos para adoptar cualquier medida bajo estas<br />
cláusula B) I) y B) II);<br />
Con la salvedad además que:<br />
a) Ninguna modificación, desistimiento o consentimiento,<br />
mientras no sea por escrito y firmada por el Agente adicionalmente a los<br />
Prestadores requeridos más arriba para adoptar dicha acción, afectará los<br />
derechos o deberes del Agente bajo este Convenio;<br />
b) El Apéndice A podrá ser modificado con respecto a cualquier<br />
porción del mismo que afecte únicamente a un Prestador particular con el<br />
consentimiento de dicho Prestador, del Agente, del Obligado y del Garante;<br />
y,<br />
c) Cualquier disposición de este Convenio podrá ser modificado<br />
por el Agente, el Obligado y el Garante sin el consentimiento de cualquier<br />
Prestador a fin de solucionar o aclarar cualquier ambigüedad, incoherencia<br />
o disposición defectuosa constante en este documento.<br />
Sección 9.02. Notificaciones, Etc. Todas las notificaciones y otras<br />
comunicaciones previstas bajo este documento, a no ser que se indique de<br />
otro modo en el mismo, serán por escrito (incluyendo, sin limitación, por<br />
telex, telegrama o cable) y enviadas por correo o enviadas o entregadas, si<br />
fuere al Obligado, a Palma esquina Chile, Asunción, Paraguay, Atención:<br />
Ministerio de Hacienda, Sub-Secretaría de Administración Financiera (Fax Nº<br />
595-21-449069, Telex Nº 44329), si fuera al Garente, a Sgto. Marecos y<br />
Pablo VI, Asunción Paraguay, Atención: Banco Central del Paraguay, Gerencia<br />
de Operaciones Internacionales (Fax Nº 595-21-609566, Telex Nº 46000 ó<br />
46002), si fuera al Agente, a 399 Park Avenue, Nueva York 100043, Atención:<br />
Susan Tedesco, Fax Nº (305) 975-5096, Telex Nº 441478 LATINO, y si fuera al<br />
Prestador o a cualquier otra parte de este documento, a la dirección que<br />
sea indicada periódicamente por dicho Prestador u otro tercero en una<br />
notificación escrita al Obligado, al Garante y al Agente o, en caso de<br />
cualquier notificación de dicha índole por el Obligado, el Garante o el<br />
Agente, a cada otra parte de este documento. Todas las notificaciones y<br />
comunicaciones serán entregadas por mensajero o por fax o télex; con la<br />
salvedad que, en caso que las comunicaciones por fax o télex no sean<br />
operativas, dichas notificaciones y comunicaciones podrán ser dadas por<br />
correo, pero el remitente ejercerá esfuerzos razonables para confirmar<br />
notificaciones o comunicaciones enviadas por fax o télex.<br />
Todas la citadas notificaciones y comunicaciones serán válidas al ser<br />
entregadas por mensajero o, en caso de una notificación enviada por correo<br />
en la fecha que fuere anterior entre la recepción y la confirmación por<br />
telex como se indica más abajo o bien, en el caso de fax, al ser recibido o<br />
bien, en el caso de telex, cuando es enviado el telex y se recibe el<br />
"answerback" correspondiente, excepto que las notificaciones y<br />
comunicaciones al Agente no serán válidas hasta que sean recibidas por el<br />
Agente. Todas las notificaciones, comunicaciones y otros documentos<br />
entregados bajo este documento, a no ser que se presente en idioma inglés,<br />
estarán acompañadas por una traducción certificada al inglés de la misma,<br />
la cual (excepto en el caso de leyes o determinacionaciones oficiales del<br />
Paraguay, del Banco Central o cualquier organismo gubernamental)<br />
prevalecerá, en ausencia de error manifiesto, en el caso de cualquier duda<br />
en cuanto a la interpretación o redacción correcta del documento que<br />
supuestamente traduce.<br />
Sección 9.03. No Desistimiento; Recursos Acumulativos. Ninguna<br />
omisión por parte de cualquier Prestador o del Agente en ejercer, y ningún<br />
retraso en el ejercicio, de cualquier derecho bajo este documento, surtirá<br />
efecto como un desistimiento al mismo, y tampoco ningún ejercicio único o<br />
parcial de cualquier derecho de esta índole excluirá cualquier otro o<br />
ulterior ejercicio del mismo ni el ejercicio de cualquier otro derecho.<br />
Los recursos contemplados en este documento son acumulativos y no<br />
excluyentes de cualesquiera recursos contemplados por la ley.<br />
Sección 9.04. Términos Contables; Términos Bancarios Equivalentes.<br />
a) Todos los términos contables no específicamente definidos en este<br />
Convenio serán interpretados en conformidad con principios contables<br />
generalmente aceptados en los Estados Unidos, coherentemente aplicados,<br />
excepto del modo estipulado de modo distinto en este documento; y,<br />
b) Todos los términos bancarios no específicamente definidos en este<br />
-Convenio serán interpretados en conformidad con el uso general entre<br />
bancos comerciales internacionales en Nueva York y Londres.<br />
Sección 9.05. Costos y Gastos. El Obligado se obliga a pagar dentro<br />
de los 45 días de recibir un requerimiento correspondiente:<br />
i) Todos los costos y gastos razonables del Agente en conexión con la<br />
implementación del Plan Financiero de 1992, incluyendo, sin limitación, la<br />
elaboración, negociación, suscripción, entrega, implementación y<br />
administración del Plan Financiero de 1992, de este Convenio y de los<br />
documentos a ser entregados bajo este documento o aquéllos (incluyendo<br />
costos de telex, teléfono y otras comunicaciones, gastos de impresión,<br />
reproducción y entrega, y los honorarios razonables y gastos desembolsados<br />
de asesores jurídicos especiales en Nueva York, paraguayos y otros para el<br />
Agente);<br />
ii) Todos los costos y gastos razonables del Agente (incluyendo, sin<br />
limitación, todos los honorarios razonables de abogados) en que se incurra<br />
en la administración de este Convenio o cualquiera de las demás cartas o<br />
documentos a ser entregados bajo este documento o en conexión con cualquier<br />
investigación razonable de cualquier Caso de Incumplimiento o supuesto Caso<br />
de Incumplimiento bajo este Convenio o una tentativa razonable de preservar<br />
cualesquiera derechos de los Prestadores en forma general o del Agente bajo<br />
este Convenio o de obtener asesoría jurídica con respecto a los derechos y<br />
deberes de los Prestadores o del Agente bajo este Convenio;<br />
iii) Todos los gastos desembolsados de cada Prestador (incluyendo,<br />
sin limitación, todos los honorarios razonables de abogados y costas<br />
judiciales, impuestos en estampillas, derechos y cargos) en que se incurra<br />
en conexión con cualquier investigación razonable de cualquier Caso de<br />
Incumplimiento o supuesto Caso de Incumplimiento bajo este Convenio u otra<br />
protección de sus derechos en caso de cualquier omisión por el Obligado o<br />
el Garante en cumplir con las disposiciones del presente Convenio; y,<br />
iv) Cualquiera y todas las responsabilidades, obligaciones, pérdidas<br />
(excluyendo lucro cesante esperado), indemnizaciones, multas, sentencias y<br />
costos y gastos razonables de cualquier tipo o naturaleza que fuere, que<br />
puedan imponerse al Agente o efectuados por el Agente con relación a o<br />
emergentes del consorciamiento, suscripción, entrega, cumplimiento o<br />
administración de este Convenio o cualquier acto practicado u omitido por<br />
el Agente bajo este Convenio.<br />
Sección 9.06. Derecho de Compensación. En caso de;<br />
i) La ocurrencia y durante la subsistencia de cualquier Caso de<br />
Incumplimiento; y,<br />
ii) La formulación del pedido o el otorgamiento del consentimiento<br />
especificado por la Sección 7.01. para autorizar al Agente a declarar los<br />
Anticipos de Reestructuración como exigibles y pagaderos de acuerdo a las<br />
disposiciones de la Sección 7.01. cada Prestador queda autorizado por este<br />
medio, en cualquier momento y periódicamente, en la medida más plena<br />
permitida por ley, de compensar y aplicar cualquiera y todos los depósitos<br />
(generales o especiales, a plazo fijo o a la vista, provisorio o<br />
definitivos) mantenidos en cualquier momento y otras deudas en cualquier<br />
momento existentes a cargo de dicho Prestador a o para el crédito o a favor<br />
del Obligado o del Garante, contra cualquiera y todas las obligaciones del<br />
Obligado o del Garante (como sea el caso) existentes actualmente o más<br />
adelante bajo este Convenio, en poder de dicho Prestador, haya o no dicho<br />
Prestador formulado cualquier requerimiento bajo este Convenio y a pesar de<br />
que dichas obligaciones aún no hayan vencido.<br />
Cada Prestador se obliga a notificar inmediatamente al Obligado o al<br />
Garante (como sea el caso) después de cualquier compensación y aplicación<br />
de dicha índole efectuada por dicho Prestador, con la salvedad que la<br />
omisión en enviar dicha notificación no afectará la validez de dicha<br />
compensación y aplicación. Los derechos de cada Prestador bajo esta Sección<br />
9.06 son adicionales a otros derechos y recursos (incluyendo, sin<br />
limitación, otros derechos de compensación) que pueda tener dicho<br />
Prestador.<br />
Sección 9.07. Sentencia. a) Conversión de Moneda. Si a los efectos de<br />
obtener sentencia en cualquier tribunal fuere necesario convertir una suma<br />
adeudada bajo este Convenio en Dólares U.S. a otra moneda, las partes<br />
contractuales convienen, en la medida más plena en que efectivamente puedan<br />
hacerlo, que el tipo de cambio usado será aquél al cual, en conformidad<br />
con procedimientos bancarios normales, el Agente podría comprar Dólares<br />
U.S. con dicha otra moneda en el Citibank Nueva York en el Día Hábil<br />
anterior al cual en que se pronuncia la sentencia definitiva;<br />
b) Obligación de Pagar en la Moneda del Convenio. La obligación del<br />
Obligado o del Garante con respecto a cualquier suma adeudada por él a<br />
cualquier Prestador o al Agente bajo este Convenio, sin que obste ninguna<br />
sentencia en una moneda distinta a Dólares U.S., será descargada únicamente<br />
en la medida que, el Día Hábil siguiente a la recepción por dicho Prestador<br />
o el Agente (como sea el caso) de cualquier suma declarada como adeudada de<br />
dicho modo en dicha otra moneda, el citado Prestador o el Agente (como sea<br />
el caso) podrá en conformidad con procedimientos bancarios normales comprar<br />
Dólares U.S. con dicha otra moneda. Si los Dólares U.S. así adquiridos<br />
son menos que la suma originalmente adeudada a dicho Prestador o Agente<br />
(como sea el caso) en Dólares U.S., el Obligado o el Garante (como sea el<br />
caso) se obliga, como obligación separada y sin que obste ninguna sentencia<br />
de dicha índole, de indemnizar a dicho Prestador o al Agente (como sea el<br />
caso), contra dicha pérdida, y si los Dólares U.S. así adquiridos exceden<br />
la suma originalmente adeudada a cualquier Prestador o al Agente (como sea<br />
el caso) en Dólares U.S., dicho Prestador o el Agente (como sea el caso),<br />
se obliga a remitir al Obligado o al Garante (como sea el caso) dicho<br />
excedente; y,<br />
c) Ningún Cambio Adverso en Reglamentaciones. El obligado o el<br />
Garante no modificarán sus reglamentaciones ni adoptarán ninguna<br />
reglamentación nueva, si el efecto de dicha modificación o nueva<br />
reglamentación sería el de afectar adversamente los derechos de cualquier<br />
Prestador bajo esta Sección 9.07.<br />
SECCIÓN 9.08. Jurisdicción; Inmunidades. a) Consentimiento en Jurisdicción.<br />
Tanto el Obligado y el Garante por este medio se someten irrevocablemente a<br />
la jurisdicción de cualquier tribunal del Estado de Nueva York o Federal<br />
que realiza sesiones en la Ciudad de Nueva York y cualquier tribunal de<br />
apelación relacionado con cualquiera de dichos tribunales, en cualquier<br />
acción o procedimiento emergente de o relacionado con este Convenio, y<br />
tanto el Obligado y el Garante por este medio irrevocablemente aceptan que<br />
todos los reclamos con respecto a dicha acción o procedimiento podrán ser<br />
tramitados y determinados en dicho tribunal del Estado de Nueva York o en<br />
dicho Tribunal Federal. Tanto el Obligado como el Garante por este medio<br />
irrevocablemente renuncian, en la medida más plena en que efectivamente<br />
puedan hacerlo, a la excepción de foro inconveniente para la tramitación de<br />
dicha acción o procedimiento. Tanto el Obligado como el Garante por este<br />
medio nombran irrevocablemente a CT Corporation System (el "Agente para<br />
Notificaciones") con una oficina en la fecha de este Convenio en 1633<br />
Broadway, Nueva York, Nueva York 10019, Estados Unidos, como su agente para<br />
recibir en nombre del Obligado, del Garante y sus respectivos bienes, la<br />
entrega de copias del emplazamiento y demanda y cualesquiera otras<br />
notificaciones que puedan ser entregadas en cualquier acción o<br />
procedimientos de dicho género. La citada entrega podrá ser efectuada por<br />
envío por correo o por entrega de una copia de dicha notificación al<br />
Obligado o al Garante, como sea el caso, al cuidado del Agente de<br />
Notificaciones en el domicilio arriba indicado del Agente de<br />
Notificaciones. Y tanto el Obligado como el Garante por este medio<br />
autorizan e instruyen irrevocablemente al Agente de Notificaciones a<br />
aceptar dicha entrega de notificación en su nombre. Como método alternativo<br />
de entrega, tanto el Obligado como el Garante también consienten<br />
irrevocablemente en la entrega de cualquiera y todas las notificaciones en<br />
cualquier acción o procedimiento de dicho género mediante el envío por<br />
correo de copias de dichas notificaciónes al Obligado o al Garante o ambos,<br />
como sea el caso, a su domicilio como se especifica en la Sección 9.02.<br />
Tanto el Obligado como el Garante aceptan de que una sentencia definitiva<br />
en cualquier acción o procedimiento judicial de dicha índole será<br />
concluyente y podrá ser ejecutado en otras jurisdicciones mediante<br />
homologación de la sentencia o de cualquier otra manera contemplada por<br />
ley;<br />
b) Otros Derechos No Afectados. Nada de lo constante en esta Sección<br />
9.08. afectará el derecho de cualquier Prestador o del Agente de entregar<br />
cédulas de notificación legal en cualquier otra manera permitida por ley,<br />
ni afectará el derecho de cualquier Prestador o del Agente de instaurar<br />
cualquier acción o procedimiento judicial contra el Obligado, el Garante o<br />
sus bienes en los tribunales de otras jurisdicciones; y,<br />
c) Inmunidades. En la medida que el Obligado o el Garante posea o más<br />
adelante adquiera cualquier inmunidad contra jurisdicción de cualquier<br />
tribunal o cualquier trámite legal (ya sea a través de entrega o<br />
notificación, embargo previo, embargo para ejecución, ejecución o por otro<br />
concepto) con respecto a su entidad o sus bienes, el Obligado y el Garante<br />
por este medio renuncian irrevocablemente a dicha inmunidad con respecto a<br />
sus respectivas obligaciones bajo este Convenio y, sin limitar la<br />
generalidad de lo que antecede, convienen en que las renuncias estipuladas<br />
en este inciso c) tendrán el alcance más pleno permitido bajo la Ley de<br />
Inmunidades Soberanas Extranjeras de 1976 de los Estados Unidos y tienen la<br />
intención de ser irrevocables a los efectos de dicha Ley; con la salvedad,<br />
empero, que dicha renuncia a inmunidad con respecto a sus bienes, será<br />
válida con relación a los bienes únicamente si los mismos no se mantienen<br />
por cuenta del Banco Central o si se usan en actividades comerciales.<br />
Las renuncias a inmunidad precedentes tienen la intención de ser<br />
válidas en la medida más plena permitida actualmente o más adelante por la<br />
legislación aplicable de cualquier jurisdicción en la cual pueda<br />
instaurarse cualquier juicio, acción o procedimiento judicial con respecto<br />
a este Convenio.<br />
SECCIÓN 9.09. Efecto Vinculativo. a) Suscripción y Vigencia de este<br />
Contrato. Este Convenio entrará en vigencia cuando haya sido suscripto por<br />
el Obligado, el Garante y el Agente y cuando el Agente haya sido<br />
notificado por cada Prestador de que dicho Prestador lo ha suscripto y<br />
subsiguientemente será vinculativo para el Obligado, el Garante, el Agente<br />
y cada prestador y sus respectivos sucesores y cesionarios, y retira en<br />
beneficio de los mismos, excepto que el Obligado no estará facultado a<br />
ceder sus derechos bajo este Convenio ni cualquier participación en los<br />
mismos sin el previo consentimiento escrito de los Prestadores;<br />
b) Terminación. Este convenio y todos los derechos, obligaciones y<br />
deberes de las partes contractuales terminarán el 31 de diciembre de 1993<br />
si la Fecha de Formalización no haya tenido lugar antes de la citada fecha;<br />
y,<br />
c) Supervivencia. Sin perjuicio de la supervivencia de cualquier otro<br />
acuerdo del Obligado o del Garante bajo este Convenio, los acuerdos del<br />
Obligado, constantes en las Secciones 2.09, 2.11 y 9.05, los acuerdos del<br />
Garante constantes en el Artículo VI y los acuerdos de los Prestadores<br />
constantes en la Sección 8.05, sobrevivirán a cualquier terminación de este<br />
Convenio con respecto al período precedente a toda terminación de dicha<br />
índole, y el pago completo de los Anticipos de Reestructuración e intereses<br />
sobre los mismos.<br />
Sección 9.10. Cesiones; Oficina Financiadora. a) Ni el Obligado ni el<br />
Garante cederán sus respectivos derechos u obligaciones bajo este Convenio;<br />
b) Cualquier prestador podrá, por su propia cuenta y cargo, ceder a<br />
cualquier Persona (un "Cesionario") la totalidad o parte o cualesquiera<br />
intereses en su Anticipo de Reestructuración; con la salvedad que:<br />
i) En caso que el Cesionario no sea una Afiliada de dicho<br />
Prestador, la citada cesión estará sujeta a un consentimiento previo del<br />
Obligado, consentimiento que no será negado irrazonablemente y se<br />
considerará como haber sido dado por el Obligado mientras el mismo no<br />
objete por escrito a dicha cesión antes del 15o. día mencionado en la<br />
cláusula ii);<br />
ii) El Obligado y el Agente tratarán a dicho Prestador como el<br />
Prestador mencionado en este Convenio a todos los efectos, hasta el 15o.<br />
día después de la fecha en la cual el Obligado y el Agente hayan recibido,<br />
con respecto a la totalidad o parte o una participación en dicho Anticipo<br />
de Reestructuración, A) una Notificación de Cesión firmada por dicho<br />
Prestador y B) un Acuerdo para quedar vinculado firmado por el Cesionario,<br />
al recibo de dicha Notificación de Cesión y Acuerdo para quedar Vinculado,<br />
el Agente tomará las medidas que sean necesarias para inscribir dicha<br />
cesión en el Registro, siendo válida dicha inscripción a partir de la fecha<br />
especificada en dicha Notificación de Cesión y Acuerdo para quedar<br />
Vinculado; con la salvedad que, si el 15o. día mencionado en esta cláusula<br />
ii) cae dentro de los 15 días anteriores a una Fecha de Pago de Intereses,<br />
el Obligado y el Agente no estarán en obligación de reconocer cualquier<br />
cesión de la manera estipulada en esta cláusula ii) hasta después de la<br />
citada Fecha de Pago de Intereses; con la salvedad además que la operación<br />
de la salvedad precedente no tendrá el efecto de prorrogar el período de no<br />
reconocimiento después del recibo de una Notificación de Cesión y Acuerdo<br />
para quedar Vinculado más allá de los 30 días; y,<br />
iii) El y después del 15o. día mencionado en la cláusula ii)<br />
precedente (o bien, si son aplicables las salvedades de la cláusula ii), la<br />
fecha posterior distinta que sea determinada en base a ello), todos los<br />
pagos con respecto al Anticipo de Reestructuración cedido o parte del mismo<br />
o participación en el mismo, serán efectuados al Cesionario y todos los<br />
pagos con respecto a cualquier parte no cedida o participación en dicho<br />
Anticipo de Reestructuración, serán efectuados a dicho Prestador, si el<br />
Cesionario se convertirá w) en un Prestador a todos los efectos de este<br />
documento y x) en un acreedor directo del Obligado a todos los efectos con<br />
respecto al Anticipo de Reestructuración cedido o parte del mismo o<br />
participación en el mismo, y el Prestador cedente cesará de ser y) un<br />
Prestador a todos los efectos de este documento y z) un acreedor directo<br />
del Obligado a todos los efectos con relación al Anticipo de<br />
Reesctructuración cedido o parte del mismo o participación en el mismo.<br />
Nada de lo constante en esta Sección 9.10 impedirá a cualquier<br />
Prestador que otorgue participaciones en sus derechos bajo este Convenio;<br />
c) El Agente mantendrá en su domicilio, mencionado en la Sección<br />
9.02, una copia de cada Notificación de Cesión, Acuerdo para quedar<br />
Vinculado y una Notificación bajo la sección 2.17, que le hayan sido<br />
entregados y haya aceptado., y un registro para la anotación de los nombres<br />
y direcciones de los Prestadores y monto de capital de los Anticipos de<br />
Reestructuración adeudados a cada Prestador periódicamente (el "Registro").<br />
Los asientos en el Registro serán concluyentes y vinculativos para todos<br />
los efectos, en ausencia de error manifiesto, y el Obligado, el Garante, el<br />
Agente y los Prestadores podrán tratar a cada Persona cuyo nombre esté<br />
inscripto en el Registro como un Prestador bajo este documento a todos los<br />
efectos de este Convenio.<br />
El Registro estará abierto a inspección por el Obligado, el Garante o<br />
cualquier Prestador en cualquier momento razonable y periódicamente con<br />
aviso previo razonable;<br />
d) Del modo utilizado en esta Sección 9.10 "ceder" significa ceder o<br />
de otro modo transferir, ya sea o no resultante en que como efecto legal,<br />
el cesionario o beneficiario de la transferencia sea un acreedor directo de<br />
un obligado, y "cesión" posee un significado concordante; y,<br />
e) Después o antes de la suscripción de este Convenio, cada Prestador<br />
confirmará o notificará al Agente la identidad de la oficina financiadora<br />
relevante de dicho Prestador, y el Agente notificará al Obligado la citada<br />
Oficina Financiadora.<br />
Todo Prestador podrá en cualquier momento modificar su Oficina<br />
Financiadora enviando notificación al Obligado y al Agente, designando una<br />
oficina diferente de dicho Prestador (o su Afiliada) como la oficina<br />
Financiadora del citado Prestador a los efectos de este Convenio; con la<br />
salvedad, empero, que el Obligado no estará obligado bajo la Sección 2.09 a<br />
efectuar un pago mayor a un Prestador que modifique su Oficina Financiadora<br />
de acuerdo a esta Sección 9.10, que dicho Prestador hubiere tenido derecho<br />
a percibir si su Oficina Financiadora no hubiere sido modificada, a no ser<br />
que dicha Oficina Financiadora hubiere sido modificada i) con el<br />
consentimiento escrito previo del Obligado que se refiera expresamente a<br />
este inciso e), o ii) en un momento en que no existieron las circunstancias<br />
que dieron lugar a dicho pago de mayor volumen.<br />
Sección 9.11. Legislación Aplicable. Este Convenio se regirá e<br />
interpretará en conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados<br />
Unidos.<br />
Sección 9.12. Suscripción en Ejemplares del mismo tenor y Efecto.<br />
Este Convenio podrá ser suscripto en cualquier número de ejemplares del<br />
mismo tenor y efecto y por las diferentes partes contractuales en<br />
ejemplares separados, cada uno de los cuales, al ser así suscripto, se<br />
considerará como un original y que colectivamente constituirán solamente el<br />
mismo e idéntico Convenio.<br />
Sección 9.13. Convenio Total Unicamente en Beneficio de las Partes.<br />
Este Convenio estipula el Convenio entero de las partes contractuales con<br />
respecto a su objeto y reemplaza todos los acuerdos, entendimientos,<br />
regímenes y comunicaciones anteriores, ya sean verbales o escritos, con<br />
respecto a ello, y es exclusivamente para el beneficio de las partes<br />
contractuales, y ninguna otra Persona tendrá derecho a basarse sobre este<br />
Convenio ni existe la intención de que reciba cualquier beneficio bajo el<br />
mismo.<br />
SECCIÓN 9.14. Indice Y Encabezamientos de Sección. El índice y los<br />
encabezamientos en este documento tienen la intención de proporcionar<br />
comodidad únicamente y no se tendrán en cuenta al interpretar este<br />
Convenio.<br />
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes contractuales han dispuesto que<br />
este Convenio sea suscripto por sus respectivos funcionarios o agentes,<br />
debidamente autorizados al efecto, en la fecha indicada en el<br />
encabezamiento.<br />
Fdo.: Por la República del Paraguay, ......................, Ministro<br />
de Hacienda.<br />
Fdo.: Por el Banco Central del Paraguay, ...................,<br />
Presidente.<br />
Fdo.: Por el CITIBANK N.A., ..................., como Agente.<br />
LOS PRESTADORES<br />
CITIBANK, N.A. SUCURSAL IBF<br />
Fdo.:<br />
Cargo:<br />
APENDICE A<br />
Prestador Deuda Elegible Deuda Elegible Equiva-Anticapo<br />
bajo el Conve- bajo el Conve- lente en de Rees-<br />
nio ANTELCO nio CORPOSANA dólares tructuración<br />
US de la<br />
Deuda Ele-<br />
gible bajo<br />
el Convenio<br />
CORPOSANA<br />
CITIBANK, N.A., US$ 1.615.384,59 SSF 1.250.000,15<br />
I.B.F.<br />
CITIBANK SSF 1.000.000,30<br />
(Suiza)<br />
Total Anticipos de<br />
Reestructuración US$ 1.615.384,59 SSF 2.250.000,45<br />
APENDICE B<br />
Formulario de Notificación de Cesión<br />
A: República del Paraguay<br />
Atn:<br />
Fax Nº:<br />
Telex Nº:<br />
A: Citibank, N.A., como Agente para los Prestadores que son partes del<br />
Convenio de Reestructuración mencionado más abajo<br />
Atn: Western Hemisphere Agency Dept.<br />
Fax Nº: (212) 688-9844<br />
Telex Nº: RCA. INTL 236066 CIGWH UR o<br />
IUD 127782 CITI CIB<br />
De: , como Prestador<br />
Fecha: *<br />
Hacemos referencia al Convenio de Reestructuración fechado el<br />
de 1993 (el "Convenio de Reestructuración") entre<br />
la República del Paraguay, Banco Central del Paraguay, las instituciones<br />
partes del mismo y Citibank, N.A., como Agente para los Prestadores. Los<br />
términos definidos en el Convenio de Reestructuración se usan en el<br />
presente documento como se definen en aquél:<br />
1. Esta comunicación es una Notificación de Cesión conforme a la<br />
Sección 9.10 del Convenio de Reestructuración.<br />
2. Les notificamos que hemos cedido a (nombre del cesionario) ( el<br />
"Cesionario") nuestros derechos y obligaciones con respecto al siguiente<br />
monto de capital del Anticipo de Reestructuración bajo el Convenio de<br />
Reestructuración;<br />
Monto del Anticipo de Reestructuración: $(<br />
)<br />
3. En lo que respecta entre nosotros y el Cesionario, la fecha de<br />
vigencia de dicha cesión es .*<br />
Saludos,<br />
Funcionario del<br />
Prestador<br />
en nombre de<br />
Nombre del Prestador<br />
* A ser completado por el Prestador.<br />
APENDICE C<br />
Formulario de Convenio para quedar Vinculado<br />
A: República del Paraguay<br />
Atn:<br />
Fax Nº:<br />
Telex Nº:<br />
A:Citibank, N.A., como Agente para los Prestadores que son partes del<br />
Convenio de Reestructuración mencionado más abajo<br />
Atn: Western Hemisphere Agency Dept.<br />
Fax Nº: (212) 688-9844<br />
Telex Nº: RCA INTL 236066 CIGWH UR o IUD<br />
127782 CITI CIB<br />
De: , como Prestador<br />
Fecha: *<br />
Hacemos referencia al Convenio de Reestructuración fechado el<br />
de 1993 (el "Convenio de Reestructuración") entre la República<br />
del Paraguay, Banco Central del Paraguay, las instituciones partes del<br />
mismo y Citibank, N.A., como Agente para los Prestadores. Los términos<br />
definidos en el Convenio de Reestructuración se usan en el presente<br />
documento como se definen en aquél:<br />
1. Esta comunicación es un Convenio para quedar vinculado conforme a<br />
la Sección 9.10 del Convenio de Reestructuración.<br />
2. Les notificamos que nombre del cedente (el "Cedente") nos ha<br />
cedido sus derechos y obligaciones con respecto al siguiente monto de<br />
capital del Anticipo de Reestructuración bajo el Convenio de<br />
Reestructuración;<br />
Monto del Anticipo de Reestructuración: $( )<br />
3. Expresamos nuestro acuerdo en el sentido de quedar vinculados por<br />
el Convenio de Reestructuración, en forma tan plena y con el mismo alcance<br />
como si hubiéramos suscripto originalmente el Convenio de Reestructuración.<br />
Asumimos todos los derechos y obligaciones de un Prestador bajo el Convenio<br />
de Reestructuración. Este Convenio para quedar Vinculado se está<br />
suscribiendo en beneficio de todas las partes del Convenio de<br />
Reestructuración, quienes podrán basarse sobre el mismo.<br />
4. En lo que respecta las relaciones entre nosotros y el Cedente, la<br />
fecha de vigencia de dicha cesión es .*<br />
5. Nuestros detalles administrativos con respecto a dicha cesión son<br />
como sigue:<br />
A.Dirección para Notificaciones:(Nombre del Prestador)<br />
(Dirección)<br />
(Nombre del contacto)<br />
(Fax Nº. /Telex Nº.)<br />
(Teléfono Nº.)<br />
B. Instrucciones de Pago: (Nombre del Prestador)<br />
(Ciudad/País)<br />
(Nombre de la Cuenta)<br />
(Cuenta Nº.)<br />
C. Oficina Prestadora: ( )<br />
Saludos,<br />
Funcionario autorizado)<br />
en nombre de<br />
(Nombre del Cesionario)<br />
* A ser llenado por el Cesionario.<br />
APENDICE D<br />
Texto de la Notificación según Sección 2.17<br />
A: Citibank, N.A., como Agente para los Prestadores que son partes del<br />
Convenio de Reestructuración mencionado más abajo<br />
Atn: Western Hemisphere Agency Dept.<br />
Fax Nº: (212) 688-9844<br />
Telex Nº: RCA INTL 236066 CIGWH UR o IUD<br />
127782 CITI CIB<br />
De: , como Prestador<br />
Fecha: *<br />
Hacemos referencia al Convenio de Reestructuración fechado el<br />
de 1993 (el "Convenio de Reestructuración") entre<br />
República del Paraguay, Banco Central del Paraguay, las instituciones<br />
partes del mismo y Citibank, N.A., como Agente para los Prestadores. Los<br />
términos definidos en el Convenio de Reestructuración se usan en el<br />
presente documento como se definen en aquél.<br />
1. Esta comunicación es una notificación según a la Sección 2.17 del<br />
Convenio de Reestructuración.<br />
2. Les comunicamos los detalles de la reducción del monto del capital<br />
del Anticipo de Reestructuración descripto más abajo, resultante de una<br />
conversión o permuta bajo la Sección 2.17 del Convenio de Reestructuración:<br />
Banco: ( )<br />
Monto de reducción del capital: $( )<br />
Monto de intereses devengados sujeto a conversión o permuta:<br />
$ ( )**<br />
Fecha de cierre de la conversión o permuta: ( )*<br />
Saludos,<br />
(Funcionario autorizado)<br />
a nombre de<br />
(Nombre del Prestador)<br />
(Nombre del Cesionario)<br />
* A ser completado por el Prestador.<br />
** Incluir únicamente si los intereses devengados también están sujetos a<br />
conversión o permuta.<br />
MODELO A<br />
TEXTO DEL CERTIFICADO DE ( ) DEL PARAGUAY EN CUANTO A<br />
Facultades, Ejercicio del Cargo y Firmas<br />
(Fecha) *<br />
A:Citibank, N.A., como agente para los Prestadores, partes del Convenio de<br />
Reestructuración mencionado más abajo<br />
De nuestra consideración:<br />
Hacemos referencia al Convenio de Reestructuración fechado el<br />
de 1993 entre República del Paraguay ("Paraguay") como<br />
Obligado, Banco Central del Paraguay (el "Banco Central") como Garante, las<br />
instituciones financieras designadas como Prestadores en dicho Convenio, y<br />
Citibank, N.A. como Agente, y la Sección 3.01 f) i) de dicho documento.<br />
El suscripto CERTIFICA POR ESTE MEDIO que las personas indicadas más<br />
abajo han sido debidamente designadas y han sido habilitadas debidamente, y<br />
han sido en todo momento desde el de 19 y<br />
son en esta fecha, funcionarios paraguayos que ocupan los respectivos<br />
cargos indicados junto a sus nombres y las firmas estampadas debajo de sus<br />
respectivos nombres son sus firmas auténticas.<br />
Nombre Cargo Firma<br />
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, he firmado este certificado en la fecha<br />
indicada en el encabezamiento.<br />
Cargo:<br />
* A ser fechado en la Fecha de Formalización.<br />
Yo, CERTIFICO POR ESTE MEDIO que<br />
(nombre del funcionario autorizado en el Paraguay) ha sido debidamente<br />
designado y ha quedado debidamente habilitado, y ha sido en todo momento<br />
desde el de 19 y es en esta fecha el<br />
(cargo del funcionario paraguayo autorizado) y la firma arriba estampada es<br />
su firma auténtica.<br />
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, he firmado este certificado en la fecha<br />
indicada en el encabezamiento.<br />
Cargo:<br />
MODELO B<br />
TEXTO DEL CERTIFICADO DEL ( ) DEL BANCO CENTRAL EN<br />
CUANTO A FACULTADES, EJERCICIO DEL CARGO Y FIRMAS<br />
(Fecha) *<br />
ACitibank, N.A., como agente para los Prestadores, partes del Convenio de<br />
Restructuración mencionado más abajo<br />
De nuestra consideración:<br />
Hacemos referencia al Convenio de Reestructuración fechado el<br />
de 1993 entre República del Paraguay ("Paraguay"), como<br />
Obligado, Banco Central del Paraguay ("el Banco Central"), como Garante,<br />
las instituciones financieras designadas como Prestadores en dicho<br />
Convenio, y Citibank, N.A., como Agente, y la Sección 3.01 f) i) de dicho<br />
documento.<br />
El suscripto POR ESTE MEDIO CERTIFICA que las presonas indicadas más<br />
abajo han sido debidamente designadas y han quedado debidamente<br />
habilitadas, y han sido en todo momento desde el de<br />
19 y son en fecha de hoy, funcionarios del Banco Central que ocupan los<br />
respectivos cargos indicados junto a sus nombres y las firmas estampadas<br />
debajo de sus respectivos nombres son sus firmas auténticas.<br />
Nombre Cargo Firma<br />
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, he firmado este certificado en la fecha<br />
indicada en el encabezamiento.<br />
Cargo:<br />
* A ser fechado en la fecha de formalización.<br />
Yo, , POR ESTE MEDIO CERTIFICO que<br />
(nombre del funcionario autorizado del Banco Central) ha sido debidamente<br />
designado y ha quedado debidamente calificado, y ha sido en todo momento<br />
desde el de 19 y es en fecha de hoy (cargo del<br />
funcionario autorizado del Banco Central) y la firma que antecede es su<br />
firma auténtica.<br />
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, he firmado este certificado en la fecha<br />
indicada en el encabezamiento.<br />
Cargo:<br />
MODELO C<br />
DICTAMEN DEL ABOGADO GENERAL DEL TESORO DE LA REPUBLICA DEL<br />
PARAGUAY<br />
(Fecha) *<br />
ACada uno de los Prestadores partes del Convenio de Reestructuración (como<br />
se define más abajo) (como se define en el mismo) y Citibank, N.A. como<br />
agente bajo el mismo<br />
Convenio de Reestructuración<br />
De mi consideración:<br />
Este dictamen se les presenta en conformidad con la Sección 3.01<br />
(f)(v) del Convenio de Reestructuración fechado el (<br />
1993) (el "Convenio de Reestructuración") entre la República del<br />
Paraguay ("Paraguay"), como Obligado, el Banco Central del Paraguay ("el<br />
Banco Central"), como Garante, las instituciones financieras indicadas como<br />
Prestadores en dicho documento, y Citibank, N.A., como Agente. Los términos<br />
definidos en el Convenio de Reestructuración se usan en este documento como<br />
se definen en dicho Convenio.<br />
Soy el Abogado general del Tesoro del Paraguay, debidamente<br />
designado, y he actuado como asesor jurídico para el Paraguay en conexión<br />
con la elaboración, suscripción e intercambio del Convenio de<br />
Reestructuración.<br />
En conexión con este dictamen he examinado:<br />
1) Ejemplares suscriptos del Convenio de Reestructuración;<br />
2) la Constitución del Paraguay como se encuentra en vigencia en la<br />
fecha de este dictamen (la "Constitución");<br />
3) los documentos proporcionados de acuerdo a la Sección 3.01 (f) (i)<br />
e (ii) del Convenio de Reestructuración, como sigue:<br />
i) Un certificado de un funcionario autorizado del Paraguay,<br />
certificando el nombre y firma auténtica de cada funcionario paraguayo y<br />
del Banco Central, autorizado para firmar el Convenio de Reestructuración y<br />
cualquier otro documento o certificado del cual son partes el Paraguay y el<br />
Banco Central; y,<br />
ii) Copias autenticadas (acompañadas por traducciones oficiales al<br />
inglés de las mismas) de todos los documentos que comprueban todas las<br />
autorizaciones y aprobaciones legislativas, administrativas y<br />
gubernamentales de otro género, que deben ser obtenidas por el Obligado y<br />
el Garante antes de la Fecha de Cierre en conexión con la suscripción e<br />
intercambio del Convenio de Reestructuración, incluyendo, sin que sea<br />
limitativo:<br />
* A ser fechado en la Fecha de Formalización.<br />
A) El Decreto Nº de fecha<br />
("Decreto ") del Presidente del Paraguay, autorizando<br />
al Ministro de Hacienda del Paraguay a suscribir el Convenio de<br />
Reestructuración; y,<br />
B) La Ley Nº de fecha ("Ley<br />
") del Congreso Paraguayo, aprobando el Convenio de Reestructuración y<br />
liberando al Convenio de Reestructuración y todo el capital, intereses,<br />
comisiones, primas y comisiones pagaderas bajo el mismo, de todos los<br />
impuestos en estampillas, a la renta y otros, incluyendo cualquier suma<br />
pagadera bajo la Ley Nº 125/91, y todos los demás impuestos, tasas y<br />
retenciones aplicados por el Paraguay o cualquier subdivisión política de<br />
dicho país; y<br />
4) los demás documentos, convenios e instrumentos, tratados, leyes,<br />
normas, reglamentaciones, órdenes, decretos, mandamientos, sentencias,<br />
laudos, inhibiciones y afines, que he considerado necesarios como base para<br />
las opiniones expresadas a continuación.<br />
En base a lo que antecede y después de haber efectuado la<br />
investigación que he considerado necesaria, soy de opinión que:<br />
a) El Obligado posee plenas facultades, autoridad y derecho legal<br />
para suscribir y entregar el Convenio de Reestructuración, el Plan de<br />
Financiamiento 1992 y cualquier otro documento o instrumento a ser<br />
suscripto y entregado bajo el mismo, para contraer las obligaciones a ser<br />
contraídas por él del modo dispuesto en dicho documento, y para cumplir y<br />
observar las disposiciones de dicho documento que deban ser cumplidas u<br />
observadas por su parte. El Obligado está debidamente autorizado por cada<br />
Obligado paraguayo bajo cada Convenio de Deuda Elegible, para celebrar el<br />
Convenio de Reestructuración y para efectuar las operaciones contempladas<br />
por el mismo;<br />
b) La suscripción, entrega y cumplimiento por el Obligado del<br />
Convenio de Reestructuración, del Plan de Financiamiento 1992 y todos los<br />
demás documentos e instrumentos a ser suscriptos y entregados bajo el mismo<br />
por él, han sido debidamente autorizados por todas la medidas legislativas,<br />
ejecutivas, administrativas y gubernamentales necesarias, y no<br />
contravienen:<br />
i) La Constitución,<br />
ii) Ningún tratado, ley (incluyendo, sin limitación, la ley<br />
), convenio, estatuto, norma, reglamentación, orden,<br />
decreto, mandamiento, sentencia, laudo, inhibición o restricción legal<br />
similar aplicable al Obligado y en vigencia; o,<br />
iii) Cualquier restricción contractual que sea vinculativa para el<br />
Obligado o lo afecte.<br />
c) No es necesaria ninguna autorización o aprobación (incluyendo la<br />
aprobación del control de cambio) ni otra medida de cualquier autoridad<br />
gubernamental o entidad reglamentante, y ninguna notificación ni<br />
inscripción ante la misma, para la debida suscripción, entrega y<br />
cumplimiento por el Obligado del Convenio de Reestructuración y del Plan de<br />
Financiamiento de 1992, excepto:<br />
i) El Decreto del Presidente del Paraguay, autorizando al Ministro de<br />
Hacienda del Paraguay y al Presidente del Banco Central a suscribir el<br />
Convenio de Reestructuración; y,<br />
ii) La Ley del Congreso Paraguayo que aprueba el Convenio de<br />
Reestructuración y libera al Convenio de Reestructuración y a todo el<br />
capital, intereses, comisiones, provisiones y honorarios pagaderos bajo el<br />
mismo, de todos los impuestos en estampillas, a la renta y de otro género,<br />
incluyendo cualquier suma pagadera bajo la Ley Nº 125/91, y todos los demás<br />
impuestos, tasas y retenciones aplicadas por el Paraguay o cualquier<br />
subdivisión política de dicho país, cada una de las cuales ha sido<br />
debidamente obtenida y se encuentra en plena vigencia y efecto.<br />
d) El Convenio de Reestructuración ha sido debidamente suscripto y<br />
entregado por el Obligado y constituye la obligación legal, válida y<br />
vinculativa del Obligado, exigible contra el mismo en conformidad con sus<br />
términos, excepto como sigue:<br />
i) La exigibilidad de las obligaciones del Obligado bajo el<br />
Convenio de Reestructuración podrá ser limitada por leyes de insolvencia,<br />
reorganización, moratoria o similares que afecten los derechos del acreedor<br />
en forma general; y,<br />
ii) La exigibilidad de las obligaciones del Obligado bajo el<br />
Convenio de Reestructuración también puede estar sujeta a principios de<br />
equidad. Entre otros aspectos, un tribunal podrá exigir que los Prestadores<br />
actúen en forma razonable y de buena fe. Adicionalmente, recursos<br />
equitativos, tales como cumplimiento específico e inhibición, quedan a la<br />
discreción del tribunal y quizás no estén disponibles.<br />
e) Cada una de las obligaciones del Obligado bajo el Convenio<br />
de Reestructuración es la obligación directa, incondicional y general del<br />
Obligado en cuanto al cumplimiento y pago, para lo cual se compromete la<br />
plena fe y crédito del Paraguay;<br />
f) Las Obligaciones del Paraguay bajo el Convenio de Reestructuración<br />
poseen un rango por lo menos Pari Passu (proporcional y en pie de igualdad)<br />
en derecho de pago con todas las demás Deudas Externas no garantizadas del<br />
Obligado. No existe gravamen sobre o con respecto a cualquiera de los<br />
bienes actuales o futuros (incluyendo, sin limitación, Activos Monetarios<br />
internacionales) o ingresos del Obligado, que garantice o de otro modo<br />
disponga el pago de la Deuda Externa de cualquier Persona;<br />
g) No existe en tramitación ni, a mi mejor entender después de la<br />
debida investigación, en preparación una acción judicial o juicio que<br />
afecte al Obligado ante cualquier tribunal, organismo gubernamental o<br />
árbitro, que:<br />
i) Pueda afectar en forma substancial y adversa la situación<br />
financiera u operaciones del Obligado o la capacidad del Obligado de<br />
cumplir su obligación bajo el Convenio de Reestructuración y el plan de<br />
Financiamiento de 1992; o,<br />
ii) Que alega afectar la legalidad, validez o exigibilidad del<br />
Convenio de Reestructuración y el Plan de Financiamiento de 1992.<br />
h) El Obligado está sujeto al derecho civil y comercial con respecto<br />
a sus obligaciones bajo el Convenio de Reestructuración, y la suscripción,<br />
entrega y cumplimiento del Convenio de Reestructuración por el Obligado<br />
constituyen actos privados y comerciales antes que actos públicos o<br />
gubernamentales. El Obligado no posee derecho de inmunidad contra<br />
cualesquiera procedimientos judiciales o contra ejecución de sentencia en<br />
el Paraguay o contra los trámites destinados a lograr el cumplimiento en<br />
dicho país de cualquier sentencia en razón de soberanía o por otro<br />
concepto, con referencia a cualquier aspecto emergente de o relacionado con<br />
sus obligaciones bajo el Convenio de Reestructuración. El Paraguay no es<br />
parte de ningún acuerdo con los Estados Unidos que se relacione de<br />
cualquier manera con la inmunidad del Paraguay o del Banco Central contra<br />
juicio, jurisdicción de cualquier tribunal, embargo preventivo de sus<br />
bienes o embargo para ejecución de una sentencia o cualquier otro proceso<br />
judicial. El desistimiento a las inmunidades, el sometimiento a la<br />
jurisdicción de los tribunales del Estado de Nueva York y federales que<br />
realizan sesiones en la Ciudad de Nueva York, y la designación del Agente<br />
de Notificaciones, constan en la Sección 9.08 del Convenio de<br />
Reestructuración, son irrevocablemente vinculativos para el Obligado;<br />
i) No existe ningún impuesto, gravamen, tasa, deducción, cargo o<br />
retención, aplicado, determinado o efectuado por o en el Paraguay,<br />
cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de o en dicho país,<br />
ya sea:<br />
i) Sobre o en virtud de la suscripción o entrega del Convenio de<br />
Reestructuración o cualquier otro documento a ser proporcionado bajo este<br />
documento; o,<br />
ii) Sobre cualquier pago a ser efectuado por el Obligado de acuerdo<br />
al Convenio de Reestruccturación. El Obligado tiene permiso para efectuar<br />
todos los pagos de acuerdo al Convenio de Reestructuración, libres y<br />
exentos de todos los impuestos, gravámenes, tasas, deducciones, cargo o<br />
retenciones, aplicados, determinados o efectuados por el Paraguay o<br />
cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de o en dicho país, y<br />
ningún pago de dicha índole en manos de cualquier Prestador o del Agente<br />
estará sujeto a cualquier impuesto, gravamen, tasa, deducción, cargo o<br />
retención, aplicado, determinado o efectuado por o en el Paraguay o<br />
cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de o en dicho país.<br />
j) Para asegurar la legalidad, validez, exigibilidad o admisibilidad<br />
como prueba del Convenio de Reestructuración en el Paraguay, no es<br />
necesario que el Convenio de Reestructuración o cualquier otro documento<br />
sea inscripto o registrado ante cualquier tribunal u otra autoridad en el<br />
Paraguay o que cualquier impuesto de estampillas o similar sea pagado sobre<br />
o con respecto al Convenio de Reestructuración o cualquier otro documento a<br />
ser proporcionado bajo el mismo;<br />
k) Después de haber sido traducido al castellano por un Traductor<br />
Matriculado, el Convenio de Reestructuración tendrá su texto legal correcto<br />
bajo las leyes del Paraguay para hacer valer el mismo contra el Obligado<br />
bajo las leyes del Paraguay;<br />
l) No es necesario bajo las leyes del Paraguay:<br />
i) A fin de posibilitar a los Prestadores y al Agente o cualquiera de<br />
ellos a hacer valer sus respectivos derechos bajo el Convenio de<br />
Reestructuración de ii) en razón de la suscripción, entrega o cumplimiento<br />
del Convenio de Reestructuración, que cualquiera de ellos deba tener<br />
licencia, estar habilitado o con derecho a realizar operaciones comerciales<br />
en el Paraguay.<br />
m) Ni el Agente ni los Prestadores ni cualquiera de ellos es o será<br />
residente, domiciliado, dedicado a actividad comercial o sujeto a<br />
tributación en el Paraguay, únicamente en virtud de la suscripción,<br />
entrega, cumplimiento o implementación del Convenio de Reestructuración;<br />
n) El Paraguay es un miembro del Fondo Monetario Internacional y<br />
elegible para usar los recursos del mismo. El Paraguay es un miembro del<br />
Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento y del Banco Interamericano<br />
de Desarrollo;<br />
o) En cualquier acción o juicio que involucra al Obligado, emergente<br />
de o relacionado con el Convenio de Reestructuración en cualquier tribunal<br />
paraguayo, un Prestador tendría derecho al reconocimiento y efectividad de<br />
las disposiciones de la Sección 9.11 del Convenio de Reestructuración, en<br />
el cual las partes contractuales convienen en que el Convenio de<br />
Reestructuración se regirá e interpretará en conformidad con las leyes del<br />
Estado de Nueva York, Estados Unidos; y,<br />
p) Una sentencia pronunciada por cualquier tribunal del Estado de<br />
Nueva York o federal, que realiza sesiones en la Ciudad de Nueva York con<br />
respecto al Convenio de Reestructuración, sería exigible contra el Obligado<br />
en los tribunales paraguayos.<br />
Las opiniones expresadas más arriba se limitan a asuntos emergentes<br />
bajo la legislación paraguaya y no alego expresar cualquier opinión sobre<br />
cualesquiera asuntos emergentes bajo la legislación de cualquier otra<br />
jurisdicción. Ninguna persona distinta a los destinatarios de este<br />
dictamen, el Obligado, el Garante y Shearman & Sterling podrán basarse<br />
sobre el mismo.<br />
Atentos saludos,<br />
Abogado General del Tesoro del Paraguay<br />
MODELO D<br />
DICTAMEN DEL ASESOR JURIDICO DEL BANCO CENTRAL DEL PARAGUAY<br />
(Fecha)*<br />
ACada uno de los Prestadores, partes del Convenio de Reestructuración (como<br />
se define en el mismo) y Citibank, N.A., como agente bajo dicho Convenio<br />
(como se define más abajo).<br />
* A ser fechado en la Fecha de Cierre.<br />
Convenio de Reestructuración<br />
De mi consideración:<br />
Este dictamen se proporciona a Uds. de acuerdo a la Sección 3.01 f)<br />
vi) del Convenio de Reestructuración fechado el<br />
, (el "Convenio de Reestructuración") entre la República del Paraguay<br />
("Paraguay"), como obligado, el Banco Central del Paraguay (el "Banco<br />
Central"), como Garante, las instituciones financieras indicadas como<br />
Prestadores en dicho documento, y Citibank, N.A., como Agente. Los términos<br />
definidos en el Convenio de Reestructuración se usan en el presente<br />
documento como se definen en aquél.<br />
He actuado como asesor jurídico para el Garante en conexión con la<br />
preparación, suscripción y entrega del Convenio de Reestructuración.<br />
En conexión con este dictamen, he examinado:<br />
1) Ejemplares suscriptos del mismo tenor del Convenio de<br />
Reestructuración;<br />
2) La Constitución del Paraguay como se encuentra en vigencia en la<br />
fecha de este documento (la "Constitución");<br />
3) Los documentos constitutivos del Garante y todas las enmiendas a<br />
los mismos (la "Carta Orgánica");<br />
4) Los documentos suministrados de acuerdo a la Sección 3.01(f)(i) y<br />
(ii) del Convenio de Reestructuración, como sigue:<br />
i) Un certificado de un funcionario autorizado del Paraguay,<br />
certificando el nombre y firma auténtica de cada funcionario paraguayo y<br />
del Banco Central, autorizado para firmar el Convenio de Reestructuración y<br />
cualquier otro documento o certificado del cual el Paraguay y el Banco<br />
Central son partes;<br />
ii) copias certificadas (acompañadas por traducciones oficiales<br />
al inglés de las mismas) de todos los documentos que comprueban todas las<br />
autorizaciones y aprobaciones legislativas, administrativas y<br />
gubernamentales de otra índole, que el Obligado y el Garante deben obtener<br />
antes de la Fecha de Cierre en conexión con la suscripción y entrega del<br />
Convenio de Reestructuración, incluyendo, sin que fuere limitativo:<br />
A) El Decreto Nº de fecha<br />
(el "Decreto ") del Presidente del Paraguay,<br />
autorizando al Presidente del Banco Central a suscribir el Convenio de<br />
Reestructuración; y,<br />
B) La Ley Nº de fecha ("Ley<br />
") del Congreso Paraguayo, aprobando el Convenio de<br />
Reestructuración y liberando al Convenio de Reestructuración, y a todo el<br />
capital, intereses, comisiones, primas y honorarios pagaderos bajo el<br />
mismo, de todos los impuestos de estampillas, a la renta y de otro tipo,<br />
incluyendo cualquier monto pagadero bajo la Ley Nº 125/91, y todos los<br />
demás impuestos, cargos y retenciones aplicados por el Paraguay o cualquier<br />
subdivisión política de dicho país.<br />
5) Los demás documentos, acuerdos e instrumentos, tratados, leyes,<br />
normas, reglamentos, órdenes, decretos, mandamientos, sentencias, laudos,<br />
inhibiciones y similares, que he considerado necesarios como base para las<br />
opiniones expresadas más adelante.<br />
En base a lo que antecede y después de efectuar la investigación que<br />
he considerado necesaria, soy de opinión que:<br />
a) El Garante es una institución autárquica pública paraguaya,<br />
debidamente constituida, válidamente existente y al día en sus obligaciones<br />
bajo las leyes del Paraguay (incluyendo, sin limitación, las leyes que<br />
rigen la administración pública);<br />
b) El Garante posee plenas facultades, autoridad y derecho legal para<br />
suscribir y entregar el Convenio de Reestructuración, el Plan de<br />
Financiamiento de 1992 y cualquier otro documento o instrumento a ser<br />
suscripto y otorgado bajo los mismos, para contraer las obligaciones a ser<br />
incurridas por él del modo previsto en este documento, y cumplir y observar<br />
las disposiciones de dicho documento que deben ser cumplidas y observadas<br />
por su parte. El Garante está debidamente autorizado por cada Obligado<br />
paraguayo bajo cada Convenio de Deuda Elegible, de celebrar el Convenio de<br />
Reestructuración y cumplir las operaciones contempladas por el mismo;<br />
c) La suscripción, entrega y cumplimiento por el Garante del Convenio<br />
de Reestructuración, del Plan de Financiamiento de 1992 y todos los demás<br />
documentos e instrumentos a ser otorgados y suscriptos bajo el mismo por<br />
él, han sido debidamente autorizados por todas las medidas legislativas,<br />
administrativas, gubernamentales y otras necesarias, no contravienen ni<br />
contravendrán:<br />
i) La Constitución ni cualquier tratado, ley, convención, disposición<br />
legal, norma, reglamentación, orden, decreto, mandamiento, sentencia,<br />
laudo, inhibición o restricción legal similar actualmente en vigencia; ni,<br />
ii) Cualquier restricción contractual que sea vinculativa para el<br />
Garante o lo afecte.<br />
d) No es necesaria ninguna autorización o aprobación (incluyendo<br />
aprobación del control de cambio) u otra medida de cualquier autoridad<br />
gubernamental o entidad reglamentante, y ninguna notificación o inscripción<br />
con dichas entidades parea la debida suscripción, otorgamiento y<br />
cumplimiento por el Garante del Convenio de Reestructuración y del Plan de<br />
Financiamiento de 1992, excepto:<br />
i) El Decreto del Presidente del Paraguay autorizando al Ministro de<br />
Hacienda del Paraguay y al Presidente del Banco Central a suscribir el<br />
Convenio de Reestructuración; y,<br />
ii) La Ley del Congreso Paraguayo que aprueba el Convenio de<br />
Reestructuración y liberando al Convenio de Reestructuración y todo el<br />
capital, intereses, comisiones, provisiones y honorarios pagaderos bajo el<br />
mismo, de todos los impuestos en estampillas, a la renta y de otro tipo,<br />
incluyendo cualquier suma pagadera bajo la ley Nº 125/91, y todos los demás<br />
impuestos, tasas y retenciones, aplicadas por el Paraguay o cualquier<br />
subdivisión política de dicho país, cada una de las cuales ha sido<br />
debidamente obtenida y se encuentra en plena vigencia y efecto.<br />
e) De acuerdo al Artículo 91 del Decreto Ley Nº 18 del 25 de marzo de<br />
1952, la previa aprobación del Consejo Nacional de Coordinación Económica<br />
es necesaria para el otorgamiento y suscripción del Convenio de<br />
Reestructuración por el Banco Central. Sin embargo, es mi opinión que la<br />
necesidad de dicha aprobación está satisfecha por la Ley .<br />
f) El Convenio de Reestructuración ha sido debidamente otorgado y<br />
suscripto por el Garante y es la obligación legal, válida y vinculativa del<br />
Garante y es exigible contra el Garante en conformidad con sus términos,<br />
excepto lo siguiente:<br />
i) La exigibilidad de las obligaciones del Garante bajo el Convenio<br />
de Reestructuración podrá estar limitada por leyes de insolvencia,<br />
reorganización, moratoria o similares, que afectan los derechos del<br />
acreedor en forma general; y,<br />
ii) La exigibilidad de las obligaciones del Garante bajo el Convenio<br />
de Reestructuración también podrán estar sujetas a principios equitativos.<br />
Entre otros aspectos, un tribunal podrá exigir que los Prestadores actúen<br />
en forma razonable y de buena fe.<br />
Adicionalmente, recursos equitativos, tales como cumplimiento<br />
específico e inhibición, están a discreción del tribunal y quizás no estén<br />
disponibles.<br />
g) Las obligaciones del Garante bajo el Convenio de Reestructuración<br />
poseen un rango por lo menos pari passu (proporcional y en pie de igualdad)<br />
en derecho de pago y con todas las demás Deudas Externas no garantizadas<br />
del Garante. No existe gravamen sobre o con respecto a cualquiera de los<br />
bienes actuales o futuros (incluyendo, sin limitación, Activos Monetarios<br />
Internacionales) o ingresos del Garante, que garanticen o de otro modo<br />
contemplen el pago de la Deuda Externa de cualquier Persona;<br />
h) No existe en tramitación ni, a mi mejor saber y entender después<br />
de la debida investigación, en preparación, una acción judicial o juicio<br />
que afecte al Garante ante cualquier tribunal, organismo gubernamental o<br />
árbitro que:<br />
i) Pueda afectar adversa y substancialmente la situación financiera u<br />
operaciones del Garante o la capacidad del Garante de cumplir sus<br />
obligaciones bajo el Convenio de Reestructuración y el Plan de<br />
Financiamiento 1992; o,<br />
ii) Que alegue afectar la legalidad, validez o exigibilidad del<br />
Convenio de Reestructuración y el Plan de Financiamiento 1992.<br />
i) El Garante está sujeto a la legislación civil y comercial<br />
con respecto a sus obligaciones bajo el Convenio de Reestructuración, y la<br />
suscripción, otorgamiento y cumplimiento del Convenio de Reestructuración<br />
por el Garante constituyen actos privados y comerciales antes que actos<br />
públicos o gubernamentales. El Garante no posee derecho de inmunidad contra<br />
cualesquiera acciones judiciales o ejecución de sentencia en el Paraguay o<br />
contra los trámites para ejecutar en dicho país cualquier sentencia por<br />
razones de soberanía o de otra manera con respecto a cualquier asunto<br />
emergente de o relacionado con sus obligaciones bajo el Convenio de<br />
Reestructuración.<br />
El Paraguay no es parte de ningún convenio con los Estados<br />
Unidos que se relacione de cualquier manera con la inmunidad del Paraguay o<br />
del Banco Central contra juicio, jurisdicción de cualquier tribunal,<br />
embargo preventivo de sus bienes o embargo definitivo para ejecución de<br />
sentencia o contra cualquier otro procedimiento judicial. El desistimiento<br />
a inmunidades, el sometimiento a la jurisdicción de los tribunales del<br />
Estado de Nueva York, y federales que realizan sesiones en la Ciudad de<br />
Nueva York, y la designación del Agente de Notificaciones, constantes en la<br />
Sección 9.08 del Convenio de Reestructuración, son irrevocablemente<br />
vinculativos para el Garante;<br />
j) No existe impuesto, gravamen, tasa, deducción, cargo o retención,<br />
aplicado, determinado o efectuado por o en el Paraguay, cualquier<br />
subdivisión política o autoridad tributaria de o en dicho país, ya sea:<br />
i) Sobre o en virtud del otorgamiento o suscripción del<br />
Convenio de Reestructuración o cualquier otro documento a ser proporcionado<br />
bajo el presente Convenio; o,<br />
ii) Sobre cualquier pago a ser efectuado por el Garante de<br />
acuerdo al Convenio de Reestructuración. El Garante tiene permiso de<br />
efectuar todos los pagos en base al Convenio de Reestructuración, libres y<br />
exentos de todos los impuestos, gravámenes, tasas, deducciones, cargos o<br />
retenciones, aplicados, percibidos o efectuados por el Paraguay y/o<br />
cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de o en dicho país. Y<br />
ningún pago de dicha índole en manos de cualquier Prestador o del Agente<br />
estará sujeto a cualquier impuesto, gravamen, tasa, deducción, cargo o<br />
retención, aplicado, percibido o efectuado por o en el Paraguay o cualquier<br />
subdivisión política o autoridad tributaria de o en dicho país.<br />
k) Para asegurar la legalidad, validez, exigibilidad o<br />
admisibilidad como prueba del Convenio de Reestructuración en el Paraguay,<br />
no es necesario que el Convenio de Reestructuración o cualquier otro<br />
documento sea inscripto o registrado ante cualquier tribunal u otra<br />
autoridad en el Paraguay o que se pague cualquier impuesto de estampillas o<br />
similar sobre o con respecto al Convenio de Reestructuración o cualquier<br />
otro documento a ser proporcionado bajo el mismo;<br />
l) Después de ser traducido al castellano por un Traductor<br />
Matriculado, el Convenio de Reestructuración tendrá su forma legal<br />
correspondiente bajo las leyes del Paraguay para hacer valer el mismo<br />
contra el Garante y bajo la legislación Paraguaya;<br />
m) No es necesario bajo las leyes del Paraguay:<br />
i) A fin de posibilitar a los Prestadores y al Agente o<br />
cualquiera de ellos a hacer cumplir sus respectivos derechos bajo el<br />
Convenio de Reestructuración; o,<br />
ii) En razón de la suscripción, otorgamiento o cumplimiento del<br />
Convenio de Reestructuración, que cualquiera de ellos tenga licencia, esté<br />
habilitado o con derecho a realizar operaciones comerciales en el Paraguay.<br />
n) Ni el Agente ni los Prestadores ni cualquiera de ellos estará<br />
residente, domiciliado, ejerciendo operaciones comerciales o sujeto a<br />
tributación en el Paraguay, únicamente en razón de la suscripción,<br />
otorgamiento, cumplimiento o trámites para hacer valer el Convenio de<br />
Reestructuración;<br />
o) El Paraguay es un miembro del Fondo Monetario Internacional y<br />
elegible para usar los recursos del mismo. El Paraguay es un miembro del<br />
Banco Interamericano de Desarrollo y del Banco Internacional de<br />
Reconstrucción y Fomento;<br />
p) En cualquier acción o procedimiento que involucre al Garante,<br />
emergente de o relacionado con el Convenio de Reestructuración en cualquier<br />
tribunal del Paraguay, un Prestador tendría derecho al reconocimiento y<br />
efectividad de las disposiciones de la Sección 9.11 del Convenio de<br />
Reestructuración, en la cual las partes contractuales convienen que el<br />
Convenio de Reestructuración se regirá e interpretará en conformidad con<br />
las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos;<br />
q) Una sentencia pronunciada por cualquier tribunal del Estado de<br />
Nueva York o federal, que realiza sesiones en la Ciudad de Nueva York con<br />
respecto al Convenio de Reestructuración, sería ejecutable contra el<br />
Garante en los tribunales del Paraguay.<br />
Las opiniones expresadas más arriba se limitan a asuntos emergentes<br />
bajo el derecho paraguayo, y no alego expresar ninguna opinión sobre<br />
cualesquiera aspectos emergentes bajo las leyes de cualquier jurisdicción<br />
distinta al Paraguay. Nadie distinto a los destinatarios, el Obligado, el<br />
Garante y Shearman & Sterling podrán basarse sobre este dictamen.<br />
Atentos saludos,<br />
Asesor Jurídico del Banco<br />
Central del Paraguay<br />
MODELO E<br />
DICTAMEN DEL ASESOR JURIDICO PARAGUAYO ESPECIAL PARA EL AGENTE<br />
(Fecha)*<br />
ACada uno de los Prestadores partes del Convenio de Reestructuración (como<br />
se definen en el mismo) y Citibank, N.A., como agente en dicho Convenio<br />
(como se define más abajo)<br />
* A ser fechado en la Fecha de Cierre<br />
Convenio de Reestructuración<br />
De mi consideración:<br />
Este dictamen se les proporciona de acuerdo a la Sección 3.01 f) vii)<br />
del Convenio de Reestructuración fechado el<br />
(el "Convenio de Reestructuración"), entre la República del Paraguay<br />
("Paraguay"), como Obligado, el Banco Central del Paraguay (el "Banco<br />
Central"), como Garante, las instituciones financieras indicadas como<br />
Prestadores en el mismo, y el Citibank, N.A., como Agente. Los términos<br />
definidos en el Convenio de Reestructuración se usan en el presente<br />
documento como se definen en aquél.<br />
Hemos actuado como vuestros asesores jurídicos paraguayos especiales<br />
en conexión con la preparación, suscripción y entrega del Convenio de<br />
Reestructuración.<br />
En dicho sentido hemos examinado:<br />
1) Ejemplares suscriptos del Convenio de Reestructuración;<br />
2) La Constitución del Paraguay como se encuentra en vigencia a la<br />
fecha del presente documento (la "Constitución");<br />
3) Los documentos constitutivos del Garante y todas las enmiendas a<br />
los mismos (la "Carta Orgánica");<br />
4) Los documentos suministrados de acuerdo a la Sección 3.01(f)(i) e<br />
(ii) del Convenio de Reestructuración, como sigue:<br />
i) Un certificado de un funcionario autorizado del Paraguay,<br />
certificando el nombre y firma auténtica de cada funcionario paraguayo y<br />
del Banco Central, autorizado a firmar el Convenio de Reestructuración y<br />
cualquier otro documento o certificado del cual son partes el Paraguay y el<br />
Banco Central;<br />
ii) Copias autenticadas (acompañadas por traducciones oficiales al<br />
inglés de las mismas) de todos los documentos que comprueban todas las<br />
autorizaciones y aprobaciones legislativas, administrativas y<br />
gubernamentales de otra índole, que deben ser obtenidos por el Obligado y<br />
el Banco Central antes de la Fecha de Cierre, en conexión con las<br />
suscripción y entrega del Convenio de Reestructuración, incluyendo, sin<br />
limitación:<br />
* A ser fechado en la Fecha de Cierre (o Formalización)<br />
A) El Decreto Nº de fecha<br />
("Decreto ") del Presidente del<br />
Paraguay, autorizando al Ministro de Hacienda del Paraguay y al Presidente<br />
del Banco Central a suscribir el Convenio de Reestructuración; y,<br />
B) La Ley Nº de fecha ("Ley<br />
") del Congreso Paraguayo, que aprueba el<br />
Convenio de Reestructuración y libera al Convenio de Reestructuración y a<br />
todo el capital, intereses, comisiones, primas y honorarios pagaderos bajo<br />
el mismo, de todos los impuestos en estampillas, a la renta y de otro tipo,<br />
incluyendo cualquier suma pagadera bajo la Ley 125/91, y todos los demás<br />
impuestos, gravámenes y retenciones aplicados por el Paraguay o cualquier<br />
subdivisión política de dicho país.<br />
5) Los demás documentos, acuerdos e instrumentos, y los tratados,<br />
leyes, normas, reglamentaciones, órdenes, decretos, mandamientos,<br />
sentencias, laudos, inhibiciones y afines, que hemos considerado necesarios<br />
como base para las opiniones expresadas a continuación.<br />
En base a lo que antecede y después de realizar la investigación que<br />
hemos considerado necesaria, somos de opinión que:<br />
I. Con respecto al Obligado<br />
a) El Obligado posee plenas facultades, autoridad y derecho legal<br />
para suscribir y entregar el Convenio de Reestructuración, el Plan de<br />
Financiamiento 1992 y cualquier otro documento o instrumento a ser suscrito<br />
y entregado bajo aquéllos, a contraer las obligaciones a ser contraídas por<br />
él del modo contemplado en dichos documentos, y cumplir y observar las<br />
disposiciones de dichos documentos que deben ser cumplidas u observadas por<br />
su parte. El Obligado está debidamente autorizado por cada Obligado<br />
paraguayo bajo cada Convenio de Deuda Elegible a celebrar el Convenio de<br />
Reestructuración y realizar las operaciones contempladas por la misma;<br />
b) La suscripción, entrega y cumplimiento por el Obligado del<br />
Convenio de Reestructuración, del Plan de Financiamiento 1992 y todos los<br />
demás documentos e instrumentos a ser suscriptos y entregados bajo los<br />
mismos, han sido debidamente autorizados por todas las medidas<br />
legislativas, administrativas y gubernamentales de otro tipo que fueren<br />
necesarias, no contravienen ni contravendrán:<br />
i) La Constitución o cualquier tratado, convención, disposición<br />
legal, ley, norma, reglamentación, orden, decreto, mandamiento, sentencia,<br />
laudo, inhibición o retricción legal similar actualmente en vigencia ni; y,<br />
ii) Cualquier restricción contractual que sea vinculativa para<br />
el Obligado o lo afecte.<br />
c) No es necesaria ninguna autorización o aprobación (incluyendo<br />
aprobación del control de cambios) u otra medida de cualquier autoridad<br />
gubernamental o entidad reglamentante, ni notificación ni inscripción con<br />
las mismas, para la debida suscripción, entrega y cumplimiento por el<br />
Obligado del Convenio de Reestructuración y del plan de Financiamiento de<br />
1992, excepto:<br />
i) El Decreto del Presidente del Paraguay, autorizando al<br />
Ministro de Hacienda del Paraguay y al Presidente del Banco Central a<br />
suscribir el Convenio de Reestructuración; y,<br />
ii) La Ley del Congreso Paraguayo que aprueba el Convenio de<br />
Reestructuración y libera al Convenio de Reestructuración y a todo el<br />
capital, intereses, comisiones, disposiciones y honorarios pagaderos bajo<br />
el mismo, de todos los impuestos en estampillas, a la renta y de otro tipo,<br />
incluyendo cualquier suma pagadera bajo la Ley Nº 125/91, y todos los demás<br />
impuestos, tasas y retenciones aplicadas por el Paraguay o cualquier<br />
subdivisión política de dicho país, cada una de las cuales ha sido<br />
debidamente obtenida y se encuentra en plena vigencia y efecto.<br />
d) El Convenio de Reestructuración ha sido debidamente suscripto y<br />
entregado por el Obligado y es la obligación legal, válida y vinculativa<br />
del Obligado, exigible contra el mismo de acuerdo con sus términos, excepto<br />
por lo siguiente:<br />
i) La exigibilidad de las obligaciones del Obligado bajo el<br />
Convenio de Reestructuración podrá ser limitada por leyes de insolvencia,<br />
reorganización, moratoria o similares que afecten los derechos de los<br />
acreedores en general; y,<br />
ii) La exigibilidad de las obligaciones del Obligado bajo el<br />
Convenio de Reestructuración también puede estar sujeta a principios<br />
equitativos. Entre otros aspectos, un tribunal puede exigir que los<br />
Prestadores actúen de modo razonable y de buena fe. Adicionalmente,<br />
recursos equitativos tales como cumplimiento específico e inhibición,<br />
quedan a discreción del tribunal y quizás no estén disponibles.<br />
e) Cada una de las obligaciones del Obligado bajo el Convenio de<br />
Reestructuración es la obligación directa, incondicional y general del<br />
Obligado por cuyo cumplimiento y pago se compromete la plena fe y crédito<br />
del Paraguay;<br />
f) Las obligaciones del Obligado bajo el Convenio de Reestructuración<br />
poseen un rango por lo menos Pari Passu (proporcional y en pie de igualdad)<br />
en prioridad de pago y en todos los demás aspectos con todas las demás<br />
Deudas Externas no garantizadas del Obligado. A mi mejor saber y entender,<br />
después de la debida investigación, no existe gravamen sobre o con respecto<br />
a cualquiera de los bienes actuales o futuros (incluyendo, sin limitación,<br />
Activos Monetarios Internacionales) o ingresos del Obligado, que garanticen<br />
o de otro modo dispongan el pago de la Deuda Externa de cualquier persona;<br />
g) El Obligado está sujeto al derecho civil y comercial con respecto<br />
a sus obligaciones bajo el Convenio de Reestructuración, y la suscripción,<br />
entrega y cumplimiento del Convenio de Reestructuración por parte del<br />
Obligado constituyen actos privados y comerciales antes que actos públicos<br />
o gubernamentales. El Obligado no tiene derecho de inmunidad contra<br />
cualesquiera procedimientos judiciales o ejecución de sentencia en el<br />
Paraguay o contra los trámites para hacer valer en dicho país cualquier<br />
sentencia, por motivos de soberanía o de otro modo, con respecto a<br />
cualquier asunto emergente de o relacionado con sus obligaciones bajo el<br />
Convenio de Reestructuración. El Paraguay no es parte de ningún convenio<br />
con los Estados Unidos que se relacione de cualquier manera con la<br />
inmunidad del Paraguay o del Banco Central contra juicio, jurisdicción de<br />
cualquier tribunal embargo preventivo de sus bienes o embargo definitivo<br />
para ejecución de sentencia ni contra cualquier otro procedimiento legal.<br />
Los desistimientos a inmunidad, el sometimiento a la jurisdicción de los<br />
tribunales del Estado de Nueva York y federales, que realizan sesiones en<br />
la ciudad de Nueva York, y la designación del Agente para Notificaciones,<br />
constantes en la Sección 9.08 del Convenio de Reestructuración, son<br />
irrevocablemente vinculativos para el Obligado;<br />
h) Al mejor saber y entender, pero sin verificación independiente de<br />
nuestra parte, no existe en tramitación ni preparación una acción judicial<br />
o procedimiento legal que afecte al Obligado ante cualquier tribunal,<br />
organismo gubernamental o árbitro, que;<br />
i) Pueda afectar substancial y adversamente la situación<br />
financiera y operaciones del Obligado o la capacidad del Obligado de<br />
cumplir sus obligaciones bajo el Convenio de Reestructuración y el Plan de<br />
Financiamiento de 1992; o,<br />
ii) Que alegue afectar la legalidad, validez o exigibilidad del<br />
Convenio de Reestructuración y el Plan de Financiamiento de 1992.<br />
i) Cualquier sentencia obtenida contra el Obligado en los<br />
tribunales de Nueva York o los tribunales de cualquier jurisdicción en la<br />
cual se encuentra situada la oficina principal de cada Prestador, será<br />
exigible en el Paraguay sin un nuevo examen de los méritos.<br />
j) No existe, ningún impuesto, gravamen, tasa, deducción, cargo o<br />
retención, aplicado, determinado o efectuado por o en el Paraguay,<br />
cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de o en dicho país,<br />
ya sea:<br />
i) Sobre o en virtud de la suscripción o entrega del Convenio<br />
de Reestructuración o cualquier otro documento a ser proporcionado bajo el<br />
mismo; o,<br />
ii) Sobre cualquier pago a ser efectuado por el Obligado en<br />
base al Convenio de Reestructuración. El Obligado tiene permiso a efectuar<br />
todos los pagos de acuerdo al Convenio de Reestructuración, libres y<br />
exentos de todos los impuestos, gravámenes, tasas, deducciones, cargos o<br />
retenciones, aplicados, determinados o efectuados por el Paraguay o<br />
cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de o en dicho país, y<br />
ningún pago en manos de cualquier Prestador o del Agente estará sujeto a<br />
ningún impuesto, gravamen, tasa, deducción, cargo o retención, aplicado,<br />
determinado o efectuado por o en el Paraguay o cualquier subdivisión<br />
política o autoridad tributaria de o en dicho país.<br />
k) El Paraguay es un miembro del Fondo Monetario Internacional y<br />
elegible para usar los recursos del mismo. El Paraguay es un miembro del<br />
Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento y del Banco Interamericano<br />
de Desarrollo.<br />
II. Con respecto al Garante<br />
a) El Garante es un institución autónoma pública paraguaya,<br />
debidamente constituida, válidamente existente y al día en sus obligaciones<br />
bajo las leyes del Paraguay (incluyendo, sin limitación, las leyes que<br />
rigen la administración pública);<br />
b) El Garante posee plenas facultades, autoridad y derecho legal a<br />
suscribir y entregar el Convenio de Reestructuración, el Plan de<br />
Financiamiento de 1992 y cualquier otro documento o instrumento a ser<br />
suscripto y entregado bajo aquellos, para contraer las obligaciones a ser<br />
contraídas por él del modo estipulado en dichos documentos, y cumplir y<br />
observar las disposiciones de dichos documentos que deban ser cumplidas u<br />
observadas por su parte. El Garante está debidamente autorizado por cada<br />
obligado paraguayo bajo cada Convenio de Deuda Elegible para celebrar el<br />
Convenio de Reestructuración y realizar las operaciones contempladas por el<br />
mismo;<br />
c) La suscripción, entrega y cumplimiento por el Garante del Convenio<br />
de Reestructuración, el Plan de Financiamiento de 1992 y todos los demás<br />
documentos e instrumentos a ser suscriptos y entregados bajo los mismos,<br />
han sido debidamente autorizados por todas las medidas legislativas,<br />
administrativas, gubernamentales de otra índole necesarias, no contravienen<br />
ni contravendrán:<br />
i) La Constitución o cualquier tratado, ley, convención,<br />
disposición legal, norma, reglamentación, orden, decreto, mandamiento,<br />
sentencia, laudo, inhibición o restricción legal similar actualmente en<br />
vigencia; o,<br />
ii) Cualquier restricción contractual que sea vinculativa para<br />
el Garante o lo afecte.<br />
d) No es necesaria ninguna autorización o aprobación (incluyendo la<br />
aprobación del control de cambios) u otra medida por cualquier autoridad<br />
gubernamental o entidad reglamentante, y ninguna notificación o inscripción<br />
con las mismas, para la debida suscripción, entrega y cumplimiento por el<br />
Garante del Convenio de Reestructuración y del Plan de Financiamiento de<br />
1992, excepto;<br />
i) El Decreto del Presidente del Paraguay autorizando al<br />
Ministro de Hacienda del Paraguay y al Presidente del Banco Central a<br />
suscribir el Convenio de Reestructuración; e,<br />
ii) La ley del Congreso Paraguayo que aprueba el Convenio de<br />
Reestructuración, y libera al Convenio de Reestructuración y todo el<br />
capital, intereses, comisiones, disposiciones y honorarios pagaderos bajo<br />
este documento, de todos los impuestos en estampillas, a la renta y de otra<br />
índole, incluyendo cualquier suma pagadera bajo la Ley Nº 125/91 y todos<br />
los demás impuestos, cargos y retenciones aplicados por el Paraguay o<br />
cualquier subdivisión política de dicho país, cada una de las cuales ha<br />
sido debidamente obtenida y se encuentra en plena vigencia y efecto.<br />
e) Pese a que por Artículo 91 del Decreto Ley Nº 18 del 25 de marzo<br />
de 1952, la previa aprobación del Consejo Nacional de Coordinación<br />
Económica es necesaria para la suscripción y entrega del Convenio de<br />
Reestructuración por el Banco Central, la necesidad de dicha aprobación es<br />
satisfecha con la Ley ;<br />
f) El Convenio de Reestructuración ha sido debidamente suscripto y<br />
entregado por el Garante y es la obligación legal, válida y vinculativa del<br />
Garante, exigible contra el Garante en conformidad con sus términos,<br />
excepto lo siguiente:<br />
i) La exigibilidad de las obligaciones del Garante bajo el<br />
Convenio de Reestructuración podrá ser limitada por leyes de insolvencia,<br />
reorganización, moratoria o similares, que afectan los derechos de los<br />
acreedores en forma general; y,<br />
ii) La exigibilidad de las obligaciones del Garante bajo el<br />
Convenio de Reestructuración también podrá estar sujeta a principios<br />
equitativos. Entre otras cosas, un tribunal puede exigir que los<br />
Prestadores actúen de modo razonable y de buena fe. Adicionalmente,<br />
recursos equitativos, tales como cumplimiento específico e inhibición,<br />
quedan a discreción del tribunal y quizás no estén disponibles.<br />
g) Las obligaciones del Garante bajo este Convenio poseen un rango<br />
por lo menos Pari Passu en derecho de pago con todas las demás Deudas<br />
Externas no garantizadas del Garante. A mi mejor saber y entender, después<br />
de la debida investigación, no existe Gravamen sobre o con respecto a<br />
cualquiera de los bienes actuales o futuros (incluyendo, sin limitación,<br />
Activos Monetarios Internacionales) o ingresos del Garante, que garanticen<br />
o de otro modo dispongan el pago de la Deuda Externa de cualquiera Persona;<br />
h) El Garante está sujeto al derecho civil y comercial con respecto a<br />
sus obligaciones bajo el Convenio de Reestructuración, y la suscripción,<br />
entrega y cumplimiento del Convenio de Reestructuración por el Garante<br />
constituyen actos privados y comerciales antes que actos públicos o<br />
comerciales. El Garante no posee derecho de inmunidad contra cualesquiera<br />
procedimientos judiciales o ejecución en el Paraguay o contra la ejecución<br />
de sentencia en el Paraguay de cualquier sentencia por razones de soberanía<br />
o de otro modo con relación a cualquier asunto emergente de o relacionado<br />
con sus obligaciones bajo el Convenio de Reestructuración. El Paraguay no<br />
es parte de ningún acuerdo con los Estados Unidos que se relacione de<br />
cualquier manera con la inmunidad del Paraguay o del Banco Central contra<br />
juicio, jurisdicción de cualquier tribunal, embargo preventivo de sus<br />
bienes o embargo definitivo para ejecución de sentencia o con respecto a<br />
cualquier otro procedimiento legal. Los desistimientos a inmunidad, el<br />
sometimiento a la jurisdicción de tribunales del Estado de Nueva York y<br />
federales que realizan sesiones en la ciudad de Nueva York y la designación<br />
del Agente para Notificaciones, constante en la Sección 9.08 del Convenio<br />
de Reestructuración, son irrevocablemente vinculativos para el Garante;<br />
i) Cualquier sentencia obtenida contra el Garante en los Tribunales<br />
de Nueva York o los tribunales de cualquier jurisdicción en la cual está<br />
situada la oficina principal de cada Prestador, será ejecutable en el<br />
Paraguay sin nuevo examen de los méritos;<br />
j) A nuestro mejor saber y entender, pero sin verificación<br />
independiente por nuestra parte, no existe en tramitación ni preparación<br />
una acción o procedimiento judicial que afecte al Garante ante cualquier<br />
tribunal, organismo gubernamental o árbitro que:<br />
i) Pueda afectar substancial y adversamente la situación financiera u<br />
operaciones del Garante o la capacidad del Garante de cumplir sus<br />
obligaciones bajo el Convenio de Reestructuración y el Plan de<br />
Financiamiento de 1992; o,<br />
ii) Que alegue afectar la legalidad, validez o exigibilidad del<br />
Convenio de Reestructuración del Plan de Financiamiento de 1992.<br />
k) No existe impuesto, tasa, gravamen, deducción, cargo o retención<br />
aplicada, determinada o efectuada por o en el Paraguay o cualquier<br />
subdivisión política o autoridad tributaria de o en dicho país, ya sea:<br />
i) Sobre o en virtud de la suscripción o entrega del Convenio<br />
de Reestructuración o cualquier documento a ser proporcionado bajo el<br />
mismo; o,<br />
ii) Sobre cualquier pago a ser efectuado por el Garante de acuerdo al<br />
Convenio de Reestructuración. El Garante tiene permiso para efectuar, todos<br />
los pagos de acuerdo al Convenio de Reestructuración, libres y exentos de<br />
todos los impuestos, tasas, gravámenes, deducciones, cargos o retenciones<br />
aplicados, determinados o efectuados por el Paraguay o cualquier<br />
subdivisión, política o autoridad tributaria de o en dicho país, y ningún<br />
pago de esta índole en manos de cualquier Prestador o del Agente estará<br />
sujeto a cualquier impuesto, tasa, gravamen, deducción, cargo o retención<br />
aplicado, determinado o efectuado por o en el Paraguay o cualquier<br />
subdivisión política o autoridad tributaria de o en dicho país.<br />
III. En General<br />
a) Para asegurar la legalidad, validez, exigibilidad o admisibilidad<br />
como prueba del Convenio de Reestructuración en el Paraguay, no es<br />
necesario que el Convenio de Reestructuración o cualquier otro documento<br />
sea presentado o inscripto ante cualquier tribunal u otra autoridad en el<br />
Paraguay o que sea pagado cualquier impuesto en estampillas o similar sobre<br />
o con respecto al Convenio de Reestructuración;<br />
b) Después de haber sido traducido al castellano por un Traductor<br />
Matriculado, el Convenio de Reestructuración tendrá la forma legal correcta<br />
bajo las leyes del Paraguay para ser hecho valer contra el Obligado y el<br />
Garante bajo las leyes del Paraguay. Los documentos entregados por el<br />
Obligado y el Garante de acuerdo a la Sección 3.01 g) i) e ii) del Convenio<br />
de Reestructuración y mencionados en el item 4), satisfacen<br />
substancialmente los requisitos del Convenio de Reestructuración.<br />
c) No es necesario bajo las leyes del Paraguay:<br />
i) A fin de posibilitar a los Prestadores y al Agente o cualquiera de<br />
ellos a hacer valer sus respectivos derechos bajo el Convenio de<br />
Reestructuración; o,<br />
ii) En razón de la suscripción, entrega o cumplimiento o del Convenio<br />
de Reestructuración que cualquiera de ellos tenga licencia, esté habilitado<br />
o con derecho a realizar operaciones comerciales en el Paraguay.<br />
d) Ni el Agente ni los Prestadores ni cualquiera de ellos será<br />
residente, domiciliado, dedicado a operaciones comerciales o sujeto a<br />
tributación en el Paraguay únicamente en razón de la suscripción, entrega,<br />
cumplimiento o trámites para hacer valer el Convenio de Reestructuración;<br />
e) En cualquier acción o procedimiento judicial que involucre al<br />
Obligado, emergente de o relacionado con el Convenio de Reestructuración, o<br />
cualquier acción o procedimiento judicial que involucre al Garante,<br />
emergente de o relacionado con el Convenio de Reestructuración, ante<br />
cualquier tribunal en el Paraguay, dicho tribunal reconocería y concedería<br />
validez a las disposiciones de la Sección 9.11 del Convenio de<br />
Reestructuración, en el cual las partes contractuales acuerdan que el<br />
Convenio de Reestructuración se regirá e interpretará en conformidad con<br />
las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos.<br />
Las opiniones expresadas más arriba se limitan a asuntos emergentes<br />
bajo la legislación paraguaya y no alegamos expresar cualquier opinión<br />
sobre cualesquiera asuntos emergentes bajo las leyes de cualquier otra<br />
jurisdicción. Nadie que no sean los destinatarios de este dictamen, el<br />
Obligado, el Garante y Shearman & Sterling podrá basarse sobre dicho<br />
dictamen.<br />
Atentos saludos,<br />
MODELO F<br />
TEXTO DE LA CARTA DEL AGENTE DE NOTIFICACIONES<br />
(Membrete de CT Corporation System)<br />
(Fecha)<br />
ACada uno de los Prestadores partes del Convenio de Reestructuración (como<br />
se define en el mismo), y Citibank, N.A., como Agente para los citados<br />
Prestadores bajo dicho Convenio (como se define más abajo)<br />
Convenio de Reestructuración<br />
De nuestra consideración:<br />
Hacemos referencia al Convenio de Reestructuración fechado el<br />
de 1993 (denominándose dicho Convenio, del modo como<br />
posteriormente sea modificado, suplementado o enmendado de otro modo<br />
periódicamente, el "Convenio de Reestructuración"), entre la República del<br />
Paraguay, el Banco Central del Paraguay, las instituciones financieras que<br />
son partes del mismo y Citibank, N.A., como Agente para los Prestadores.<br />
Los términos definidos en el Convenio de Reestructuración se usan en la<br />
presente carta como se definen en aquél.<br />
De acuerdo a la Sección 9.08 del Convenio de Reestructuración, tanto<br />
el Obligado como el Garante han designado a la suscripta (con oficina a la<br />
fecha de esta carta en 1633 Broadway, New York, New York 10019, Estados<br />
Unidos), como Agente de Notificaciones para recibir en nombre del Obligado,<br />
del Garante y sus respectivos bienes, la entrega de copias de citaciones y<br />
demandas y cualquier otra cédula que pueda ser entregada en cualquier<br />
acción o procedimiento judicial en cualquier tribunal del Estado de Nueva<br />
York, o federal que realiza sesiones en la Ciudad de Nueva York, emergente<br />
de o relacionado con el Convenio de Reestructuración.<br />
La suscripta por este medio acepta dicha designación como Agente para<br />
Notificaciones y se obliga con cada uno de Uds. que:<br />
i) La suscripta no pondrá fin al régimen de agencia de la suscripta<br />
en calidad de Agente de Notificaciones antes del pago completo de los<br />
Anticipos de Reestructuración, los intereses sobre los mismos y todos los<br />
demás importes pagaderos bajo el Convenio de Reestructuración;<br />
ii) La suscripta mantendrá una oficina en la ciudad de Nueva York<br />
hasta la citada fecha y enviará al Agente la notificación inmediata de<br />
cualquier cambio de domicilio de la suscripta;<br />
iii) La suscripta cumplirá sus deberes como Agente de Notificaciones<br />
en conformidad con la Sección 9.08 del Convenio de Reestructuración y (iv)<br />
la suscripta enviará inmediatamente al Obligado y al Garante, a sus<br />
domicilios especificados en la Sección 9.02 del Convenio de<br />
Reestructuración, copias de cualesquiera citaciones, demandas y otras<br />
cédulas de notificación que la suscripta reciba en conexión con su<br />
designación como Agente para Notificaciones.<br />
Esta aceptación y acuerdo serán vinculativos para la suscripta y<br />
todos los sucesores de la suscripta.<br />
Saludamos atentamente,<br />
CT Corporation System<br />
Firmado:<br />
MODELO G<br />
TEXTO DE CARTA A SER ENTREGADA DE ACUERDO A LA SECCION<br />
3.01 f) x)<br />
(Membrete de la Administración Nacional de Telecomunicaciones)<br />
(Fecha)<br />
ACada uno de los Prestadores partes del Convenio de Reestructuración (como<br />
se define en el mismo), y Citibank, N.A., como Agente para los citados<br />
Prestadores bajo dicho Convenio (como se define más abajo)<br />
Convenio de Reestructuración<br />
De nuestra consideración:<br />
Hacemos referencia a:<br />
i) El Convenio de Crédito fechado el 12 de marzo de 1982 entre<br />
Administración Nacional de Telecomunicaciones, como prestatario,<br />
determinadas instituciones financieras que son partes del mismo, y<br />
Citibank, N.A., como Agente; y,<br />
ii) El Convenio de Reestructuración fechado el<br />
de 1993 (el "Convenio de Reestructuración"), entre la República del<br />
Paraguay, el Banco Central del Paraguay, las instituciones financieras que<br />
son partes del mismo y Citibank, N.A. como Agente para los Prestadores.<br />
Por este medio damos nuestro consentimiento a los términos y<br />
condiciones del Convenio de Reestructuración y la entrega de esta Carta al<br />
Agente bajo el Convenio de Reestructuración de acuerdo a la Sección 3.01 f)<br />
x), (y del modo definido en el mismo).<br />
Saludamos atentamente,<br />
Administración Nacional de Telecomunicaciones<br />
Firmado:<br />
Cargo:<br />
MODELO H<br />
TEXTO DE CARTA A SER ENTREGADA DE ACUERDO A LA SECCION 3.01<br />
f) xi)<br />
(Membrete de Corporación de Obras Sanitarias)<br />
(Fecha)<br />
ACada uno de los Prestadores partes del Convenio de Reestructuración (como<br />
se define en el mismo), y Citibank, N.A., como Agente para los citados<br />
Prestadores bajo dicho Convenio (como se define más abajo)<br />
Convenio de Reestructuración<br />
De nuestra consideración:<br />
Hacemos referencia a;<br />
i) El Convenio de Crédito fechado el 5 de agosto de 1981 entre<br />
Corporación de Obras Sanitarias, como prestatario, determinadas<br />
instituciones financieras que son partes del mismo y Citibank (Suiza),<br />
Zurich (anteriormente, Citicorp International Finance S.A.), como agente;<br />
y,<br />
ii) El Convenio de Reestructuración fechado el<br />
de 1993 (el "Convenio de Reestructuración") entre la República del<br />
Paraguay, el Banco Central del Paraguay, las instituciones financieras que<br />
son partes del mismo y Citibank, N.A., como Agente para los Prestadores.<br />
Por este medio damos nuestro consentimiento a los términos y<br />
condiciones del Convenio de Reestructuración y la entrega de esta carta al<br />
Agente bajo el Convenio de Reestructuración de acuerdo a la Sección 3.01 f)<br />
xi) (y del modo definido en el mismo).<br />
Saludamos atentamente,<br />
Corporación de Obras<br />
Sanitarias<br />
Firmado:<br />
Cargo:<br />
Artículo 2o.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.<br />
Aprobada por la Honorable Cámara de Diputados el veinte y tres de junio del<br />
año un mil novecientos noventa y cuatro y por la Honorable Cámara de<br />
Senadores, sancionándose la Ley de conformidad al Artículo 207, numeral 1)<br />
de la Constitución Nacional, el treinta de junio del año un mil novecientos<br />
noventa y cuatro.<br />
Francisco José de Vargas Evelio Fernández<br />
Arévalos<br />
Presidente<br />
Presidente<br />
H. Cámara de Diputados<br />
H. Cámara de Senadores<br />
José Luis Cuevas<br />
Fermín Ramírez<br />
Secretario Parlamentario<br />
Secretario Parlamentario<br />
Asunción, 18 de julio de 1994.<br />
Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el<br />
Registro Oficial.<br />
El Presidente de la República<br />
Juan Carlos Wasmosy<br />
Crispiniano Sandoval<br />
Ministro de Hacienda
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