Ley 548

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[pic] PODER LEGISLATIVO LEY N( 548 SOBRE RETASACION Y REGULARIZACION EXTRAORDINARIA DE BIENES DE EMPRESAS EL CONGRESO DE LA NACION SANCIONA CON FUERZA DE LEY Artículo 1o.- Autorízase a las empresas, cualquiera sea su naturaleza jurídica y actividad, a efectuar una retasación extraordinaria de los bienes que componen su activo fijo, tales como inmuebles, maquinarias, equipos, herramientas, otros bienes del activo fijo, mercaderías de producción propia, muebles y demás elementos que sirvan para la producción de bienes de capital o de consumo habitual. Asimismo, establécese un régimen extraordinario de regularización fiscal de bienes del activo de las empresas mencionadas en el parágrafo anterior. Artículo 2o.- Corresponderá a la Comisión Nacional de Valores, en adelante la Comisión, velar por el cumplimiento y fiscalización del procedimiento establecido en la presente ley, conforme a las facultades y atribuciones que se le otorgan en esta misma y en las que se expresan en la Ley No. 94/91, modificada por la Ley No. 210/93. Para los efectos de la retasación y regularización de bienes, las empresas deberán someterse a un informe pericial que será practicado por alguna de las firmas de auditoría inscritas en el Registro que al efecto lleva la Comisión Nacional de Valores o en la Contraloría General de la República. Las firmas de auditoría para efectuar la pericia podrán contratar y designar bajo su dirección, supervisión y responsabilidad, al o los peritos que estimen necesarios. Artículo 3o.- Las firmas de auditoría deberán elaborar un informe pericial, con carácter de declaración jurada, que incluirá el inventario total de los bienes del activo fijo, incluidas las mercaderías de producción propia, expresado en valores reales de mercado, tanto los bienes registrados en su contabilidad, así como también aquellos que serán agregados o incluidos en dichos registros. En la retasación y regularización no podrán incluirse automotores que no hayan sido importados conforme a las leyes cuyos títulos de propiedad no se encuentren debidamente inscritos en los registros públicos, ni bienes de consumo que no hayan sido importados conforme a las leyes. Artículo 4o.- El reconocimiento del pasivo existente respecto de terceros que incluya el informe pericial, se tendrá por auténtico y verdadero para todos los efectos legales. La empresa no podrá reconocer los pasivos de los socios o accionistas, directores o administradores de la misma. Artículo 5o.- Los bienes retasados y regularizados serán contabilizados con cargo a los rubros de activo que corresponda, acreditándose en la cuenta que se denominará "Retasación Patrimonial" o "Regularización Patrimonial" en su caso, cuentas que sólo podrán ser capitalizadas, no pudiendo distribuirse con cargo a las mismas como dividendos, utilidades o beneficios. Artículo 6o.- El responsable de la firma auditora, junto con el o los peritos que realicen la retasación y regularización, declararán bajo fe de juramento que el informe pericial se ajusta a valores reales de mercado y que ha sido efectuado conforme a los procedimientos periciales pertinentes y a lo prescrito en esta ley. Las firmas de auditoría, junto con practicar la retasación y regularización, en su informe o dictamen deberán pronunciarse expresamente sobre las cuentas patrimoniales de la empresa. Artículo 7o.- Para los efectos de la presente ley tanto la retasación como la regularización estarán sujetas al pago de un impuesto y por esta única vez, del 1,5% sobre la diferencia entre el valor neto contable de los bienes y la respectiva retasación. En el caso de la regularización de bienes, ésta estará sujeta al pago de un impuesto del 2% sobre el valor real o de mercado de los bienes adquiridos o producidos, los que serán incluidos en la contabilidad de la empresa. En todo caso, el impuesto de la retasación no se aplicará por la regularización de bienes. Las pequeñas y medianas empresas pagarán los impuestos establecidos en el parágrafo anterior, reducido en un 50%. Para este solo efecto, las empresas estarán exoneradas de toda clase de impuestos o contribuciones, en su caso, con excepción de los impuestos especiales a que se refieren los parágrafos anteriores. A los derechos profesionales, arancelarios, notariales o de registros públicos por escrituración o protocolización de los documentos o actos e inscripciones de los mismos en cumplimiento de esta ley, se aplicarán las tasas mínimas de derechos o aranceles que procedan, conforme a la naturaleza del acto. De igual forma, estarán exoneradas de toda clase de impuestos por la capitalización de las reservas y por el aumento de capital a que se refieren los artículos 10 y 11. Artículo 8o.- Los impuestos a que se refiere el artículo anterior, se liquidarán e ingresarán en arcas fiscales al momento de presentar y acompañar la declaración de los bienes tasados en el formulario que al efecto confeccionará la Administración Tributaria. Esta recibirá el pago en base al informe pericial presentado, sin más trámites. Artículo 9o.- Las empresas que se acojan a las disposiciones del presente cuerpo legal, se entenderá que por el solo ministerio de la ley, tendrán el carácter de sociedades emisoras o emisoras de capital abierto, cuyos estatutos en lo pertinente al capital social, se entenderán modificados de pleno derecho en la forma que se dispone en la presente ley. Para los efectos de esta ley, se distinguirá entre grandes empresas y, pequeñas y medianas empresas, en adelante "PYME". Las grandes empresas son aquellas que tienen un patrimonio superior a 2.000 (dos mil) salarios mensuales mínimos legales para actividades diversas no especificadas de la Capital. Las PYME son aquellas que tienen un patrimonio no inferior a 300 (trescientos) ni superior a 2.000 (dos mil) salarios mensuales mínimos legales para actividades diversas no especificadas de la Capital. Artículo 10.- El nuevo capital, que se tomará como capital inicial de la nueva empresa, será aquel que resulte de la suma de los siguientes rubros: a) El valor del capital integrado con anterioridad a la presente ley; b) El valor de la retasación; c) El valor de la regularización; y, d) El valor de la capitalización de todas sus reservas existentes, incluida la reserva legal, todo basado en el informe pericial, el cual se reconocerá de pleno derecho como capital suscrito e integrado e inicial de la nueva empresa que pasa a ser sociedad emisora o emisora de capital abierto, conforme a las disposiciones de esta ley. Las empresas que no tengan la naturaleza jurídica de las sociedades anónimas deberán incrementar su capital y asignar a sus socios un porcentaje igual a las cuotas que los mismos detentan en ese momento. Artículo 11.- Por la diferencia entre el anterior capital y el valor del capital a que se refiere el artículo precedente, el directorio de la sociedad entregará acciones liberadas de pago en proporción a las acciones de que sean titulares los accionistas a la fecha en que se apruebe el estatuto social por la Comisión. La capitalización de reservas operará de pleno derecho y constará su monto para el solo efecto de determinar el número de acciones que recibirán y que corresponderá a los accionistas por dicho concepto. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, las grandes empresas deberán abrir su capital, mediante el aumento del 30% del nuevo capital o capital inicial, debiendo colocar las acciones correspondientes a este aumento, a través de una bolsa de valores, luego de ejercido el derecho de opción preferente a que se refiere el artículo siguiente. Las PYME abrirán su capital en la mitad del porcentaje antes establecido y en la forma mencionada. Este aumento deberá efectuarse dentro del plazo máximo de tres años a contar de la fecha de vigencia de esta ley. En todo caso, el mínimo de capital que se colocará durante el segundo mes de aprobada la reforma del estatuto por la Comisión en la forma dispuesta en el artículo 13, será de un 1% del total del citado capital, hasta integrar un 10% durante el primer año de vigencia de la misma, otro 10% durante el segundo año y el 10% restante durante el tercer año. Las PYME colocarán el aumento de su capital hasta en seis años, teniendo en cuenta sus necesidades y en los porcentajes que crea convenientes. El valor de colocación de las acciones que se emitan, será igual al valor de libros o al menor precio que acuerde la asamblea de accionistas o se faculte al directorio al efecto, no pudiendo colocarse por debajo del valor nominal. Si las acciones no se colocaren en bolsa, los socios o accionistas estarán obligados a suscribir y pagar el resto de la emisión, en cuyo caso los plazos podrán aumentarse por la Comisión, de acuerdo al plan de capitalización que presente la sociedad. El plazo no podrá ser superior al doble del plazo primitivo fijado por la asamblea y en todo caso, no podrá ser superior a más de un año de los plazos máximos a que se refiere el parágrafo cuarto de este artículo. El nuevo capital estará representado por acciones nominativas. Para los efectos antes indicados, la empresa deberá presentar a la Comisión un proyecto o plan de inversión, junto al prospecto y demás antecedentes de la emisión. Artículo 12.- El plazo para ejercer la opción preferente a que tienen derecho los accionistas por las nuevas acciones que se emitan, será de 30 días corridos desde la fecha en que se publique el aviso destacado por la sociedad, dando cuenta de este hecho. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas asistentes en la misma asamblea podrán renunciar a su derecho de opción preferente. Vencido ese plazo y si la empresa no hubiere fijado una segunda vuelta para suscribir dichas acciones, deberá colocarse el saldo del aumento del capital en bolsa de valores. Artículo 13.- La empresa dispondrá de un plazo de 30 días contado desde la fecha de pago de los impuestos correspondientes, para presentar a la Comisión los estatutos, antecedentes sobre la retasación y regularización con su respectivo informe pericial, el comprobante del pago de los impuestos a que se refiere el artículo 8º, el procedimiento para la capitalización de las reservas y la forma y plazo en que se llevará a efecto el aumento del capital social. Por su parte, la Comisión deberá pronunciarse al respecto, dentro del plazo de 30 días de recibida la solicitud y antecedentes, dictando la correspondiente resolución; desde esa fecha, se entenderá modificado de pleno derecho el capital social y esa reforma no requerirá cumplir con ninguna otra formalidad, salvo presentar esos estatutos en la sección correspondiente de la Dirección General de los Registros Públicos para los efectos de que solamente se tome nota al respecto. Artículo 14.- Para los efectos de esta ley, se comprenderá también dentro del término "empresa" a las personas físicas que desarrollen alguna actividad empresarial y sean contribuyentes así clasificados. En este caso, se entenderá transformada la persona física en sociedad emisora y al momento de presentar sus estatutos como tal, al menos uno de sus socios deberá tener el equivalente al 0,1% del total de las acciones del capital social; sin perjuicio, además, de dar cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 10 y 11. Artículo 15.- Los bienes retasados y regularizados que figuren en el listado que confeccione el perito, se entenderá incorporados al patrimonio de la nueva sociedad, por el solo ministerio de la ley, a contar de la fecha en que la Comisión apruebe el estatuto de la empresa como emisora o emisora de capital abierto. Si dentro de los bienes hubiese algunos que por su naturaleza estén sujetos a inscripción en los Registros Públicos, éstos se reinscribirán a nombre de la sociedad emisora o emisora de capital abierto, quedando resguardados los derechos de los terceros de buena fe que hubieren contratado con la empresa acogida a las disposiciones de esta ley y seguirán vigentes las prendas, hipotecas, prohibiciones, embargos u otras medidas judiciales cautelares que los afectaren. El informe pericial, con la individualización de cada uno de los bienes y sus nuevos valores, se entenderá para todos los efectos legales, que forma parte integrante del patrimonio social y deberá protocolizarse en una Escribanía Pública, una vez que la Comisión apruebe dichos estatutos. Artículo 16.- Por el solo hecho de acogerse a los términos previstos en esta ley, la empresa pasará a ser una sociedad emisora o emisora de capital abierto y se entenderá, exclusivamente para fines tributarios, que la empresa primitiva ha quedado disuelta y liquidada y ha dejado de ser sujeto pasible de impuestos o sanciones por infracciones cometidas con anterioridad a la presente ley y no detectadas por la administración tributaria; no obstante ello, los impuestos devengados que correspondan a las actividades normales de operación hasta antes de la retasación y regularización, se ingresarán en arcas fiscales en las fechas que correspondan. Asimismo, los derechos de los terceros de buena fe quedarán a resguardo y se harán valer en la sociedad emisora o emisora de capital abierto, los cuales se entenderán subrogados por el solo ministerio de la ley. De igual forma, los nuevos pasivos que se generen sólo podrán provenir de bienes que hayan sido sometidos al peritaje dispuesto en esta ley. Todos los sumarios o juicios y cumplimientos de sentencias iniciados en contra de las empresas o a cargo de éstas, seguirán substanciándose conforme a los procedimientos vigentes y surtirán plenos efectos, no obstante la vigencia de la presente ley. Artículo 17.- No será necesaria la publicación de avisos a asamblea extraordinaria de accionistas para acogerse a las normas de la presente ley, si concurre la unanimidad de los accionistas a la asamblea que representen el 100% de las acciones emitidas por la sociedad. De igual forma, no será necesario publicar el aviso a que se refiere el artículo 12, si concurren a la asamblea la unanimidad de los accionistas que representen el 100% de las acciones emitidas por la sociedad. Artículo 18.- La Comisión está facultada para establecer los procedimientos y plazos tanto para llevar a efecto la emisión de acciones liberadas, como para los aumentos de capital a que estarán obligadas a efectuar las empresas como sociedades emisoras de capital abierto, así como para la emisión de títulos representativos de deuda; establecer los derechos, obligaciones, formas de elección de los representantes de tenedores de bonos y demás características de las emisiones. En lo demás, las empresas que se acojan a las disposiciones de esta ley, se sujetarán a las normas de la Ley No. 94/91 de Mercado de Capitales y sus modificaciones. Artículo 19.- Los auditores externos que practiquen los informes periciales, las personas que por su intermedio se contraten, y los contadores, administradores, representantes y directores de las empresas que no se ajusten en sus procedimientos a reflejar fielmente los valores de los bienes retasados o regularizados; y los contadores, directores o administradores de esas empresas que oculten información o suministren datos falsos para efectuar la pericia, serán sancionados con las penas contempladas en los artículos 172 y concordantes de la Ley No. 125/91 y con las que señala la Ley No. 94/91 de Mercado de Capitales y sus modificaciones. Artículo 20.- Si las empresas que realizaren la retasación y regularización a que se refiere la presente ley, cometieren infracciones a las disposiciones de la misma, serán sancionadas con las multas y recargos correspondientes a Defraudación Tributaria, que contemplan el artículo 172 y concordantes de la Ley No. 125/91. Artículo 21.- Las sociedades emisoras de capital abierto que no den cumplimiento a su desconcentración accionaria en la forma dispuesta en este cuerpo legal, perderán los beneficios otorgados por esta ley y la Ley No. 210/93 que modifica la Ley de Mercado de Valores, y deberán pagar e ingresar en arcas fiscales todos los impuestos, multas, recargos e intereses moratorios que adeudaren antes de la vigencia de la presente ley. En todo caso, no perderán la calidad de sociedad emisora de capital abierto, pero estarán sujetas al régimen común y general de tributación. Asimismo, la capitalización de reservas no se verá afectada por las eventuales infracciones a que se refiere esta disposición. Lo dispuesto en los parágrafos anteriores es sin perjuicio de las demás sanciones tributarias que procedan conforme al artículo 172 y concordantes de la Ley No. 125/91, y de las sanciones administrativas que puedan aplicar las autoridades competentes. Artículo 22.- Las empresas que se acojan a los beneficios de la presente ley, podrán también emitir títulos de deuda convertibles en acciones u otros bonos, cuyos plazos no podrán ser inferiores a un año ni superiores a cuatro años. Si se emitieren bonos, además, deberán ser caucionadas con garantías reales o de entidades financieras. Las cauciones se constituirán a nombre del representante de los tenedores de bonos, que sólo podrán ser casas de bolsa, bancos o instituciones financieras. El representante de los tenedores de bonos ejercerá los derechos de sus representados sin necesidad de identificar a los mismos y podrá exigir el pago de los bonos, ejecutando la o las garantías, en caso de incumplimiento de una o más cuotas vencidas, cuya deuda se entenderá por esa sola circunstancia como deuda total vencida. Artículo 23.- Las sociedades emisoras o emisoras de capital abierto constituidas de conformidad con las normas de la presente ley, no podrán acordar su disolución o liquidación anticipada por el término de ocho años contado desde la fecha de vigencia de la presente ley o por el plazo superior si tuvieren emisiones de títulos representativos de deuda pendientes de pago, bajo pena de perder todos los beneficios fiscales otorgados en esta ley y las demás señaladas anteriormente, y quedarán obligadas al pago de todos los impuestos, multas, recargos y accesorios legales que hubieren dejado de pagar a la Administración Tributaria. Iguales sanciones se aplicarán a las empresas que no sean sociedades anónimas, que se acojan a los beneficios de la ley y no emitan títulos representativos de deuda. Artículo 24.- Las empresas que abran su capital social en la forma establecida en la presente ley, serán beneficiadas con un régimen tributario especial, sin perjuicio de los beneficios establecidos en la Ley No. 210/93, que consistirá en: a) Pago del 10% de impuesto a la renta para las grandes empresas que emitan acciones que sobrepasen en 50% los porcentajes a que están obligados a emitir por esta ley; b) Pago del 10% de impuesto a la renta para las grandes empresas que distribuyan dividendos en dinero efectivo, entre sus accionistas en un porcentaje no inferior al 40% de las utilidades líquidas del ejercicio; c) Pago del 10% de impuesto a la renta para las grandes empresas que emitan obligaciones convertibles en acciones que representen no menos del 15% del capital integrado de la sociedad; y, d) Las PYME pagarán la mitad de los porcentajes del impuesto a la renta establecido para las grandes empresas, toda vez que cumplan con los requisitos señalados en los incisos a), b) y c) anteriores. Los incentivos fiscales establecidos en este artículo tendrán vigencia hasta el ejercicio fiscal del año 2004, inclusive. La Comisión elevará un informe sobre las empresas que han cumplido con los requisitos establecidos en esta ley, dentro de los 30 días posteriores al cierre del ejercicio anual. Artículo 25.- La presente ley regirá a contar del día primero del mes siguiente a su promulgación y publicación, por un plazo improrrogable de 6 (seis) meses, para acogerse a sus disposiciones. Dentro de ese plazo, se efectuará la retasación y regularización autorizadas; se efectuará el pago de los tributos a la Administración Tributaria y se presentarán los antecedentes pertinentes a la Comisión. Si la empresa pagare el impuesto especial a que se refiere esta ley, el último mes hábil establecido como plazo improrrogable, estará obligada a presentar simultáneamente con el pago, todos los antecedentes establecidos en el artículo 13. Artículo 26.- Derógase toda disposición contraria a las contenidas en la presente ley. Artículo 27.- Comuníquese al Poder Ejecutivo. Aprobada por la Honorable Cámara de Senadores el veinticinco de octubre del año un mil novecientos noventa y cuatro y por la Honorable Cámara de Diputados, sancionándose la Ley el treinta de marzo del año un mil novecientos noventa y cinco. Atilio Martínez Casado Evelio Fernández Arévalos Presidente Presidente H. Cámara de Diputados H. Cámara de Senadores Luis María Careaga Flecha Víctor Rodríguez Bojanovich Secretario Parlamentario Secretario Parlamentario Asunción, 12 de abril de 1995. Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el Registro Oficial. El Presidente de la República Juan Carlos Wasmosy Ubaldo Scavone Yódice Orlando Bareiro Ministro de Industria y Comercio Ministro de Hacienda