Ley 548

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[pic]<br /> PODER LEGISLATIVO<br /> LEY N( 548<br /> SOBRE RETASACION Y REGULARIZACION EXTRAORDINARIA DE BIENES DE EMPRESAS<br /> EL CONGRESO DE LA NACION SANCIONA CON FUERZA DE<br /> LEY<br /> Artículo 1o.- Autorízase a las empresas, cualquiera sea su<br /> naturaleza jurídica y actividad, a efectuar una retasación<br /> extraordinaria de los bienes que componen su activo fijo, tales<br /> como inmuebles, maquinarias, equipos, herramientas, otros bienes<br /> del activo fijo, mercaderías de producción propia, muebles y demás<br /> elementos que sirvan para la producción de bienes de capital o de<br /> consumo habitual.<br /> Asimismo, establécese un régimen extraordinario de<br /> regularización fiscal de bienes del activo de las empresas<br /> mencionadas en el parágrafo anterior.<br /> Artículo 2o.- Corresponderá a la Comisión Nacional de<br /> Valores, en adelante la Comisión, velar por el cumplimiento y<br /> fiscalización del procedimiento establecido en la presente ley,<br /> conforme a las facultades y atribuciones que se le otorgan en esta<br /> misma y en las que se expresan en la Ley No. 94/91, modificada por<br /> la Ley No. 210/93.<br /> Para los efectos de la retasación y regularización de bienes,<br /> las empresas deberán someterse a un informe pericial que será<br /> practicado por alguna de las firmas de auditoría inscritas en el<br /> Registro que al efecto lleva la Comisión Nacional de Valores o en<br /> la Contraloría General de la República.<br /> Las firmas de auditoría para efectuar la pericia podrán<br /> contratar y designar bajo su dirección, supervisión y<br /> responsabilidad, al o los peritos que estimen necesarios.<br /> Artículo 3o.- Las firmas de auditoría deberán elaborar un<br /> informe pericial, con carácter de declaración jurada, que incluirá<br /> el inventario total de los bienes del activo fijo, incluidas las<br /> mercaderías de producción propia, expresado en valores reales de<br /> mercado, tanto los bienes registrados en su contabilidad, así como<br /> también aquellos que serán agregados o incluidos en dichos<br /> registros. En la retasación y regularización no podrán incluirse<br /> automotores que no hayan sido importados conforme a las leyes cuyos<br /> títulos de propiedad no se encuentren debidamente inscritos en los<br /> registros públicos, ni bienes de consumo que no hayan sido<br /> importados conforme a las leyes.<br /> Artículo 4o.- El reconocimiento del pasivo existente respecto<br /> de terceros que incluya el informe pericial, se tendrá por<br /> auténtico y verdadero para todos los efectos legales.<br /> La empresa no podrá reconocer los pasivos de los socios o<br /> accionistas, directores o administradores de la misma.<br /> Artículo 5o.- Los bienes retasados y regularizados serán<br /> contabilizados con cargo a los rubros de activo que corresponda,<br /> acreditándose en la cuenta que se denominará "Retasación<br /> Patrimonial" o "Regularización Patrimonial" en su caso, cuentas que<br /> sólo podrán ser capitalizadas, no pudiendo distribuirse con cargo a<br /> las mismas como dividendos, utilidades o beneficios.<br /> Artículo 6o.- El responsable de la firma auditora, junto con el o los<br /> peritos que realicen la retasación y regularización, declararán bajo fe de<br /> juramento que el informe pericial se ajusta a valores reales de mercado y<br /> que ha sido efectuado conforme a los procedimientos periciales pertinentes<br /> y a lo prescrito en esta ley.<br /> Las firmas de auditoría, junto con practicar la retasación y<br /> regularización, en su informe o dictamen deberán pronunciarse expresamente<br /> sobre las cuentas patrimoniales de la empresa.<br /> Artículo 7o.- Para los efectos de la presente ley tanto la retasación<br /> como la regularización estarán sujetas al pago de un impuesto y por esta<br /> única vez, del 1,5% sobre la diferencia entre el valor neto contable de los<br /> bienes y la respectiva retasación. En el caso de la regularización de<br /> bienes, ésta estará sujeta al pago de un impuesto del 2% sobre el valor<br /> real o de mercado de los bienes adquiridos o producidos, los que serán<br /> incluidos en la contabilidad de la empresa. En todo caso, el impuesto de la<br /> retasación no se aplicará por la regularización de bienes.<br /> Las pequeñas y medianas empresas pagarán los impuestos establecidos<br /> en el parágrafo anterior, reducido en un 50%.<br /> Para este solo efecto, las empresas estarán exoneradas de toda clase<br /> de impuestos o contribuciones, en su caso, con excepción de los impuestos<br /> especiales a que se refieren los parágrafos anteriores.<br /> A los derechos profesionales, arancelarios, notariales o de registros<br /> públicos por escrituración o protocolización de los documentos o actos e<br /> inscripciones de los mismos en cumplimiento de esta ley, se aplicarán las<br /> tasas mínimas de derechos o aranceles que procedan, conforme a la<br /> naturaleza del acto.<br /> De igual forma, estarán exoneradas de toda clase de impuestos por la<br /> capitalización de las reservas y por el aumento de capital a que se<br /> refieren los artículos 10 y 11.<br /> Artículo 8o.- Los impuestos a que se refiere el artículo anterior, se<br /> liquidarán e ingresarán en arcas fiscales al momento de presentar y<br /> acompañar la declaración de los bienes tasados en el formulario que al<br /> efecto confeccionará la Administración Tributaria. Esta recibirá el pago en<br /> base al informe pericial presentado, sin más trámites.<br /> Artículo 9o.- Las empresas que se acojan a las disposiciones del<br /> presente cuerpo legal, se entenderá que por el solo ministerio de la ley,<br /> tendrán el carácter de sociedades emisoras o emisoras de capital abierto,<br /> cuyos estatutos en lo pertinente al capital social, se entenderán<br /> modificados de pleno derecho en la forma que se dispone en la presente ley.<br /> Para los efectos de esta ley, se distinguirá entre grandes empresas<br /> y, pequeñas y medianas empresas, en adelante "PYME". Las grandes empresas<br /> son aquellas que tienen un patrimonio superior a 2.000 (dos mil) salarios<br /> mensuales mínimos legales para actividades diversas no especificadas de la<br /> Capital. Las PYME son aquellas que tienen un patrimonio no inferior a 300<br /> (trescientos) ni superior a 2.000 (dos mil) salarios mensuales mínimos<br /> legales para actividades diversas no especificadas de la Capital.<br /> Artículo 10.- El nuevo capital, que se tomará como capital inicial de<br /> la nueva empresa, será aquel que resulte de la suma de los siguientes<br /> rubros:<br /> a) El valor del capital integrado con anterioridad a la<br /> presente ley;<br /> b) El valor de la retasación;<br /> c) El valor de la regularización; y,<br /> d) El valor de la capitalización de todas sus reservas<br /> existentes, incluida la reserva legal, todo basado en el informe<br /> pericial, el cual se reconocerá de pleno derecho como capital suscrito<br /> e integrado e inicial de la nueva empresa que pasa a ser sociedad<br /> emisora o emisora de capital abierto, conforme a las disposiciones de<br /> esta ley.<br /> Las empresas que no tengan la naturaleza jurídica de las sociedades<br /> anónimas deberán incrementar su capital y asignar a sus socios un<br /> porcentaje igual a las cuotas que los mismos detentan en ese momento.<br /> Artículo 11.- Por la diferencia entre el anterior capital y el valor<br /> del capital a que se refiere el artículo precedente, el directorio de la<br /> sociedad entregará acciones liberadas de pago en proporción a las acciones<br /> de que sean titulares los accionistas a la fecha en que se apruebe el<br /> estatuto social por la Comisión.<br /> La capitalización de reservas operará de pleno derecho y constará su<br /> monto para el solo efecto de determinar el número de acciones que recibirán<br /> y que corresponderá a los accionistas por dicho concepto.<br /> Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, las grandes empresas<br /> deberán abrir su capital, mediante el aumento del 30% del nuevo capital o<br /> capital inicial, debiendo colocar las acciones correspondientes a este<br /> aumento, a través de una bolsa de valores, luego de ejercido el derecho de<br /> opción preferente a que se refiere el artículo siguiente. Las PYME abrirán<br /> su capital en la mitad del porcentaje antes establecido y en la forma<br /> mencionada.<br /> Este aumento deberá efectuarse dentro del plazo máximo de tres años a<br /> contar de la fecha de vigencia de esta ley. En todo caso, el mínimo de<br /> capital que se colocará durante el segundo mes de aprobada la reforma del<br /> estatuto por la Comisión en la forma dispuesta en el artículo 13, será de<br /> un 1% del total del citado capital, hasta integrar un 10% durante el primer<br /> año de vigencia de la misma, otro 10% durante el segundo año y el 10%<br /> restante durante el tercer año. Las PYME colocarán el aumento de su<br /> capital hasta en seis años, teniendo en cuenta sus necesidades y en los<br /> porcentajes que crea convenientes.<br /> El valor de colocación de las acciones que se emitan, será igual al<br /> valor de libros o al menor precio que acuerde la asamblea de accionistas o<br /> se faculte al directorio al efecto, no pudiendo colocarse por debajo del<br /> valor nominal.<br /> Si las acciones no se colocaren en bolsa, los socios o accionistas<br /> estarán obligados a suscribir y pagar el resto de la emisión, en cuyo caso<br /> los plazos podrán aumentarse por la Comisión, de acuerdo al plan de<br /> capitalización que presente la sociedad. El plazo no podrá ser superior al<br /> doble del plazo primitivo fijado por la asamblea y en todo caso, no podrá<br /> ser superior a más de un año de los plazos máximos a que se refiere el<br /> parágrafo cuarto de este artículo.<br /> El nuevo capital estará representado por acciones nominativas.<br /> Para los efectos antes indicados, la empresa deberá presentar a la<br /> Comisión un proyecto o plan de inversión, junto al prospecto y demás<br /> antecedentes de la emisión.<br /> Artículo 12.- El plazo para ejercer la opción preferente a que tienen<br /> derecho los accionistas por las nuevas acciones que se emitan, será de 30<br /> días corridos desde la fecha en que se publique el aviso destacado por la<br /> sociedad, dando cuenta de este hecho. Sin perjuicio de lo anterior, los<br /> accionistas asistentes en la misma asamblea podrán renunciar a su derecho<br /> de opción preferente. Vencido ese plazo y si la empresa no hubiere fijado<br /> una segunda vuelta para suscribir dichas acciones, deberá colocarse el<br /> saldo del aumento del capital en bolsa de valores.<br /> Artículo 13.- La empresa dispondrá de un plazo de 30 días contado<br /> desde la fecha de pago de los impuestos correspondientes, para presentar a<br /> la Comisión los estatutos, antecedentes sobre la retasación y<br /> regularización con su respectivo informe pericial, el comprobante del pago<br /> de los impuestos a que se refiere el artículo 8º, el procedimiento para la<br /> capitalización de las reservas y la forma y plazo en que se llevará a<br /> efecto el aumento del capital social. Por su parte, la Comisión deberá<br /> pronunciarse al respecto, dentro del plazo de 30 días de recibida la<br /> solicitud y antecedentes, dictando la correspondiente resolución; desde esa<br /> fecha, se entenderá modificado de pleno derecho el capital social y esa<br /> reforma no requerirá cumplir con ninguna otra formalidad, salvo presentar<br /> esos estatutos en la sección correspondiente de la Dirección General de los<br /> Registros Públicos para los efectos de que solamente se tome nota al<br /> respecto.<br /> Artículo 14.- Para los efectos de esta ley, se comprenderá también<br /> dentro del término "empresa" a las personas físicas que desarrollen alguna<br /> actividad empresarial y sean contribuyentes así clasificados. En este caso,<br /> se entenderá transformada la persona física en sociedad emisora y al<br /> momento de presentar sus estatutos como tal, al menos uno de sus socios<br /> deberá tener el equivalente al 0,1% del total de las acciones del capital<br /> social; sin perjuicio, además, de dar cumplimiento a lo dispuesto en los<br /> artículos 10 y 11.<br /> Artículo 15.- Los bienes retasados y regularizados que figuren en el<br /> listado que confeccione el perito, se entenderá incorporados al patrimonio<br /> de la nueva sociedad, por el solo ministerio de la ley, a contar de la<br /> fecha en que la Comisión apruebe el estatuto de la empresa como emisora o<br /> emisora de capital abierto. Si dentro de los bienes hubiese algunos que por<br /> su naturaleza estén sujetos a inscripción en los Registros Públicos, éstos<br /> se reinscribirán a nombre de la sociedad emisora o emisora de capital<br /> abierto, quedando resguardados los derechos de los terceros de buena fe que<br /> hubieren contratado con la empresa acogida a las disposiciones de esta ley<br /> y seguirán vigentes las prendas, hipotecas, prohibiciones, embargos u otras<br /> medidas judiciales cautelares que los afectaren.<br /> El informe pericial, con la individualización de cada uno de los<br /> bienes y sus nuevos valores, se entenderá para todos los efectos legales,<br /> que forma parte integrante del patrimonio social y deberá protocolizarse en<br /> una Escribanía Pública, una vez que la Comisión apruebe dichos estatutos.<br /> Artículo 16.- Por el solo hecho de acogerse a los términos previstos<br /> en esta ley, la empresa pasará a ser una sociedad emisora o emisora de<br /> capital abierto y se entenderá, exclusivamente para fines tributarios, que<br /> la empresa primitiva ha quedado disuelta y liquidada y ha dejado de ser<br /> sujeto pasible de impuestos o sanciones por infracciones cometidas con<br /> anterioridad a la presente ley y no detectadas por la administración<br /> tributaria; no obstante ello, los impuestos devengados que correspondan a<br /> las actividades normales de operación hasta antes de la retasación y<br /> regularización, se ingresarán en arcas fiscales en las fechas que<br /> correspondan.<br /> Asimismo, los derechos de los terceros de buena fe quedarán a<br /> resguardo y se harán valer en la sociedad emisora o emisora de capital<br /> abierto, los cuales se entenderán subrogados por el solo ministerio de la<br /> ley. De igual forma, los nuevos pasivos que se generen sólo podrán provenir<br /> de bienes que hayan sido sometidos al peritaje dispuesto en esta ley.<br /> Todos los sumarios o juicios y cumplimientos de sentencias iniciados<br /> en contra de las empresas o a cargo de éstas, seguirán substanciándose<br /> conforme a los procedimientos vigentes y surtirán plenos efectos, no<br /> obstante la vigencia de la presente ley.<br /> Artículo 17.- No será necesaria la publicación de avisos a asamblea<br /> extraordinaria de accionistas para acogerse a las normas de la presente<br /> ley, si concurre la unanimidad de los accionistas a la asamblea que<br /> representen el 100% de las acciones emitidas por la sociedad.<br /> De igual forma, no será necesario publicar el aviso a que se refiere<br /> el artículo 12, si concurren a la asamblea la unanimidad de los accionistas<br /> que representen el 100% de las acciones emitidas por la sociedad.<br /> Artículo 18.- La Comisión está facultada para establecer los<br /> procedimientos y plazos tanto para llevar a efecto la emisión de acciones<br /> liberadas, como para los aumentos de capital a que estarán obligadas a<br /> efectuar las empresas como sociedades emisoras de capital abierto, así como<br /> para la emisión de títulos representativos de deuda; establecer los<br /> derechos, obligaciones, formas de elección de los representantes de<br /> tenedores de bonos y demás características de las emisiones. En lo demás,<br /> las empresas que se acojan a las disposiciones de esta ley, se sujetarán a<br /> las normas de la Ley No. 94/91 de Mercado de Capitales y sus<br /> modificaciones.<br /> Artículo 19.- Los auditores externos que practiquen los informes<br /> periciales, las personas que por su intermedio se contraten, y los<br /> contadores, administradores, representantes y directores de las empresas<br /> que no se ajusten en sus procedimientos a reflejar fielmente los valores de<br /> los bienes retasados o regularizados; y los contadores, directores o<br /> administradores de esas empresas que oculten información o suministren<br /> datos falsos para efectuar la pericia, serán sancionados con las penas<br /> contempladas en los artículos 172 y concordantes de la Ley No. 125/91 y con<br /> las que señala la Ley No. 94/91 de Mercado de Capitales y sus<br /> modificaciones.<br /> Artículo 20.- Si las empresas que realizaren la retasación y<br /> regularización a que se refiere la presente ley, cometieren infracciones a<br /> las disposiciones de la misma, serán sancionadas con las multas y recargos<br /> correspondientes a Defraudación Tributaria, que contemplan el artículo 172<br /> y concordantes de la Ley No. 125/91.<br /> Artículo 21.- Las sociedades emisoras de capital abierto que no den<br /> cumplimiento a su desconcentración accionaria en la forma dispuesta en este<br /> cuerpo legal, perderán los beneficios otorgados por esta ley y la Ley No.<br /> 210/93 que modifica la Ley de Mercado de Valores, y deberán pagar e<br /> ingresar en arcas fiscales todos los impuestos, multas, recargos e<br /> intereses moratorios que adeudaren antes de la vigencia de la presente ley.<br /> En todo caso, no perderán la calidad de sociedad emisora de capital<br /> abierto, pero estarán sujetas al régimen común y general de tributación.<br /> Asimismo, la capitalización de reservas no se verá afectada por las<br /> eventuales infracciones a que se refiere esta disposición.<br /> Lo dispuesto en los parágrafos anteriores es sin perjuicio de las<br /> demás sanciones tributarias que procedan conforme al artículo 172 y<br /> concordantes de la Ley No. 125/91, y de las sanciones administrativas que<br /> puedan aplicar las autoridades competentes.<br /> Artículo 22.- Las empresas que se acojan a los beneficios de la<br /> presente ley, podrán también emitir títulos de deuda convertibles en<br /> acciones u otros bonos, cuyos plazos no podrán ser inferiores a un año ni<br /> superiores a cuatro años. Si se emitieren bonos, además, deberán ser<br /> caucionadas con garantías reales o de entidades financieras.<br /> Las cauciones se constituirán a nombre del representante de los<br /> tenedores de bonos, que sólo podrán ser casas de bolsa, bancos o<br /> instituciones financieras. El representante de los tenedores de bonos<br /> ejercerá los derechos de sus representados sin necesidad de identificar a<br /> los mismos y podrá exigir el pago de los bonos, ejecutando la o las<br /> garantías, en caso de incumplimiento de una o más cuotas vencidas, cuya<br /> deuda se entenderá por esa sola circunstancia como deuda total vencida.<br /> Artículo 23.- Las sociedades emisoras o emisoras de capital abierto<br /> constituidas de conformidad con las normas de la presente ley, no podrán<br /> acordar su disolución o liquidación anticipada por el término de ocho años<br /> contado desde la fecha de vigencia de la presente ley o por el plazo<br /> superior si tuvieren emisiones de títulos representativos de deuda<br /> pendientes de pago, bajo pena de perder todos los beneficios fiscales<br /> otorgados en esta ley y las demás señaladas anteriormente, y quedarán<br /> obligadas al pago de todos los impuestos, multas, recargos y accesorios<br /> legales que hubieren dejado de pagar a la Administración Tributaria.<br /> Iguales sanciones se aplicarán a las empresas que no sean sociedades<br /> anónimas, que se acojan a los beneficios de la ley y no emitan títulos<br /> representativos de deuda.<br /> Artículo 24.- Las empresas que abran su capital social en la forma<br /> establecida en la presente ley, serán beneficiadas con un régimen<br /> tributario especial, sin perjuicio de los beneficios establecidos en la Ley<br /> No. 210/93, que consistirá en:<br /> a) Pago del 10% de impuesto a la renta para las grandes<br /> empresas que emitan acciones que sobrepasen en 50% los porcentajes a<br /> que están obligados a emitir por esta ley;<br /> b) Pago del 10% de impuesto a la renta para las grandes<br /> empresas que distribuyan dividendos en dinero efectivo, entre sus<br /> accionistas en un porcentaje no inferior al 40% de las utilidades<br /> líquidas del ejercicio;<br /> c) Pago del 10% de impuesto a la renta para las grandes<br /> empresas que emitan obligaciones convertibles en acciones que<br /> representen no menos del 15% del capital integrado de la sociedad; y,<br /> d) Las PYME pagarán la mitad de los porcentajes del impuesto a<br /> la renta establecido para las grandes empresas, toda vez que cumplan<br /> con los requisitos señalados en los incisos a), b) y c) anteriores.<br /> Los incentivos fiscales establecidos en este artículo tendrán<br /> vigencia hasta el ejercicio fiscal del año 2004, inclusive.<br /> La Comisión elevará un informe sobre las empresas que han cumplido<br /> con los requisitos establecidos en esta ley, dentro de los 30 días<br /> posteriores al cierre del ejercicio anual.<br /> Artículo 25.- La presente ley regirá a contar del día primero del mes<br /> siguiente a su promulgación y publicación, por un plazo improrrogable de 6<br /> (seis) meses, para acogerse a sus disposiciones. Dentro de ese plazo, se<br /> efectuará la retasación y regularización autorizadas; se efectuará el pago<br /> de los tributos a la Administración Tributaria y se presentarán los<br /> antecedentes pertinentes a la Comisión. Si la empresa pagare el impuesto<br /> especial a que se refiere esta ley, el último mes hábil establecido como<br /> plazo improrrogable, estará obligada a presentar simultáneamente con el<br /> pago, todos los antecedentes establecidos en el artículo 13.<br /> Artículo 26.- Derógase toda disposición contraria a las contenidas en<br /> la presente ley.<br /> Artículo 27.- Comuníquese al Poder Ejecutivo.<br /> Aprobada por la Honorable Cámara de Senadores el veinticinco de octubre del<br /> año un mil novecientos noventa y cuatro y por la Honorable Cámara de<br /> Diputados, sancionándose la Ley el treinta de marzo del año un mil<br /> novecientos noventa y cinco.<br /> Atilio Martínez Casado<br /> Evelio Fernández Arévalos<br /> Presidente<br /> Presidente<br /> H. Cámara de Diputados<br /> H. Cámara de Senadores<br /> Luis María Careaga Flecha<br /> Víctor Rodríguez Bojanovich<br /> Secretario Parlamentario<br /> Secretario Parlamentario<br /> Asunción, 12 de abril de 1995.<br /> Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el<br /> Registro Oficial.<br /> El Presidente de la República<br /> Juan Carlos Wasmosy<br /> Ubaldo Scavone Yódice<br /> Orlando Bareiro<br /> Ministro de Industria y Comercio<br /> Ministro de Hacienda