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PODER LEGISLATIVO<br />
LEY N° 1.284<br />
MERCADO DE VALORES<br />
EL CONGRESO DE LA NACION PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE<br />
LEY<br />
TÍTULO I<br />
DISPOSICIONES GENERALES<br />
Capítulo I<br />
Ámbito de aplicación<br />
Artículo 1º. La presente ley regula la oferta pública de valores y<br />
sus emisores, los valores de oferta pública, las bolsas de valores, las<br />
casas de bolsas, y en general, los demás participantes en el mercado de<br />
valores, así como la Comisión Nacional de Valores, en adelante "la<br />
Comisión".<br />
Artículo 2º. Los usos y costumbres bursátiles se aplicarán<br />
supletoriamente a las leyes y resoluciones que rigen el mercado de valores.<br />
Artículo 3º. Se reserva en forma exclusiva el uso de las expresiones<br />
"bolsa", "bolsa de valores", "casa de bolsa" u otras semejantes o<br />
equivalentes en cualquier idioma, que impliquen la facultad de realizar<br />
algunas de las actividades que están sometidas a las disposiciones que<br />
rigen el mercado de valores, para ser utilizadas, respectivamente, por las<br />
personas que, de acuerdo con la presente ley, gocen de la autorización<br />
correspondiente.<br />
Capítulo II<br />
De la oferta pública y de los valores<br />
Artículo 4º. Es oferta pública de valores aquélla que se hace al<br />
público en general o a grupos determinados, por cualquier medio de<br />
comunicación o mediante ofrecimientos personales, para efectuar cualquier<br />
acto jurídico sobre los mismos.<br />
Artículo 5º. Toda oferta pública de valores requerirá autorización<br />
previa de la Comisión.<br />
Artículo 6º. La Comisión podrá eximir a ciertas ofertas públicas del<br />
cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente ley, mediante<br />
normas de carácter general.<br />
Los emisores que estén en liquidación no podrán hacer oferta pública<br />
de valores.<br />
Artículo 7º. Los valores deberán ser negociables, tener las mismas<br />
características y otorgar iguales derechos dentro de su clase.<br />
Artículo 8º. Los valores se representarán en títulos, que son<br />
instrumentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en<br />
ellos se consigna.<br />
También podrá efectuarse oferta pública con valores no consignados<br />
por escrito que representen derechos de crédito, de suscripción, de<br />
propiedad, de participación, u otros, en cuyo caso se deberán expedir<br />
certificados en los que consten los derechos que confieren, conforme lo<br />
reglamente la Comisión.<br />
Artículo 9º. Los valores objeto de oferta pública emitidos por el<br />
Estado, las gobernaciones, los municipios, las instituciones públicas<br />
centralizadas y descentralizadas y el Banco Central del Paraguay, estarán<br />
sujetos a las disposiciones de esta ley únicamente en cuanto a su<br />
intermediación, en los casos en que ésta se lleve a cabo por intermediarios<br />
de valores. La inscripción de estos títulos en el Registro del Mercado de<br />
Valores, en adelante el Registro, así como en la Bolsa, se entenderá<br />
efectuada de pleno derecho. Su inscripción en la Bolsa de Valores se hará,<br />
en su caso, mediante la simple solicitud del emisor, indicando todas las<br />
características de la emisión.<br />
La colocación de los valores emitidos referidos en el párrafo<br />
anterior, deberán efectuarse vía Bolsa de Valores. La Comisión podrá<br />
exonerar a algunas emisiones del cumplimiento de esta obligación.<br />
No obstante lo dispuesto en el presente artículo, las entidades<br />
públicas mencionadas comunicarán a la Comisión acerca de las<br />
características de los valores emitidos dentro de los diez días siguientes<br />
a su emisión.<br />
Las demás personas jurídicas en las que el Estado tenga participación<br />
y que emitan valores de oferta pública, se someterán en todo a lo dispuesto<br />
en la presente ley.<br />
Artículo 10. Las personas jurídicas constituidas en el exterior que<br />
pretendan realizar oferta pública de valores en el país, deberán sujetarse<br />
a las disposiciones de la presente ley y demás disposiciones normativas del<br />
mercado de valores.<br />
En todo caso, la autorización de la Comisión estará supeditada al<br />
tratamiento recíproco por parte del país extranjero, en relación a los<br />
valores nacionales o si, a juicio de la Comisión, convenga a los intereses<br />
del país.<br />
Artículo 11. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, las<br />
emisiones de valores extranjeros que se realicen en el país que provengan<br />
de empresas emisoras de países miembros del Tratado de Asunción (Mercosur)<br />
o de países que se asocien a dicho tratado, se regirán por las pautas o<br />
normas establecidas por los protocolos suscritos por los países miembros.<br />
Dichas emisiones deberán inscribirse en el Registro y estarán<br />
sometidas al régimen de información aplicable a los emisores locales.<br />
Artículo 12. Asimismo, las personas con valores o programas de<br />
emisión inscriptos en el Registro, que pretendan efectuar oferta de valores<br />
en el exterior, deberán presentar a la Comisión la información<br />
correspondiente de acuerdo a las disposiciones de carácter general que esta<br />
entidad establezca.<br />
Capítulo III<br />
Del Registro del Mercado de Valores<br />
Artículo 13. La Comisión reglamentará la forma, el ordenamiento y los<br />
medios de publicidad del Registro.<br />
Artículo 14. En el Registro se inscribirán:<br />
a) los valores que sean objeto de oferta pública;<br />
b) los emisores, que podrán ser sociedades anónimas y las demás<br />
personas jurídicas que la Comisión autorice mediante reglamentación de<br />
carácter general;<br />
c) las bolsas de valores;<br />
d) las casas de bolsa;<br />
e) las sociedades administradoras de fondos;<br />
f) los auditores externos;<br />
g) las sociedades calificadoras de riesgo;<br />
h) las sociedades securitizadoras; e,<br />
i) lo que determinen otras leyes o la Comisión, en su caso.<br />
Artículo 15. Sólo podrá hacerse oferta pública de valores cuando<br />
éstos y su emisor hayan sido inscriptos en el Registro.<br />
El Registro es público y las certificaciones que él otorgue harán<br />
plena fe.<br />
Artículo 16. Toda emisión de cualquier valor requerirá ser inscripta<br />
en el Registro, aunque sea de iguales características a los de una emisión<br />
ya registrada.<br />
Artículo 17. Para proceder a la inscripción de un emisor, de un<br />
valor, o de un intermediario, la Comisión dispondrá de un plazo de quince<br />
días hábiles contados desde la fecha de recepción de la solicitud o de la<br />
presentación de documentos e informaciones que fuesen exigidos. Dicho plazo<br />
se suspenderá si la Comisión, mediante comunicación escrita, pide<br />
información adicional al peticionario o le solicita que modifique la<br />
petición o que rectifique sus antecedentes por no ajustarse éstos a las<br />
normas establecidas, reanudándose tan sólo cuando se haya cumplido con<br />
dicho trámite.<br />
Subsanándose los defectos o atendidas las observaciones formuladas en<br />
su caso o vencido el plazo a que se refiere el parágrafo precedente, la<br />
Comisión deberá efectuar la inscripción dentro de los tres días hábiles<br />
siguientes.<br />
Artículo 18. Además de la inscripción en el Registro, los emisores y<br />
los valores de oferta pública deberán estar inscriptos en una Bolsa de<br />
Valores, la cual deberá hacerlo dentro de un plazo máximo de diez días<br />
hábiles desde que fueron presentados los documentos aprobados por la<br />
Comisión. En caso contrario se entenderá denegada la inscripción a los<br />
efectos señalados en el Artículo 87.<br />
Capítulo IV<br />
De la Información<br />
Sección I<br />
De la obligación de informar<br />
Artículo 19. Las entidades inscritas en el Registro deberán informar<br />
a la Comisión, a la Bolsa y al público en general, respecto de su situación<br />
jurídica, económica, financiera y de otros hechos de importancia sobre sí<br />
mismos, los valores emitidos y la oferta que de éstos se haga.<br />
La información antedicha deberá ser divulgada en forma veraz,<br />
suficiente y oportuna, con la periodicidad, publicidad y en la forma<br />
dispuesta por la Comisión a través de normas de carácter general.<br />
Artículo 20. Todo prospecto, publicidad o información dirigidos al<br />
público sobre valores o sobre los servicios u operaciones realizadas por<br />
las entidades regidas por esta ley, deberán contar con la aprobación previa<br />
de la Comisión.<br />
Artículo 21. Las personas que directamente, o a través de otras, sean<br />
titulares del diez por ciento o más del capital social de una sociedad de<br />
capital abierto, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a<br />
tener dicho porcentaje, deberán informar a la Comisión y a cada una de las<br />
bolsas de valores del país en que la sociedad tenga valores registrados<br />
para su cotización, de toda adquisición o enajenación de acciones que<br />
efectúen de esa sociedad, dentro de los cinco días siguientes al de la<br />
transacción.<br />
Artículo 22. Cuando una o más personas directamente o a través de<br />
personas vinculadas, pretendan obtener el control de una sociedad sometida<br />
a la fiscalización de la Comisión a través de la oferta pública, deberán<br />
informar previamente tal propósito al público en general. En dicha<br />
información se indicará a lo menos el precio y condiciones de la oferta.<br />
Para los fines del presente artículo se enviará comunicación escrita<br />
a la Comisión y a las bolsas de valores y, cumplido lo anterior, se<br />
publicará un aviso destacado en un diario de circulación nacional.<br />
La adquisición de acciones sólo podrá perfeccionarse transcurridos<br />
cinco días hábiles desde la fecha en que se publique el aviso a que se<br />
refiere el parágrafo anterior.<br />
Artículo 23. Las casas de bolsas cuyos representantes, asesores<br />
financieros y demás dependientes participen en la administración de un<br />
emisor de valores de oferta pública o de sus empresas vinculadas, quedarán<br />
obligadas a informar a sus clientes de esta situación, en la forma que<br />
determine la Comisión.<br />
Los intermediarios de valores deberán abstenerse de realizar para sí,<br />
o para personas vinculadas a los mismos, cualquier transacción de valores<br />
emitidos o garantizados por dicho emisor.<br />
Artículo 24. La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier<br />
medio hagan emisores, casas de bolsa, bolsas de valores y cualesquiera<br />
otras personas que participen en una emisión o colocación de valores, no<br />
podrán contener declaraciones que puedan inducir a error al público sobre<br />
la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o<br />
cualesquiera otras características de los valores de oferta pública o de<br />
sus emisores.<br />
Sección II<br />
De la información reservada y privilegiada<br />
Artículo 25. Con la aprobación de las tres cuartas partes de los<br />
directores en ejercicio podrá darse el carácter de reservado a ciertos<br />
hechos o antecedentes que se refieran a negociaciones aún pendientes que al<br />
ser divulgados de forma prematura puedan acarrear perjuicio al emisor.<br />
Tratándose de emisores no administrados por un directorio u otro órgano<br />
colegiado, la decisión de reserva debe ser tomada por todos los<br />
administradores.<br />
Las decisiones y acuerdos deberán ser comunicados a la Comisión al<br />
siguiente día hábil a su adopción. Asimismo, el directorio informará en<br />
forma continua acerca de los avances realizados en la negociación, a fin de<br />
que la Comisión establezca el tiempo máximo de la reserva en la<br />
información.<br />
Artículo 26. Se entiende por información privilegiada aquella no<br />
divulgada al mercado proveniente de un emisor referida a éste, a sus<br />
negocios o a uno o varios valores por el emitidos o garantizados, cuyo<br />
conocimiento público sea capaz de influir en la cotización de los valores<br />
emitidos.<br />
También se entenderá por información privilegiada la que se tiene de<br />
las operaciones de valores a realizar, de adquisición o enajenación, por un<br />
inversionista institucional en el mercado de valores.<br />
Artículo 27. Salvo prueba en contrario, se presume que poseen<br />
información privilegiada las personas vinculadas a los inversionistas<br />
institucionales y a las casas de bolsa que operen con valores del emisor,<br />
así como las personas vinculadas a este último.<br />
Tratándose de las personas indicadas en este literal, la presunción<br />
señalada se entenderá referida exclusivamente a la información privilegiada<br />
definida en el parágrafo segundo del Artículo 26 y respecto de la<br />
información que tuvieren sobre la colocación de acciones de primera emisión<br />
que les hubiere sido encomendada.<br />
Artículo 28. Además, salvo prueba en contrario, se presume que tienen<br />
información privilegiada, en la medida en que puedan tener acceso al hecho<br />
objeto de la información, las siguientes personas:<br />
a) los directores, funcionarios, apoderados, consultores y<br />
asesores de la bolsa de valores;<br />
b) los socios y administradores de los auditores externos del<br />
emisor;<br />
c) los socios, administradores y miembros de los consejos de<br />
calificación de las sociedades calificadoras de riesgo, que califiquen<br />
valores del emisor o a este último;<br />
d) los dependientes que trabajen bajo la dirección o<br />
supervisión directa de los directores o administradores del emisor o<br />
del inversionista institucional;<br />
e) las personas que presten servicios de asesoría permanente o<br />
temporal al emisor;<br />
f) los funcionarios públicos dependientes de las instituciones<br />
que fiscalicen a emisores de valores de oferta pública o a fondos<br />
patrimoniales autorizados por ley; y,<br />
g) los cónyuges o parientes hasta el segundo grado de<br />
consanguinidad o afinidad, de las personas señaladas en los incisos<br />
anteriores.<br />
Artículo 29. Los directores, administradores o asesores que presten<br />
servicios a la sociedad y las personas que en razón de su cargo o posición<br />
hayan tenido o tengan acceso a información privilegiada, estarán obligados<br />
a dar cumplimiento a lo establecido en el siguiente artículo hasta un año<br />
de concluidas sus funciones.<br />
Artículo 30. Las personas que posean información privilegiada, tienen<br />
prohibido:<br />
a) revelar o confiar la información a otras personas hasta que<br />
ésta se divulgue al mercado;<br />
b) recomendar la realización de las operaciones con valores<br />
respecto de los cuales se tiene información privilegiada; y,<br />
c) hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en<br />
beneficio propio o de terceros, de la información privilegiada.<br />
Estas personas están obligadas a velar porque sus subordinados acaten<br />
las prohibiciones establecidas en el presente artículo; no obstante,<br />
quedarán liberadas de responsabilidades si demuestran haber puesto la<br />
debida diligencia al respecto.<br />
Capítulo V<br />
De los Mercados Primarios y Secundarios<br />
Artículo 31. Las operaciones o negociaciones con valores inscritos en<br />
el Registro de Valores pueden ser primarias o secundarias y ambas pueden<br />
realizarse en transacciones públicas o privadas.<br />
Artículo 32. Las operaciones o negociaciones primarias son aquellas<br />
realizadas por el propio emisor o a través de un agente intermediario<br />
colocador, con el fin de obtener directamente del público la captación de<br />
recursos financieros por los valores colocados por primera vez,<br />
constituyéndose así el mercado primario de valores.<br />
Artículo 33. Las operaciones o negociaciones secundarias son las que<br />
se realizan con posterioridad a la primera colocación y quienes reciben los<br />
recursos son los titulares de los valores como vendedores de los mismos,<br />
sea a través de un intermediario de valores o actuando su titular directa y<br />
privadamente, fuera de bolsa; constituyéndose así el mercado secundario de<br />
valores.<br />
TÍTULO II<br />
DE LAS PERSONAS VINCULADAS Y DE LOS CONTROLADORES<br />
Artículo 34. Se consideran vinculadas a las entidades fiscalizadas:<br />
a) a las personas con derecho a voto que controlen al menos el<br />
diez por ciento del capital de las mismas;<br />
b) a las sociedades anónimas en las que éstas controlen por lo<br />
menos el diez por ciento del capital;<br />
c) a sus accionistas que tengan potestades de elegir en<br />
asambleas al menos un director; y,<br />
d) a sus directores, administradores, síndicos, auditores y<br />
apoderados.<br />
Los cónyuges y parientes hasta el segundo grado de<br />
consanguinidad o afinidad de las personas referidas en los incisos<br />
anteriores, siempre que tengan participación en el capital de la<br />
sociedad.<br />
Artículo 35. Son también personas vinculadas aquellas que mediante<br />
acuerdo de actuación conjunta reúnan frente a la sociedad los requisitos de<br />
los incisos a), b) y c) del artículo anterior.<br />
Artículo 36. La Comisión podrá calificar que entre dos o más personas<br />
existe acuerdo de actuación conjunta, por más que el instrumento respectivo<br />
no sea exhibido o no exista, tomando en consideración el número de empresas<br />
en cuya propiedad participen simultáneamente y la frecuencia de votación<br />
coincidente tanto para la elección de directores o administradores como en<br />
las asambleas extraordinarias de accionistas.<br />
Artículo 37. Previa reglamentación de carácter general, la Comisión<br />
también podrá calificar como personas vinculadas a las entidades<br />
fiscalizadas, a aquellas cuyo activo esté significativamente comprometido<br />
con las mismas, o entre las cuales exista un importante nivel de<br />
endeudamiento.<br />
Artículo 38. Las entidades fiscalizadas por la Comisión<br />
proporcionarán a ésta y a la Bolsa información acerca de operaciones con<br />
sus personas vinculadas.<br />
La Comisión determinará mediante reglamentación de carácter general<br />
el contenido, la periodicidad de la información y la publicidad de las<br />
operaciones con personas vinculadas.<br />
Artículo 39. La Comisión mantendrá un registro de las personas<br />
vinculadas, calificadas conforme a lo dispuesto en el presente capítulo,<br />
que será de conocimiento público.<br />
Artículo 40. La Comisión tendrá amplias facultades para requerir de<br />
las entidades fiscalizadas, de sus socios y de sus acreedores y deudores<br />
toda información necesaria para evaluar la posible calificación como<br />
personas vinculadas.<br />
Tratándose de sociedades anónimas con acciones al portador, la<br />
Comisión podrá tener por socios a quienes figuran como tales en el<br />
correspondiente libro de asistencia a las asambleas de los últimos dos<br />
años, salvo prueba en contrario.<br />
Artículo 41. Entre las entidades fiscalizadas y sus personas<br />
vinculadas no podrá tenerse participación recíproca en sus respectivos<br />
capitales. Tampoco podrán hacerlo en forma indirecta, a través de otras<br />
personas físicas o jurídicas.<br />
Artículo 42. Se tendrá por filial aquella en la cual una matriz<br />
controla directamente o a través de otra persona más del cincuenta por<br />
ciento de su capital con derecho a voto, o pueda designar o hacer elegir a<br />
la mayoría de sus directores o administradores.<br />
Artículo 43. La participación recíproca en el capital que ocurra en<br />
virtud de fusiones o de adquisiciones del control de sociedades anónimas<br />
deberá constar en las respectivas memorias y terminar en el plazo de un año<br />
desde que el evento ocurra.<br />
Artículo 44. Las operaciones entre sociedades anónimas matrices y<br />
filiales entre sí, como asimismo entre las demás personas vinculadas,<br />
deberán conservar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente<br />
prevalecen en el mercado, salvo autorización expresa de las asambleas<br />
respectivas. Los directores serán responsables personalmente de las<br />
operaciones hechas en infracción a este artículo.<br />
Artículo 45. En la memoria anual, el directorio deberá señalar las<br />
inversiones de la sociedad en sociedades filiales o vinculadas y las<br />
modificaciones ocurridas durante el ejercicio, debiendo dar a conocer a los<br />
accionistas los balances de las referidas empresas y las memorias<br />
explicativas de sus negocios.<br />
Las notas explicativas de los estados contables que hacen referencia<br />
a las inversiones, deberán contener información precisa sobre las<br />
sociedades vinculadas y filiales, en la forma que determine la Comisión.<br />
En todo caso, la existencia de inversiones en sociedades filiales<br />
obliga a la sociedad matriz a exponer en nota anexa el cuadro de pérdidas y<br />
ganancias y los resultados de las inversiones en forma consolidada.<br />
Artículo 46. Las operaciones de la sociedad filial en que algún<br />
director de la sociedad matriz tuviere interés, sólo podrán celebrarse en<br />
la forma y condiciones del Artículo 44.<br />
Los acuerdos que se adopten serán dados a conocer en la primera<br />
asamblea ordinaria de accionistas de ambas sociedades, por quienes las<br />
presidan.<br />
Artículo 47. Es controlador de una sociedad toda persona o grupo de<br />
personas con acuerdo de actuación conjunta que, directamente o a través de<br />
otras personas físicas o jurídicas, participa en su propiedad y tiene poder<br />
de decisión para realizar alguna de las siguientes actuaciones:<br />
a) tratándose de sociedades anónimas de capital abierto puedan<br />
asegurar la mayoría de votos en las asambleas de accionistas y elegir<br />
a la mayoría de los directores;<br />
b) asegurar la mayoría de votos en las sesiones de directorio;<br />
c) designar al administrador o representante legal en otro tipo<br />
o en otra sociedad; o,<br />
d) influir decisivamente en la administración de la sociedad.<br />
Cuando un grupo de personas tiene acuerdo de actuación conjunta para<br />
ejercer influencia en alguna de las formas antes señaladas, cada una de<br />
ellas será considerada miembro del grupo controlador.<br />
Artículo 48. Se entenderá que influye decisivamente en la<br />
administración o en la gestión de una sociedad toda persona, o grupo de<br />
personas con acuerdo de actuación conjunta que, directamente o a través de<br />
otras personas físicas o jurídicas, controla al menos un 25% (veinticinco<br />
por ciento) del capital con derecho a voto de la sociedad, o del capital de<br />
ella si no se tratare de una sociedad por acciones, con las siguientes<br />
excepciones:<br />
a) que exista otra persona, u otro grupo de personas con<br />
acuerdo de actuación conjunta, que controle, directamente o a través<br />
de otras personas físicas o jurídicas, un porcentaje igual o mayor;<br />
b) que no controle directamente o a través de otras personas<br />
físicas o jurídicas más del 40% (cuarenta por ciento) del capital con<br />
derecho a voto de la sociedad, o del capital de ella si no se tratare<br />
de una sociedad por acciones y que simultáneamente el porcentaje<br />
controlado sea inferior a la suma de las participaciones de los demás<br />
socios o accionistas con más de un 5% (cinco por ciento) de dicho<br />
capital. Para determinar el porcentaje en que participen dichos socios<br />
o accionistas, se deberá sumar el que posean por sí solos con el de<br />
aquellos con quienes tengan acuerdo de actuación conjunta; y,<br />
c) cuando así lo determine la Comisión en consideración a la<br />
distribución y dispersión de la propiedad de la sociedad.<br />
TÍTULO III<br />
DE LA EMISIÓN DE TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA<br />
Sección I<br />
De la emisión de bonos en general<br />
Artículo 49. La oferta pública de valores representativos de deuda<br />
podrá efectuarse mediante bonos, sujetándose a lo dispuesto en el presente<br />
capítulo, en las resoluciones dictadas por la Comisión y, supletoriamente,<br />
en las disposiciones que no se contrapongan sobre obligaciones negociables<br />
o debentures contenidas en el Código Civil, cuya terminología deberá<br />
adecuarse, en cuanto difiera, a la utilizada en este capítulo.<br />
Los bancos y las otras entidades financieras que estuvieran<br />
autorizados para emitir bonos, deberán cumplir con los requisitos de la<br />
normativa que les rige y los que se establecen en este Capítulo.<br />
Artículo 50. Salvo disposición en contrario de los estatutos, el<br />
directorio está suficientemente facultado para la emisión de bonos, sin<br />
necesidad de obtener el acuerdo previo de la asamblea de accionistas.<br />
Deberá informarse de este hecho a los accionistas mediante carta<br />
certificada a los domicilios que tengan registrados en la sociedad, tan<br />
pronto el directorio acuerde la emisión y con no menos de diez días antes<br />
de efectuar la colocación de dichos valores. Ello sin perjuicio de dar<br />
cuenta acerca de la respectiva emisión, en la próxima asamblea ordinaria<br />
anual de accionistas.<br />
Artículo 51. El emisor de los bonos podrá designar un representante<br />
de los obligacionistas o fiduciario, en cuyo caso celebrará con el mismo un<br />
contrato de emisión de bonos, que contendrá las previsiones mínimas de los<br />
Artículos 1140 y 1141 del Código Civil.<br />
De no ser designado por el emisor, los obligacionistas podrán nombrar<br />
dicho representante en asamblea de obligacionistas.<br />
La remuneración del representante de los obligacionistas recaerá en<br />
quien lo haya designado.<br />
Artículo 52. Sólo los bancos y las demás entidades financieras, los<br />
intermediarios de valores, las empresas fiduciarias u otras entidades<br />
especializadas autorizadas al efecto por la Comisión, podrán ser designadas<br />
como representantes de los obligacionistas.<br />
No podrá designarse como representante de los obligacionistas al<br />
emisor, ni a las personas vinculadas con el mismo.<br />
Artículo 53. Además de las previstas en el Artículo 1145 del Código<br />
Civil, las funciones del representante de los obligacionistas son las<br />
siguientes:<br />
a) velar por el cumplimiento de los compromisos asumidos por el<br />
emisor frente a los obligacionistas;<br />
b) verificar que las garantías de la emisión hayan sido<br />
debidamente constituidas;<br />
c) comprobar la existencia y el valor de los bienes afectados<br />
en garantía y cuidar que se encuentren debidamente asegurados, al<br />
menos por un monto proporcional al importe de las obligaciones en<br />
circulación;<br />
d) requerir al emisor o a sus auditores externos, en todo<br />
momento y sin afectar la gestión social, los informes escritos<br />
necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus<br />
representados;<br />
e) guardar estricta reserva de la información interna del<br />
emisor de que hubiera tomado conocimiento, sin perjuicio del pleno<br />
ejercicio de las facultades con que cuenta para el cumplimiento de sus<br />
funciones; y,<br />
f) las demás impuestas por la Comisión, el Código Civil, el<br />
contrato de emisión y la Asamblea de Obligacionistas.<br />
Artículo 54. El representante de los obligacionistas no podrá<br />
apartarse de sus funciones hasta que la Asamblea de Obligacionistas designe<br />
a su sustituto, salvo que hubiera transcurrido un plazo de treinta días de<br />
notificada la renuncia, acordada la remoción o producida la causa que<br />
origine el cese de sus funciones.<br />
Artículo 55. El representante de los obligacionistas tendrá a su<br />
cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente<br />
correspondan a los obligacionistas, a cuyo efecto estará investido de las<br />
facultades ordinarias y especiales a que se refiere el Artículo 1144 del<br />
Código Civil.<br />
Artículo 56. Los títulos de los bonos deberán contener al menos las<br />
menciones establecidas en el Artículo 1137 del Código Civil.<br />
Los emisores podrán emitir certificados globales de sus obligaciones<br />
negociables, cumpliendo con los requisitos del párrafo anterior, para su<br />
inscripción en regímenes de depósito colectivo. Estos certificados se<br />
consideran definitivos, negociables y divisibles.<br />
Artículo 57. Los bonos podrán emitirse con cláusulas de reajuste<br />
monetario a ser aprobadas por la Comisión.<br />
Artículo 58. Sólo podrán preverse procedimientos de rescates<br />
anticipados que se efectúen mediante sorteos u otros mecanismos que<br />
aseguren un tratamiento equitativo para todos los tenedores de bonos.<br />
Artículo 59. La emisión de bonos podrá efectuarse con las garantías<br />
establecidas en el Código Civil.<br />
Las garantías se constituyen por las manifestaciones que el emisor<br />
realice en las resoluciones que dispongan la emisión y deben inscribirse,<br />
cuando corresponda según su tipo, en los registros correspondientes.<br />
La inscripción en dichos registros deberá ser acreditada ante la<br />
Comisión con anterioridad al comienzo del período de colocación. La<br />
hipoteca se constituirá y cancelará por declaración unilateral de la<br />
emisión cuando no concurra un representante de los obligacionistas en los<br />
términos del Artículo 51 y no requiere de la aceptación por los acreedores.<br />
La cancelación solo procederá si media certificación contable acerca de la<br />
amortización o rescate total de las obligaciones negociables garantizadas,<br />
o conformidad unánime de los obligacionistas; requerirá además la<br />
conformidad de la Comisión.<br />
Artículo 60. Dicha emisión podrá también garantizarse mediante<br />
fianzas bancarias, depósitos bancarios, certificados bancarios en moneda<br />
extranjera depositados en una entidad financiera del país, pólizas de<br />
caución de empresas de seguros u otras que la Comisión establezca mediante<br />
disposiciones de carácter general.<br />
Artículo 61. En el caso de la emisión de bonos con garantías, se<br />
podrá designar un representante de obligacionistas a cuyo nombre se<br />
constituirán las citadas garantías.<br />
Artículo 62. Las citaciones y notificaciones que de acuerdo con la<br />
ley deben practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o prendarios,<br />
se entenderán cumplidas al efectuarse al representante de los tenedores de<br />
bonos, en caso de que se haya optado por su designación.<br />
Artículo 63. Corresponde a la asamblea de obligacionistas aceptar o<br />
no las decisiones de la sociedad relativas a la anticipación o la prórroga<br />
del plazo establecido para la redención de las obligaciones o su conversión<br />
en acciones cuando no hubiera sido prevista en el contrato de emisión y, en<br />
general, sobre toda modificación de las condiciones de emisión.<br />
Artículo 64. Los bonos convertibles en acciones sólo podrán emitirse<br />
por decisión de la asamblea extraordinaria de accionistas de la sociedad,<br />
la cual deberá determinar las bases y modalidades de la conversión y<br />
acordará aumentar el capital en la cuantía necesaria.<br />
Artículo 65. Los accionistas tendrán derecho de suscripción<br />
preferente sobre las obligaciones convertibles en acciones que emita la<br />
sociedad, de acuerdo a su clase y en proporción a sus respectivas<br />
tenencias.<br />
Artículo 66. La asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir<br />
el derecho de preferencia para la suscripción de obligaciones convertibles<br />
con la mayoría exigida por el Artículo 1091 del Código Civil, acordándose<br />
en dicho caso a los socios disconformes el derecho conferido en el Artículo<br />
1092 del Código Civil.<br />
Artículo 67. En tanto existan bonos convertibles, no se podrá acordar<br />
una reducción de capital que implique la devolución de aportes a los<br />
accionistas o la condonación de los dividendos pasivos a no ser que se<br />
ofrezca previamente a los obligacionistas la posibilidad de realizar la<br />
conversión antes de dicha reducción o que la operación sea aprobada por la<br />
totalidad de los obligacionistas.<br />
Mientras existan bonos convertibles, si se produce un aumento de<br />
capital con cargo a utilidades o reservas o se reduce el capital por<br />
pérdidas, se deberá modificar la relación de cambio de los bonos por<br />
acciones en proporción a la cuantía del aumento o la reducción, de forma<br />
tal que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.<br />
Asimismo, en los casos de aumento de capital por nuevos aportes se deberá<br />
efectuar el respectivo ajuste en la fórmula de conversión de bonos<br />
convertibles en acciones.<br />
Artículo 68. La Comisión reglamentará la emisión de bonos<br />
convertibles en acciones.<br />
Artículo 69. Además de los bonos pueden utilizarse como instrumentos<br />
representativos de deuda los pagarés, las letras de cambio o los otros<br />
valores que determine la Comisión.<br />
Sección II<br />
De la emisión de bonos sin información<br />
Artículo 70. Las entidades que no tengan información histórica o<br />
tengan información insuficiente, podrán emitir bonos para ser colocados<br />
mediante oferta pública, siempre que reúnan los siguientes requisitos:<br />
a) que la Comisión dicte una norma de carácter general que<br />
establezca las condiciones en que se harán las emisiones respectivas;<br />
b) que la colocación de las emisiones sólo se efectúe en una<br />
bolsa de valores; y,<br />
c) que los adquirentes de tales valores únicamente puedan ser<br />
inversionistas institucionales.<br />
Artículo 71. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior,<br />
los bonos que emitan las sociedades que se acojan a estas normas, no podrán<br />
exceder del 75% (setenta y cinco por ciento) máximo del patrimonio neto<br />
según balance anual debidamente informado por el contador de la sociedad<br />
emisora.<br />
Estas emisoras no podrán reducir su capital, incluso en los casos<br />
previstos por el Código Civil, sino en proporción al reembolso que se haga<br />
sobre las obligaciones por ellas emitidas, ni podrán cambiar su objeto,<br />
domicilio o denominación, acordar su disolución anticipada, ni enajenar sus<br />
principales activos.<br />
TÍTULO IV<br />
DE LAS BOLSAS Y DE LOS INTERMEDIARIOS DE VALORES<br />
Capítulo I<br />
De las bolsas de valores<br />
Sección I<br />
De la constitución, reglamentación y funcionamiento<br />
Artículo 72. Las bolsas de valores, en adelante "las bolsas",<br />
funcionarán como sociedades anónimas con objeto social exclusivo, y con las<br />
demás características especiales previstas en el presente capítulo.<br />
Artículo 73. Las bolsas deberán incluir en su denominación la<br />
expresión: "Bolsa de Valores".<br />
Artículo 74. El objeto social de las bolsas será proveer a sus<br />
miembros la estructura, los mecanismos y los servicios necesarios para que<br />
puedan realizar eficientemente transacciones de valores.<br />
Será también actividad esencial de las bolsas promover y fomentar el<br />
desarrollo de un mercado regular, ágil, transparente, ordenado, competitivo<br />
y público de valores.<br />
Las bolsas podrán efectuar, además, otras actividades que la Comisión<br />
les autorice o exija de acuerdo a sus facultades, y que sean conducentes al<br />
desarrollo del mercado de valores.<br />
Artículo 75. Las bolsas deberán constituirse con un número de casas<br />
de bolsa no inferior a diez.<br />
Artículo 76. La calidad de accionista de la bolsa habilita al<br />
propietario a constituir una casa de bolsa.<br />
Cada accionista sólo podrá ser propietario de una acción en la bolsa<br />
respectiva.<br />
Artículo 77. Las acciones de la bolsa serán nominativas, tendrán<br />
igual valor y otorgarán los mismos derechos. No podrán establecerse<br />
acciones con preferencias en el voto o patrimoniales.<br />
Artículo 78. Los accionistas no tendrán derecho de opción preferente<br />
para la suscripción de nuevas emisiones de acciones que realice la bolsa.<br />
Artículo 79. La compra de la acción que permita la constitución de<br />
una casa de bolsa se podrá hacer a través de una oferta en firme en bolsa<br />
por un período de hasta sesenta días, y por un precio no inferior al mayor<br />
valor entre el promedio de precio de transacciones en bolsa de su acción<br />
del último año y el valor libro actualizado a la fecha de la oferta. Si en<br />
ese período no se hubiera tenido oferta alguna de venta, el interesado<br />
podrá exigir de la bolsa la emisión de una acción y la bolsa estará<br />
obligada a emitirla, la que deberá ser adquirida al valor más alto de los<br />
previamente indicados. Los estatutos se considerarán modificados de pleno<br />
derecho en cuanto al aumento del capital social por el valor nominal de la<br />
acción emitida conforme al presente artículo, para lo cual bastará una<br />
resolución del Directorio de la Bolsa.<br />
Artículo 80. Si un socio deseara enajenar su acción lo deberá<br />
comunicar previamente al directorio de la bolsa.<br />
La enajenación de la acción se llevará a cabo en remate dentro de la<br />
bolsa y la base de venta no podrá ser inferior al valor libro o el obtenido<br />
en la última venta de la última acción en la bolsa, optándose por el mayor.<br />
Artículo 81. En el caso establecido en el Artículo 75, el adquirente<br />
deberá solicitar a la Comisión su inscripción como casa de bolsa dentro de<br />
los treinta días siguientes al de la compra de la acción, debiendo reunir<br />
todos los requisitos exigidos para el efecto.<br />
La transferencia y entrega de la acción, como asimismo el pago por su<br />
adquisición, estarán sujetos a la condición suspensiva de haber cumplido el<br />
interesado, dentro del plazo indicado, con todos los requisitos legales y<br />
reglamentarios para constituirse como casa de bolsa.<br />
Artículo 82. Las bolsas no podrán distribuir dividendos y sus<br />
utilidades se destinarán exclusivamente al desarrollo y perfeccionamiento<br />
de la actividad bursátil.<br />
Artículo 83. Las bolsas requerirán autorización de la Comisión para<br />
operar.<br />
Para su registro ante la Comisión, las bolsas deberán acreditar haber<br />
cumplido con los requisitos exigidos legal y reglamentariamente.<br />
Artículo 84. Las bolsas deberán dictar las normas necesarias para<br />
regular y vigilar las operaciones bursátiles y la actividad de las casas de<br />
bolsa, estableciendo la información que éstas deban brindar.<br />
Los reglamentos internos de la bolsa deben ser aprobados previamente<br />
por la Comisión, y contendrán normas que fijen lo siguiente:<br />
a) los derechos y obligaciones de las casas de bolsa, en<br />
especial en lo concerniente a la oportunidad en que deben llevar al<br />
mercado las órdenes de sus clientes y a la prioridad, paridad y<br />
precedencia que deben darles; a las condiciones en que pueden efectuar<br />
negociaciones por cuenta propia; a la manera de efectuar las<br />
transacciones y la asesoría de inversión que brinden a sus clientes;<br />
b) los derechos, obligaciones y sanciones de los emisores, en<br />
especial la obligación de informar sobre su situación jurídica,<br />
económica y financiera y sobre los hechos que pudieran influir en la<br />
cotización de sus valores inscriptos en la bolsa;<br />
c) la concesión a los inversionistas de un tratamiento justo,<br />
exento de fraudes, manipulación del mercado y aprovechamiento ilícito<br />
de la información u otras prácticas irregulares;<br />
d) los procedimientos operativos para las ruedas de bolsa y<br />
demás mecanismos de negociación, el registro de las cotizaciones y la<br />
divulgación de la información relativa a ellas y a los emisores;<br />
e) las sanciones a los miembros del directorio de la bolsa y a<br />
sus socios, así como a los funcionarios y a los empleados de éstos,<br />
por infracción de la ley, las normas de la Comisión y el propio<br />
reglamento;<br />
f) el registro de los reclamos que se interpusiese contra las<br />
casas de bolsa y sus apoderados y empleados, así como el registro de<br />
las sanciones aplicadas por la bolsa y por la Comisión; y,<br />
g) las demás reglas que apruebe la Comisión.<br />
Artículo 85. Las bolsas podrán requerir de sus accionistas, en<br />
cualquier tiempo, el pago de cuotas para sufragar los gastos de manutención<br />
y reposición de sus bienes y de expansión y mejoramiento de sus<br />
actividades. El monto de las cuotas se establecerá mediante resolución del<br />
directorio de la bolsa.<br />
Artículo 86. La bolsa determinará el arancel de inscripción de las<br />
diversas clases y categorías de valores, así como los derechos que<br />
percibirá por las transacciones de valores negociados en su recinto. El<br />
arancel deberá ser aprobado previamente por la Comisión, la que deberá<br />
expedirse en un plazo no superior a los treinta días hábiles a contar de la<br />
fecha de la solicitud.<br />
Artículo 87. Las personas cuya inscripción o la de sus valores les<br />
sea denegada, o que hayan sido suspendidas, expulsadas, u objeto de<br />
cualquier otra sanción o medida impuesta por las bolsas, podrán interponer<br />
recurso de apelación dentro de los diez días hábiles de la notificación de<br />
las medidas adoptadas.<br />
La apelación deberá interponerse ante la Comisión en escrito<br />
debidamente fundado, del cual se correrá traslado a la bolsa, por el plazo<br />
de diez días.<br />
La Comisión podrá, como medida de urgencia, suspender la aplicación<br />
de la sanción o medida dispuesta por la bolsa, u ordenar la inscripción<br />
respectiva si así lo estima procedente.<br />
Una vez contestado el traslado corrido a la bolsa, o transcurrido el<br />
plazo para hacerlo, la Comisión procederá de acuerdo a las reglas<br />
establecidas para el procedimiento sumario, en el cual será también parte<br />
la bolsa.<br />
Artículo 88. Los documentos emitidos por las bolsas o por los<br />
intermediarios de valores, que acrediten la liquidación de una operación<br />
efectuada entre ellos o con sus clientes, tendrá fuerza ejecutiva.<br />
Artículo 89. Para ser director de una bolsa se requiere por lo menos:<br />
a) que la Comisión no haya sancionado con las medidas de<br />
suspensión o de cancelación de la inscripción en el Registro del<br />
Mercado de Valores, a entidades fiscalizadas en que el mismo actuara<br />
como director, administrador o síndico;<br />
b) no haber sido condenado por los delitos establecidos en la<br />
presente ley, y en general, por delitos comunes que merezcan pena de<br />
penitenciaría mayores de dos años, con excepción de delitos ocurridos<br />
en accidentes de tránsito; y,<br />
c) no estar en convocatoria de acreedores o haber sido<br />
declarado en quiebra.<br />
Sección II<br />
De las ruedas de bolsa<br />
Artículo 90. Las operaciones en rueda de bolsa se regirán por la<br />
reglamentación interna de la bolsa y por lo dispuesto en los artículos<br />
siguientes.<br />
La presente sección será aplicable además, en lo pertinente, a los<br />
sistemas electrónicos de negociación bursátil que apruebe la Comisión.<br />
Artículo 91. Durante el desarrollo de las negociaciones en rueda, el<br />
jefe de rueda podrá suspender las operaciones de un determinado valor,<br />
cuando se estime que existen factores que no son de conocimiento general, o<br />
que la información existente en el mercado, por ser incompleta o inexacta,<br />
impida que la negociación se efectúe en condiciones transparentes y<br />
competitivas.<br />
La suspensión deberá ser comunicada de inmediato en rueda, así como<br />
al emisor, a la respectiva Casa de Bolsa, a las demás bolsas nacionales o<br />
extranjeras en su caso, y a la Comisión.<br />
Artículo 92. Los valores que se negocian en rueda no son<br />
reivindicables, sin perjuicio de la responsabilidad de la casa de bolsa<br />
interviniente por el incumplimiento de las obligaciones que le competen, y<br />
de las acciones civiles o penales a que hubiere lugar.<br />
Artículo 93. Todas las operaciones concertadas por los miembros de<br />
una bolsa fuera de la rueda, pero dentro del recinto de la bolsa y que<br />
versen sobre valores inscriptos, deberán ser registradas a la iniciación de<br />
la rueda inmediatamente siguiente.<br />
Artículo 94. Los certificados expedidos por una bolsa de valores a<br />
través de las personas autorizadas para el efecto, sobre el precio bursátil<br />
de un determinado valor inscripto en ella, tendrán la fuerza probatoria de<br />
los instrumentos públicos.<br />
Artículo 95. Todas las operaciones de valores que se concreten al<br />
contado o a plazo deberán liquidarse en un plazo no mayor de cuarenta y<br />
ocho horas, por conducto de la misma bolsa o por caja de valores, con la<br />
entrega de lo negociado y el pago del precio estipulado.<br />
Quedan prohibidas las operaciones nominales o que no impliquen<br />
traspaso real del valor negociado.<br />
Capítulo II<br />
De las garantías bursátiles<br />
Artículo 96. La bolsa deberá constituir un fondo de garantía a los<br />
efectos de garantizar el cumplimiento de las operaciones realizadas en su<br />
recinto.<br />
Artículo 97. Dicho fondo estará constituido con las contribuciones de<br />
las casas de bolsa, según los reglamentos internos de la bolsa.<br />
La Comisión podrá exigir garantías adicionales en la forma que<br />
determine, a los efectos de que el fondo guarde relación con los volúmenes<br />
negociados en bolsa.<br />
Artículo 98. Los recursos del fondo de garantía sólo pueden ser<br />
invertidos en depósitos en instituciones financieras, valores<br />
representativos de deuda que cuenten con calificación de riesgo en una de<br />
las tres mejores categorías, valores no accionarios emitidos o garantizados<br />
por el Estado o por instituciones bancarias o financieras, así como otros<br />
que previamente autorice la Comisión mediante disposiciones de carácter<br />
general.<br />
Artículo 99. La retribución que corresponde a la bolsa por la<br />
administración del fondo de garantía debe ser aprobada mediante resolución<br />
de la Comisión.<br />
Artículo 100. Las garantías que tengan por objeto caucionar<br />
obligaciones de las casas de bolsa entre sí, o con las bolsas de valores, o<br />
con sus clientes, o de cualquiera de éstos para con aquéllos, se<br />
constituirán en la siguiente forma:<br />
a) si la garantía recayere sobre monedas, oro o plata, o<br />
títulos de crédito u otros valores mobiliarios al portador, la prenda<br />
se constituirá mediante el otorgamiento de un instrumento privado de<br />
fecha cierta, firmado por las partes ante una Casa de Bolsa que no sea<br />
parte en las obligaciones caucionadas, o ante el representante de la<br />
bolsa, en el que se individualizarán los bienes entregados en prenda.<br />
Además, será esencial la entrega material de los bienes dados<br />
en prenda al acreedor o a un tercero que de común acuerdo designen las<br />
partes.<br />
b) si la garantía recayere sobre títulos de crédito emitidos<br />
con la cláusula "a la orden" o que puedan transferirse mediante su<br />
endoso, la prenda se constituirá mediante el endoso en garantía del<br />
título y la entrega material del mismo, con la cláusula "valor en<br />
garantía" o "valor en prenda"; y,<br />
c) si la garantía recayere sobre acciones, bonos o valores<br />
mobiliarios nominativos, que contengan la cláusula de "no endosables",<br />
la prenda se constituirá mediante el otorgamiento del instrumento<br />
privado a que se refiere la letra a) precedente y la entrega material<br />
al acreedor de los títulos pertinentes, en los que se dejará<br />
constancia bajo la firma del deudor de su entrega en garantía al<br />
acreedor que señale. Si estas acciones, bonos o valores nominativos<br />
estuvieren sujetos a inscripción obligatoria en un Registro, la prenda<br />
constituida sobre éllos sólo será oponible a terceros desde su<br />
inscripción en el Registro respectivo.<br />
En los casos a que se refiere el presente inciso, el deudor<br />
quedará liberado de toda responsabilidad si paga a quien le acredite<br />
su condición de acreedor por la garantía.<br />
Artículo 101. Los bienes entregados en prenda de conformidad a los<br />
artículos anteriores y sus intereses, frutos e incrementos de cualquier<br />
naturaleza, responderán del pago íntegro de los créditos garantizados más<br />
sus accesorios.<br />
Lo prendado sólo podrá ser embargado en juicios entablados por los<br />
acreedores a cuyo favor se constituyó la garantía, en cuanto ejerzan<br />
acciones protegidas por la garantía.<br />
Artículo 102. Una vez hechas exigibles las obligaciones garantizadas<br />
con títulos de crédito u otros valores mobiliarios, sin necesidad del<br />
juicio de ejecución prendaria, el acreedor pondrá a disposición de una<br />
bolsa de valores los bienes prendados para que se proceda a su venta en<br />
subasta pública, a más tardar al siguiente día hábil al de su entrega.<br />
Los créditos nominativos, cualquiera sea la forma de su otorgamiento<br />
y las cláusulas que contengan, se entregarán endosados por el acreedor<br />
garantizado a la bolsa de valores respectiva, para su transferencia al<br />
adjudicado en la subasta.<br />
Lo producido se entregará al acreedor al siguiente día hábil de<br />
realizada la subasta hasta el monto de la obligación garantizada, conforme<br />
a la liquidación que apruebe la bolsa.<br />
El remanente, si lo hubiere, será entregado al deudor por la bolsa,<br />
deducidos los gastos y comisiones.<br />
En caso que lo producido no cubra la obligación garantizada y sus<br />
accesorios, el acreedor podrá reclamar el cobro del saldo por la vía<br />
judicial, a cuyo efecto tendrá fuerza ejecutiva la liquidación certificada<br />
por la bolsa.<br />
Artículo 103. Si antes de hacerse exigibles las obligaciones<br />
garantizadas, vencieron los créditos que caucionan su cumplimiento, el<br />
acreedor prendario podrá proceder a su cobro y lo que obtuviere en pago se<br />
entenderá legalmente constituido en prenda, con la vigencia y con los<br />
efectos a que se refieren estas disposiciones.<br />
El dinero que el acreedor prendario obtuviera de acuerdo a lo<br />
dispuesto en el parágrafo precedente, así como sus frutos e incrementos,<br />
serán percibidos por el acreedor o por el depositario de los bienes<br />
prendados por cuenta del deudor, salvo que las partes hubieran convenido<br />
expresamente que se depositen a interés o que el acreedor consienta en la<br />
devolución del dinero a cambio de otros títulos que garanticen las<br />
obligaciones caucionadas.<br />
Capítulo III<br />
De las casas de bolsa<br />
Sección I<br />
De las facultades<br />
Artículo 104. Se consideran intermediarios de valores aquellas<br />
personas jurídicas, denominadas casas de bolsa, que en forma profesional y<br />
habitual realizan las operaciones reguladas en el presente capítulo.<br />
El derecho de operar en bolsa será exclusivo e intransferible de las<br />
casas de bolsa.<br />
Una Casa de Bolsa podrá ejercer su actividad en más de una bolsa,<br />
adquiriendo en cada una de ellas la acción correspondiente.<br />
Artículo 105. Las casas de bolsa están facultadas para efectuar las<br />
siguientes operaciones:<br />
a) comprar y vender valores por cuenta de terceros y también<br />
por cuenta propia, con recursos propios, en la bolsa o fuera de ella;<br />
b) prestar asesoría en materia de valores y operaciones de<br />
bolsa así como brindar a sus clientes un sistema de información y de<br />
procesamiento de datos;<br />
c) suscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la<br />
totalidad de emisiones primarias de valores;<br />
d) promover el lanzamiento de valores públicos y privados y<br />
facilitar su colocación;<br />
e) actuar como representante de los obligacionistas;<br />
f) prestar servicios de administración de carteras y custodia<br />
de valores;<br />
g) llevar el registro contable de valores de sus clientes con<br />
sujeción a lo establecido en la presente ley, o en las resoluciones<br />
que dicte la Comisión al efecto;<br />
h) otorgar créditos, con sus propios recursos, únicamente con<br />
el objeto de facilitar la adquisición de valores por sus comitentes,<br />
estén o no inscritos en bolsa y con la garantía de tales valores;<br />
i) recibir créditos de empresas del sistema financiero para la<br />
realización de las actividades que les son propias; y,<br />
j) efectuar todas las operaciones y servicios que sean<br />
compatibles con la actividad de intermediación en el mercado de<br />
valores y que previamente y de manera general autorice la Comisión.<br />
Sección II<br />
De la inscripción de las casas de bolsa<br />
Artículo 106. Las casas de bolsa, para el ejercicio de sus<br />
actividades, requieren inscribirse en el Registro que establezca la<br />
Comisión, previo cumplimiento de los requisitos que señala esta ley y los<br />
que establezca la Comisión.<br />
Artículo 107. Para ser inscriptos en el Registro, las casas de bolsa<br />
deberán acreditar, a satisfacción de la Comisión, lo siguiente:<br />
a) constituirse como sociedades anónimas de objeto exclusivo,<br />
conforme a lo establecido en la presente ley y las reglamentaciones<br />
que fije la Comisión;<br />
b) contar con el capital social mínimo que establezca la<br />
Comisión;<br />
c) constituir las garantías en la forma y por los montos que se<br />
establecen en la presente ley;<br />
d) actuar a través de uno o varios operadores debidamente<br />
acreditados ante la bolsa o la Comisión;<br />
e) no haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse<br />
declarado su quiebra; y,<br />
f) cualquier otro requisito que la Comisión determine por medio<br />
de normas de carácter general.<br />
Artículo 108. Los representantes, apoderados y operadores de las<br />
casas de bolsa deberán acreditar los requisitos mínimos que establezcan la<br />
bolsa y la Comisión.<br />
Artículo 109. No podrán ser directores, apoderados, operadores y<br />
síndicos de una casa de bolsa los que se encuentren comprendidos en las<br />
siguientes causales de inhabilidad:<br />
a) los que se hallen en relación de dependencia con las<br />
sociedades y otros entes que cotizan sus valores;<br />
b) los funcionarios públicos;<br />
c) los que estén en convocatoria de acreedores, hayan sido<br />
declarados en quiebra o estén inhibidos de bienes;<br />
d) los que hayan sido condenados por delitos contra el<br />
patrimonio y la fe pública; y,<br />
e) los que hayan sido expulsados de una bolsa de valores,<br />
nacional o extranjera.<br />
Artículo 110. Los bancos e instituciones financieras podrán<br />
constituir o participar en el capital de las casas de bolsa con las<br />
siguientes limitaciones:<br />
a) ninguna institución podrá ser accionista de más de una casa<br />
de bolsa; y,<br />
b) las casas de bolsa en cuyo capital participen algunas de las<br />
mencionadas instituciones, no podrán realizar operaciones con acciones<br />
emitidas por dichas entidades vinculadas.<br />
Artículo 111. Previo al inicio de sus actividades, las casas de bolsa<br />
deberán constituir una garantía para asegurar el cumplimiento de sus<br />
obligaciones emergentes de las operaciones de intermediación.<br />
La garantía será de un monto inicial equivalente a doscientos<br />
cincuenta salarios mínimos mensuales establecidos para actividades diversas<br />
no especificadas.<br />
Dicha garantía podrá constituirse en dinero efectivo, póliza de<br />
seguros o instrumento de renta fija calificado o cuyo emisor haya sido<br />
previamente calificado.<br />
La Comisión podrá exigir mayores garantías en razón del volumen y<br />
naturaleza de las operaciones de los intermediarios, de los endeudamientos<br />
que las afectaren o de otras circunstancias que así lo justifiquen.<br />
La garantía deberá mantenerse hasta los seis meses posteriores al<br />
retiro de la autorización para operar como intermediarios de valores.<br />
Sección III<br />
De las operaciones de intermediación<br />
Artículo 112. Las casas de bolsa están obligadas a llevar los libros<br />
y registros, así como proporcionar toda información que la Comisión y la<br />
bolsa determinen en sus respectivos reglamentos.<br />
Artículo 113. En el desempeño de sus funciones, las casas de bolsa<br />
podrán recibir fondos y valores de sus clientes y serán responsables frente<br />
a éstos, así como ante las instituciones en las que opera y ante la<br />
Comisión, del fiel cumplimiento de lo convenido.<br />
Artículo 114. Los directores, apoderados y dependientes de las casas<br />
de bolsa deben guardar reserva sobre sus clientes y sobre las operaciones<br />
que éstos realicen, salvo las informaciones que sean requeridas<br />
judicialmente, así como las que corresponden a la Comisión y a la bolsa de<br />
valores en los términos referidos en las leyes sobre origen de fondos.<br />
Artículo 115. Las casas de bolsa son responsables de la identidad y<br />
capacidad de sus clientes, de la autenticidad e integridad de los valores<br />
que negocien, de la inscripción de su último titular en los registros del<br />
emisor cuando esto sea necesario, así como de la continuidad de los endosos<br />
y de la autenticidad del último de éstos, cuando proceda.<br />
Artículo 116. Las casas de bolsa deberán cumplir y mantener los<br />
márgenes de endeudamiento, de colocaciones y otras condiciones de liquidez<br />
y solvencia patrimonial que la Comisión establezca mediante normas de<br />
aplicación general que dictará especialmente en relación a la naturaleza de<br />
las operaciones, su cuantía, el tipo de instrumentos que se negocien.<br />
Artículo 117. Las casas de bolsa quedarán solidariamente obligadas a<br />
pagar el precio de la compra o a hacer entrega de los valores vendidos. Las<br />
mismas no podrán compensar las sumas que recibieran para comprar valores,<br />
ni el monto que se les entregue por los valores vendidos, con los montos<br />
que les sean adeudados por sus clientes.<br />
Artículo 118. Las comisiones que cobren las casas de bolsa serán<br />
fijadas libremente por ellas, dentro de las limitaciones establecidas en<br />
esta ley.<br />
Artículo 119. No pueden actuar en una operación de remate dos o más<br />
representantes de una misma casa de bolsa.<br />
TÍTULO V<br />
DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS DE CAPITAL ABIERTO<br />
Capítulo I<br />
De la constitución<br />
Artículo 120. Las sociedades anónimas de capital abierto son las que<br />
hacen oferta pública de sus acciones conforme a esta ley.<br />
En su denominación social deberán incluir, aunque no esté prevista en<br />
los estatutos, la expresión "sociedad anónima emisora de capital abierto",<br />
pudiendo hacerlo también en forma abreviada por la sigla "S.A.E.C.A."<br />
No podrán agregar dicha expresión o su abreviatura, las sociedades<br />
anónimas que hagan oferta pública de otros valores que no sean acciones,<br />
las cuales estarán sujetas sin embargo a las demás disposiciones que rigen<br />
a las sociedades de capital abierto.<br />
Artículo 121. Se considerará que representan a más de un accionista<br />
los fondos patrimoniales de inversión, otros inversionistas institucionales<br />
o entidades que en razón de su objeto o actividad, sean así calificados por<br />
la Comisión.<br />
Artículo 122. También serán sociedades anónimas de capital abierto<br />
aquellas constituídas mediante el procedimiento de suscripción pública, en<br />
cuyo caso los promotores redactarán un programa de fundación por<br />
instrumento público o privado, que se someterá a la previa aprobación de la<br />
Comisión.<br />
Al respecto, regirán las disposiciones contenidas en el Código Civil<br />
y la reglamentación que dicte la Comisión.<br />
Capítulo II<br />
Del capital social, de las acciones y los accionistas<br />
Artículo 123. El capital social estará representado por acciones cuyo<br />
valor estará expresado en moneda nacional o extranjera.<br />
Los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos<br />
diferentes; dentro de cada clase las acciones conferirán los mismos<br />
derechos.<br />
Artículo 124. Las sociedades anónimas de capital abierto, para<br />
obtener su inscripción en el Registro, deberán contar con un capital social<br />
e integrado no inferior al monto establecido por la Comisión mediante<br />
resolución de carácter general.<br />
El capital social estará representado por acciones nominativas.<br />
Las sociedades anónimas emisoras de capital abierto acogidas al<br />
régimen extraordinario de retasación y regularización según Ley Nº 548/95 y<br />
su modificación la Ley Nº 1106/97, que operan en el mercado de valores a la<br />
fecha de promulgación de esta ley, contarán con un plazo adicional de un<br />
año estipulado en el Artículo 240 para completar la nominatividad de sus<br />
acciones en los términos establecidos en este artículo.<br />
Artículo 125. De no mediar el procedimiento de suscripción pública,<br />
al constituirse la sociedad deberá suscribirse por entero el capital social<br />
e integrarse una tercera parte por lo menos; el saldo deberá integrarse en<br />
un plazo no superior a tres años.<br />
La integración deberá efectuarse por todos los accionistas en igual<br />
proporción y plazo, conforme lo dispongan los estatutos, o el directorio<br />
por delegación de éstos.<br />
Artículo 126. La Comisión determinará mediante reglamentación de<br />
carácter general un procedimiento de ajuste del patrimonio por efecto de la<br />
inflación, a fin de preservar el valor patrimonial de la sociedad.<br />
En caso de ajuste el monto corresponderá a una retasación del activo<br />
y pasará a una reserva especial que deberá ser capitalizada en la próxima<br />
asamblea ordinaria. Dicho monto será deducible del impuesto a la renta.<br />
Igualmente, las sociedades anónimas emisoras de capital abierto<br />
deberán crear y mantener previsiones por cuentas incobrables de la cuenta<br />
del activo "cuentas por cobrar" por cada ejercicio. Dichas previsiones<br />
serán deducibles del impuesto a la renta del ejercicio en el que se hayan<br />
realizado, hasta un 5% (cinco por ciento) del total de la cartera vigente<br />
al cierre del correspondiente ejercicio. Las pautas de incobrabilidad serán<br />
fijadas por la Comisión mediante normas reglamentarias de carácter general.<br />
Las sociedades anónimas emisoras de capital abierto también podrán<br />
crear previsiones a efectos de reflejar la pérdida del valor del inventario<br />
de bienes de cambio y de bienes de capital, motivado por razones de<br />
obsolencia comercial o técnica, respectivamente. A los efectos del cálculo<br />
del Impuesto a la Renta, los mismos serán deducibles hasta un 5% (cinco por<br />
ciento) del total del saldo de los bienes de cambio al cierre del<br />
correspondiente ejercicio, siempre que sean aplicables a valores o bienes<br />
ciertos e individualizables; limitación porcentual que no regirá para los<br />
bienes de capital.<br />
Artículo 127. La disminución o el aumento del capital social se hará<br />
mediante modificación de los estatutos.<br />
El aumento conlleva necesariamente la correspondiente emisión de<br />
acciones, sin que sea necesaria otra asamblea para el efecto. La asamblea<br />
podrá delegar en el directorio la colocación de las acciones y la fijación<br />
de la forma de pago y plazos para el efecto.<br />
Artículo 128. El aumento del capital social deberá suscribirse e<br />
integrarse dentro del plazo de tres años, en caso contrario, el capital<br />
quedará reducido al efectivamente suscrito e integrado.<br />
Este hecho deberá comunicarse a la Comisión, debiéndose asimismo<br />
convocar a una nueva asamblea para la consecuente modificación de los<br />
estatutos.<br />
Artículo 129. Las acciones podrán ser ordinarias de voto único o de<br />
voto múltiple, hasta cinco votos por acción, según lo determinen los<br />
estatutos. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias<br />
patrimoniales.<br />
Artículo 130. Las acciones también podrán ser preferidas, en cuyo<br />
caso sólo podrán tener derecho a un voto.<br />
Dichas acciones podrán asimismo carecer de voto, o tener derecho de<br />
voto con limitaciones, según se consigne expresamente en los estatutos.<br />
Artículo 131. En todo caso, las acciones preferidas tendrán derecho<br />
de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los<br />
beneficios que constituyen su preferencia. También lo tendrán si se<br />
suspendiera o retirara la cotización de la sociedad en bolsa, mientras<br />
subsista esta situación. Asimismo, podrán votar en los supuestos previstos<br />
en los Artículos 1080, inc. c) y 1091 del Código Civil.<br />
Artículo 132. Según se establezca en los estatutos, las acciones<br />
podrán o no tener valor nominal.<br />
Artículo 133. Las sociedades que posean acciones con valor nominal no<br />
podrán hacer oferta o colocar sus acciones por debajo del valor nominal.<br />
El plazo y la forma para el ejercicio del derecho de opción<br />
preferente para la adquisición de acciones de nuevas emisiones serán<br />
reglamentados por la Comisión.<br />
Artículo 134. Toda cesión de acciones nominativas se formalizará<br />
mediante endoso autenticado por un representante del intermediario de<br />
valores o ante escribano público.<br />
A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia<br />
de las acciones y está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos<br />
que se le presenten.<br />
La Comisión resolverá administrativamente, con audiencia de las<br />
partes interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de la<br />
tramitación e inscripción del traspaso de acciones.<br />
Artículo 135. La Comisión podrá autorizar a las sociedades sometidas<br />
a su control a que simplifiquen en casos calificados la forma de efectuar<br />
la transferencia de acciones, pudiendo inclusive utilizar medios<br />
electrónicos de transferencia, siempre que dichos sistemas resguarden<br />
debidamente los derechos de los accionistas.<br />
Artículo 136. Si así lo faculta el estatuto, las acciones no se<br />
representarán en títulos. A dicho efecto, la sociedad habilitará un<br />
registro de acciones escriturales, en el cual las acciones se inscribirán<br />
en cuentas llevadas a nombre de sus titulares. Dicho registro contendrá<br />
las mismas menciones del libro de registro de acciones.<br />
El registro de acciones escriturales también podrá ser llevado por<br />
bancos de plaza, o por cajas de valores autorizadas por la Comisión.<br />
La calidad de accionista se presume por las constancias de las<br />
cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. La sociedad será<br />
siempre responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades<br />
de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de<br />
valores ante la sociedad, en su caso.<br />
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores, según<br />
corresponda, deben otorgar al accionista el comprobante de la apertura de<br />
su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista<br />
tiene además derecho a que se le entregue, en cualquier momento, constancia<br />
del saldo de su cuenta, a su costa, así como el comprobante correspondiente<br />
para participar en las asambleas de la sociedad.<br />
Artículo 137. Las sociedades autorizadas a hacer oferta pública<br />
podrán emitir certificados globales de sus acciones, con los requisitos del<br />
Artículo 1069 del Código Civil. A tal fin, se considerarán definitivos,<br />
negociables y divisibles.<br />
Artículo 138. La cesión de las acciones producirá efecto respecto a<br />
la sociedad y de terceros desde que se inscriban en el Registro de<br />
Accionistas de la sociedad.<br />
Artículo 139. Los estatutos no podrán estipular disposiciones que<br />
limiten la libre cesión de las acciones.<br />
Artículo 140. Salvo disposición en contrario de los estatutos, los<br />
saldos de las acciones suscritas no pagados en fecha, serán reajustados de<br />
acuerdo a la variación del índice de precios al consumidor (IPC); si el<br />
valor de las acciones estuviere expresado en moneda extranjera, los saldos<br />
no pagados se abonarán en dicha moneda o en moneda nacional al valor del<br />
mercado libre de cambios. En este último caso la asamblea determinará si se<br />
adopta el tipo de cambio vigente al momento de la suscripción o al momento<br />
del pago en efectivo.<br />
Si los estatutos no disponen lo contrario, las acciones no pagadas<br />
totalmente gozarán de iguales derechos que las íntegramente abonadas, salvo<br />
en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios<br />
sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en<br />
proporción a la parte pagada.<br />
En ningún caso las acciones cuya integración esté en mora tendrán<br />
derecho a voto en las asambleas.<br />
Artículo 141. Salvo disposición en contrario de los estatutos, cuando<br />
un accionista estuviera en mora en la integración de la totalidad o parte<br />
de las acciones por él suscritas, la sociedad podrá vender en bolsa de<br />
valores, por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones que sea<br />
necesario para cubrir los saldos impagos y los gastos de enajenación,<br />
previa interpelación para que en el plazo de quince días se haga efectivo<br />
el pago correspondiente.<br />
Artículo 142. Las preferencias de las acciones deberán constar en los<br />
estatutos sociales y en los títulos de las acciones deberá hacerse<br />
referencia a ellas. No podrán estipularse preferencias sin precisar el<br />
plazo de su vigencia. Tampoco podrán estipularse preferencias que consistan<br />
en el otorgamiento de dividendos que no provengan de utilidades del<br />
ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizaciones.<br />
Artículo 143. Las opciones para suscribir acciones de aumento de<br />
capital de la sociedad y de bonos convertibles en acciones de la sociedad<br />
emisora, o de cualesquiera otros valores que confieran derechos futuros<br />
sobre estas acciones, deberán ser ofrecidas con preferencia a los<br />
accionistas, en proporción a las acciones que posean y de acuerdo a su<br />
clase. En la misma proporción serán distribuídas las acciones liberadas<br />
emitidas por la sociedad.<br />
El derecho de opción preferente es esencialmente renunciable y<br />
transferible, y deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de treinta<br />
días contados desde su última publicación, en la forma y condiciones que<br />
determine la Comisión.<br />
Los estatutos o en su defecto la asamblea respectiva determinarán si<br />
el derecho de opción preferente de los accionistas a suscribir acciones de<br />
nuevas emisiones, será ejercido por su valor nominal o valor libro,<br />
ajustándose a las normativas dictadas por la Comisión para el efecto.<br />
Transcurrido el plazo señalado en este artículo, las acciones y en su<br />
caso los bonos convertibles en acciones serán colocados por la sociedad<br />
conforme al procedimiento indicado por los estatutos, o la asamblea<br />
respectiva, o en su defecto por el Directorio.<br />
Capítulo III<br />
Del directorio<br />
Artículo 144. El Directorio deberá estar constituído por un número<br />
fijo e impar de por lo menos tres miembros.<br />
Artículo 145. Los estatutos deberán determinar si los directores<br />
serán o no remunerados por sus funciones y en caso de serlo, la cuantía de<br />
las remuneraciones será fijada anualmente por la asamblea ordinaria de<br />
accionistas.<br />
Los estatutos podrán establecer la cuantía de las remuneraciones en<br />
el acto constitutivo y luego serán establecidas por la asamblea ordinaria<br />
de accionistas.<br />
En la memoria anual que las sociedades sometan al conocimiento de la<br />
asamblea ordinaria de accionistas deberá constar, en su caso, toda<br />
remuneración adicional a la autorizada en asamblea que los directores hayan<br />
percibido de la sociedad durante el ejercicio respectivo, incluso las que<br />
provengan de funciones distintas del ejercicio de su cargo.<br />
Artículo 146. Además de los casos previstos en la legislación<br />
respectiva, no podrán ser directores de una sociedad anónima de capital<br />
abierto, o de sus filiales, los directores, representantes u operadores de<br />
los intermediarios de valores.<br />
Artículo 147. La Comisión por resolución fundada, podrá requerir al<br />
directorio para que sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias<br />
que sometan a su decisión.<br />
Capítulo IV<br />
De las asambleas de accionistas<br />
Artículo 148. Las asambleas serán convocadas por el directorio de la<br />
sociedad o por el síndico, además:<br />
a) a asamblea ordinaria o extraordinaria, según sea el caso,<br />
cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo menos, el 5%<br />
(cinco por ciento) del capital social, si los estatutos no han fijado<br />
una representación distinta, expresando en la solicitud los asuntos a<br />
tratar en la asamblea; y,<br />
b) a asamblea ordinaria o extraordinaria, según sea el caso,<br />
cuando así lo requiera la Comisión, con respecto a las sociedades<br />
sometidas a su control, sin perjuicio de su facultad para convocarlas<br />
directamente.<br />
Las asambleas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o<br />
de la Comisión, deberán celebrarse dentro del plazo de treinta días a<br />
contar de la fecha de la respectiva solicitud.<br />
Artículo 149. Tanto las asambleas ordinarias como las extraordinarias<br />
pueden ser convocadas en cualquier momento, según las materias que sean de<br />
su competencia. La asamblea ordinaria deberá convocarse obligatoriamente al<br />
menos una vez al año, dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del<br />
ejercicio, para tratar la memoria anual del Directorio, los estados<br />
contables, la distribución de utilidades y los informes de auditoría y del<br />
síndico.<br />
Artículo 150. Las sociedades deberán comunicar a la Comisión la<br />
celebración de toda asamblea de accionistas, con una anticipación no<br />
inferior a diez días.<br />
La Comisión podrá suspender por resolución fundada la citación a<br />
asamblea de accionistas y la asamblea misma, cuando fuere contraria a la<br />
ley, a los reglamentos o a los estatutos.<br />
La Comisión podrá hacerse representar, con derecho a voz, en toda<br />
asamblea de una sociedad sometida a su control, y en élla su representante<br />
tendrá facultades para resolver administrativamente con relación a la<br />
habilitación de los comparecientes o sus representantes, a la legitimidad<br />
de la constitución de la asamblea, a su competencia para los distintos<br />
puntos tratados y al quórum requerido para la validez de sus acuerdos.<br />
Artículo 151. Las reformas de estatutos que tengan por objeto la<br />
modificación o supresión de preferencias, deberán ser aprobadas con el voto<br />
favorable de las dos terceras partes de las acciones de la clase o las<br />
clases afectadas.<br />
Capítulo V<br />
De la fiscalización externa<br />
Artículo 152. La asamblea ordinaria de accionistas podrá designar a<br />
los auditores externos con el objeto de examinar la contabilidad, el<br />
inventario, el balance y otros estados financieros.<br />
Los auditores externos serán designados de una terna que presentará<br />
el directorio, seleccionada de entre los habilitados e inscriptos en el<br />
registro que lleve la Comisión al efecto.<br />
Los estatutos sociales o la asamblea respectiva podrán delegar en el<br />
directorio las facultades de designación y remoción de los auditores<br />
externos. Los cargos de auditores son indelegables.<br />
Artículo 153. Los auditores tendrán la obligación de informar por<br />
escrito a la asamblea ordinaria respectiva sobre el cumplimiento de su<br />
mandato. Dicho informe será entregado a la sociedad por lo menos con<br />
quince días de anticipación a la fecha de la celebración de la asamblea, a<br />
fin de que los accionistas puedan, dentro de dicho plazo, tomar<br />
conocimiento de su contenido.<br />
Los auditores podrán concurrir a las asambleas con derecho a voz pero<br />
sin derecho a voto.<br />
Capítulo VI<br />
De la memoria y de la distribución de utilidades<br />
Artículo 154. El directorio deberá presentar a la consideración de la<br />
asamblea ordinaria de accionistas una memoria razonada acerca de la<br />
situación de la sociedad en el último ejercicio, e incluirá como anexo una<br />
síntesis fiel de los comentarios y proposiciones que formulen accionistas<br />
que posean o representen el 10% (diez por ciento) o más de las acciones<br />
emitidas con derecho a voto, relativas a la marcha de los negocios sociales<br />
y siempre que dichos accionistas así lo soliciten.<br />
Asimismo, en toda información que envíe el directorio a los<br />
accionistas en general, con motivo de citación a asamblea, solicitudes de<br />
poder, fundamentación de sus decisiones y otras materias similares, deberán<br />
incluirse los comentarios y proposiciones pertinentes que hubieren<br />
formulado los accionistas mencionados en el parágrafo anterior.<br />
Artículo 155. Salvo acuerdo diferente adoptado en la asamblea<br />
respectiva, por al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de las<br />
acciones presentes con derecho a voto, las sociedades deberán distribuir<br />
anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus<br />
acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si hubiere<br />
acciones preferidas, a lo menos el 10% (diez por ciento) de las utilidades<br />
líquidas de cada ejercicio.<br />
No se podrá hacer distribución provisoria de dividendos durante el<br />
ejercicio con cargo a las utilidades del mismo.<br />
Artículo 156. En caso de que los dividendos no se hayan abonado en<br />
una sola vez, estos se podrán pagar a un plazo que no exceda la fecha de<br />
cierre del ejercicio siguiente al que correspondan estos dividendos.<br />
Artículo 157. Salvo acuerdo diferente adoptado en la asamblea<br />
respectiva por la mayoría de los accionistas presentes, los dividendos<br />
deberán pagarse en dinero. Sin embargo, la sociedad podrá pagar dividendos,<br />
en lo que exceda al mínimo obligatorio, otorgando opción a los accionistas<br />
para recibirlos en dinero o en acciones de su propia emisión.<br />
Capítulo VII<br />
Del retiro del régimen de la oferta pública<br />
Artículo 158. Las entidades que decidan retirarse del régimen de la<br />
oferta pública deberán considerar el tema como punto expreso del orden del<br />
día en asamblea extraordinaria, a cuyo efecto será aplicable el Artículo<br />
1091 del Código Civil en cuanto a la mayoría y la pluralidad de votos.<br />
Cuando el retiro voluntario afecte a las acciones de la sociedad, en<br />
los avisos de la convocatoria se mencionará el derecho de receso por parte<br />
de los accionistas, el cual se hará efectivo conforme al Artículo 1092 del<br />
Código Civil.<br />
La asamblea extraordinaria no podrá resolver el retiro de la sociedad<br />
mientras estén pendientes de pago obligaciones colocadas por medio de<br />
oferta pública, salvo que exista acuerdo favorable para el retiro obtenido<br />
en asamblea de obligacionistas.<br />
Artículo 159. La Comisión deberá ser informada dentro de los cinco<br />
días posteriores a la asamblea extraordinaria que resuelve el retiro,<br />
acreditándose el cumplimiento de los requisitos para adoptar tal decisión.<br />
Una vez comprobado dicho cumplimiento, la Comisión aprobará el retiro<br />
y suspenderá automáticamente la autorización para efectuar oferta pública<br />
de los valores de que se trate.<br />
La sociedad deberá publicar avisos durante tres días anunciando la<br />
cancelación de la autorización para efectuar oferta pública. Los avisos se<br />
publicarán en un diario de gran circulación en la República en forma<br />
destacada.<br />
La sociedad continuará cumpliendo las obligaciones impuestas por la<br />
normativa del mercado de valores hasta que se haga efectiva la cancelación<br />
de la inscripción.<br />
En caso que existan obligaciones de oferta pública pendientes de<br />
pago, la sociedad seguirá cumpliendo con la normativa del mercado de<br />
valores hasta la total cancelación de las mismas.<br />
Artículo 160. La Comisión conservará la competencia para aplicar<br />
sanciones administrativas por infracciones cometidas durante el tiempo en<br />
que la sociedad hubiese estado dentro del mercado de valores, aun después<br />
de hecha efectiva la cancelación de su inscripción y hasta la cancelación<br />
total de sus deudas.<br />
Artículo 161. Cuando se disuelva una sociedad de capital abierto por<br />
fusión, la cancelación de la autorización para efectuar oferta pública no<br />
procederá hasta que se produzca el canje de valores.<br />
Artículo 162. En los demás casos de disolución de la sociedad, la<br />
cancelación procederá:<br />
a) respecto de acciones u obligaciones convertibles, una vez<br />
que se aprueben el balance final y el proyecto de distribución; y,<br />
b) respecto de obligaciones no convertibles, una vez que se<br />
haya puesto a disposición de los obligacionistas el importe de la<br />
amortización total y los intereses que correspondieran.<br />
Artículo 163. También procederá la cancelación cuando se haya<br />
declarado, por resolución ejecutoriada, la quiebra de la sociedad, o se<br />
haya retirado, también por resolución ejecutoriada, la autorización para<br />
funcionar de acuerdo a leyes especiales en razón de su objeto.<br />
TÍTULO VI<br />
DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES<br />
Capítulo I<br />
De la naturaleza jurídica, objeto y atribuciones<br />
Artículo 164. La Comisión es una entidad de derecho público,<br />
autárquica y autónoma, con jurisdicción en toda la República.<br />
Sus relaciones con el Poder Ejecutivo se mantendrán por intermedio<br />
del Ministerio de Industria y Comercio y tendrá la organización que esta<br />
ley y sus reglamentos establezcan.<br />
La Comisión tiene su sede en la ciudad de Asunción, con facultades<br />
para establecer oficinas regionales o departamentales.<br />
Artículo 165. Son funciones de la Comisión:<br />
a) vigilar y supervisar el cumplimiento de las disposiciones de<br />
la presente ley y sus reglamentaciones;<br />
b) reglamentar, mediante normas de carácter general, las leyes<br />
relativas al mercado de valores;<br />
c) fomentar y preservar un mercado de valores competitivo,<br />
ordenado y transparente;<br />
d) velar por la correcta formación de los precios en los<br />
mercados, a cuyo efecto la Comisión impartirá reglas de carácter<br />
general,<br />
e) facilitar la difusión de la información necesaria para<br />
proteger a los inversionistas;<br />
f) supervisar y controlar a las personas que la presente ley u<br />
otras leyes así le encomienden;<br />
g) llevar el Registro Público del Mercado de Valores;<br />
h) aplicar las sanciones establecidas en el Título VII de la<br />
presente ley;<br />
i) requerir de las personas o entidades fiscalizadas que<br />
proporcionen al público, en la forma, plazos y vías que la Comisión<br />
reglamente, información veraz, suficiente y oportuna sobre su<br />
situación jurídica, económica y financiera;<br />
j) fijar las normas para el contenido, diseño, confección y<br />
presentación de las memorias, balances, estados de situación y demás<br />
estados financieros de las instituciones fiscalizadas y determinar los<br />
principios conforme a los cuales deberán llevar su contabilidad;<br />
k) inspeccionar a las personas o entidades fiscalizadas;<br />
l) vigilar la actuación de los auditores externos, impartirles<br />
normas sobre el contenido de sus dictámenes y requerirles cualquier<br />
información o antecedentes relativos al cumplimiento de sus funciones;<br />
m) suspender o cancelar una oferta pública cuando se<br />
presentaren indicios de que en las negociaciones objeto de la oferta<br />
se ha procedido en forma engañosa o irregular, o si la información<br />
proporcionada no refleja adecuadamente la situación financiera,<br />
patrimonial o jurídica del emisor sujeto a su control o, en general,<br />
por requerirlo el interés público;<br />
n) ordenar la suspensión inmediata de la propaganda o<br />
información publicitaria de las personas que hagan oferta pública de<br />
títulos, o que ofrezcan servicios de intermediación, cuando sean<br />
contrarias a la ley o a la reglamentación que haya dictado la<br />
Comisión, o cuando ésta considere que es engañosa o que se hacen<br />
afirmaciones o se suministran datos que no son verídicos;<br />
o) evacuar las consultas y peticiones formuladas por<br />
accionistas, administradores, inversionistas u otros legítimos<br />
interesados, e interpretar en materia de su competencia las<br />
disposiciones normativas que rigen el mercado de valores;<br />
p) investigar las denuncias o reclamos formulados por<br />
accionistas, inversionistas u otros legítimos interesados, en materia<br />
de su competencia, siempre que se adecuen a los requisitos<br />
establecidos para ello;<br />
q) autorizar a las entidades fiscalizadas a operar en el<br />
mercado de valores, a inscribir ante la misma la modificación de sus<br />
estatutos, o a su retiro del mercado;<br />
r) autorizar los aranceles y condiciones generales que podrán<br />
cobrar la bolsa y las casas de bolsas. Los señalados en este artículo<br />
y en el Artículo 180 para la Comisión, no podrán superar en conjunto<br />
por gestiones administrativas anuales más de veinte jornales mínimos o<br />
de dos jornales mínimos por cada operación al igual que no podrán<br />
exceder el cero con ochenta por ciento por cada negociación de valores<br />
en ambas puntas;<br />
s) contratar el servicio de peritos y técnicos para ejercer sus<br />
funciones;<br />
t) formar y difundir la estadística nacional de valores;<br />
u) participar en organismos internacionales vinculados a<br />
materias de su competencia y celebrar acuerdos con ellos y con<br />
entidades reguladoras de los mercados de valores de otros países; y,<br />
v) ejercer las demás facultades que ésta y otras leyes<br />
expresamente le confieran.<br />
Artículo 166. Las resoluciones de carácter reglamentario de la<br />
Comisión deberán ser publicadas en un diario de amplia circulación nacional<br />
y sólo entrarán en vigencia a partir del día siguiente de la última<br />
publicación, o desde el día que ellas determinen.<br />
Artículo 167. Los funcionarios designados por la Comisión, en<br />
cumplimiento de las disposiciones de la presente ley, tendrán libre acceso<br />
a las oficinas o locales de las entidades fiscalizadas. La Comisión podrá<br />
solicitar orden de allanamiento al Juzgado de Primera Instancia en lo Civil<br />
y Comercial de turno, la que será despachada en el día.<br />
Artículo 168. Las empresas bancarias, financieras y de seguros<br />
sometidas a la supervisión de Bancos y a la de Seguros, lo estarán también<br />
a la de la Comisión, en los aspectos que signifiquen una participación en<br />
el Mercado de Valores.<br />
Capítulo II<br />
De la dirección, administración y financiamiento<br />
Sección I<br />
De la dirección<br />
Artículo 169. La dirección y administración de la Comisión estarán a<br />
cargo de un directorio, el cual estará integrado por un presidente y tres<br />
directores, designados por el Poder Ejecutivo.<br />
Uno de los directores será nombrado a propuesta de la Cámara y Bolsa<br />
de Comercio.<br />
El presidente tendrá el rango de Vice-Ministro de Estado y los demás<br />
miembros del directorio tendrán rango de director o equivalente.<br />
Durarán en sus cargos cinco años, no coincidentes con el período<br />
presidencial.<br />
Artículo 170. El presidente y los directores deben ser de<br />
nacionalidad paraguaya, probos y de notoria idoneidad en materia del<br />
mercado de valores. No pueden desempeñar otra actividad remunerada, salvo<br />
la docencia.<br />
Artículo 171. No podrán ser designados presidente ni director de la<br />
Comisión:<br />
a) los directores, síndicos, funcionarios, asesores o<br />
apoderados de las entidades fiscalizadas por la Comisión;<br />
b) toda persona vinculada directamente de manera comercial,<br />
económica o profesional a actividades que pudieran generar conflictos<br />
de intereses en las tomas de decisiones propias de la Comisión,<br />
mientras duren dichas vinculaciones;<br />
c) dos o más personas que tengan entre sí parentesco dentro del<br />
cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad;<br />
d) los cónyuges simultáneamente;<br />
e) quienes hubieren sido declarados en quiebra, aunque se<br />
hubiesen rehabilitado;<br />
f) quienes hayan sido condenados por la comisión de delitos<br />
contra el patrimonio, la fe pública o los deberes de función o por<br />
delitos tributarios;<br />
g) quienes tengan obligaciones en mora con el Fisco, salvo que<br />
las mismas se hallen recurridas y se encuentren pendientes de<br />
resolución; y,<br />
h) aquellos a quienes afecte la medida de inhibición general de<br />
vender o gravar.<br />
Artículo 172. El Presidente de la Comisión es la autoridad máxima de<br />
la institución y del Directorio, y tiene la representación legal de la<br />
Comisión.<br />
Artículo 173. El presidente será sustituido, en caso de vacancia,<br />
ausencia o impedimento temporal, por cualquiera de los otros directores<br />
designados a propuesta del sector público, como encargados del despacho de<br />
la presidencia. Estos lo reemplazarán en forma rotativa por períodos que no<br />
excedan de tres meses cada uno.<br />
Artículo 174. Las sesiones del directorio serán convocadas por el<br />
Presidente o a pedido de uno o más directores, por lo menos una vez por<br />
semana. El directorio podrá sesionar válidamente con el quórum de tres<br />
directores y las resoluciones serán adoptadas por simple mayoría, salvo que<br />
la ley exija unanimidad. El presidente tiene derecho a voto. En caso de<br />
empate decide con voto doble.<br />
Los directores y demás asistentes a las sesiones no podrán permanecer<br />
en ellas cuando se traten asuntos de su interés personal o cuestiones que<br />
afecten directa o indirectamente a personas vinculadas o a parientes dentro<br />
del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, debiendo dejarse<br />
constancia en acta de tal circunstancia.<br />
Cuando el directorio lo considere conveniente podrán ser llamados a<br />
participar en las deliberaciones funcionarios de la Comisión o personas<br />
extrañas a la misma.<br />
Artículo 175. Cuando las resoluciones del directorio contravinieren<br />
las disposiciones legales, sus miembros incurrirán en responsabilidad<br />
personal y solidaria, salvo aquellos que hiciesen constar en el acta<br />
respectiva su voto en disidencia.<br />
Artículo 176. El presidente y los directores cesarán en sus cargos<br />
por:<br />
a) expiración del plazo de su nombramiento;<br />
b) renuncia presentada al Poder Ejecutivo;<br />
c) alguna inhabilidad o causa sobreviniente que le impida<br />
ejercer el cargo;<br />
d) el mal desempeño de sus funciones; y,<br />
e) condena ejecutoriada por la comisión de delitos comunes.<br />
Sección II<br />
De los funcionarios de la Comisión<br />
Artículo 177. El directorio y los funcionarios de la Comisión y las<br />
personas que presten sus servicios a la misma, deben guardar secreto de las<br />
informaciones obtenidas en el ejercicio de sus funciones.<br />
Lo dispuesto en el parágrafo anterior no obstará a que el presidente<br />
pueda difundir o hacer difundir la información o documentación relativa a<br />
los sujetos fiscalizados con el fin de velar por el interés de los<br />
inversionistas y por la debida protección de la fe pública.<br />
Artículo 178. Los funcionarios que presten servicios eminentemente<br />
técnicos, tendrán dedicación exclusiva y no podrán mantener vínculos de<br />
ninguna naturaleza, ni prestar servicios profesionales de ninguna clase a<br />
persona física o jurídica alguna sometidas a su fiscalización.<br />
Los miembros del directorio y los funcionarios superiores de la<br />
Comisión no podrán mantener ningún tipo de relación con instituciones que<br />
estén sujetas a la fiscalización de la Comisión sino transcurridos seis<br />
meses desde que hubiesen dejado el cargo.<br />
Artículo 179. Los funcionarios de la Comisión no podrán solicitar<br />
créditos a los bancos, empresas financieras u otras entidades que formen<br />
parte del sistema financiero, que en virtud de esta ley estén sujetas a su<br />
fiscalización por ser emisores de valores de oferta pública, ni adquirir<br />
bienes de tales empresas sin haber comunicado previamente al presidente de<br />
la Comisión.<br />
Sección III<br />
Del financiamiento<br />
Artículo 180. El presupuesto de la Comisión se integrará con los<br />
fondos que anualmente destine al efecto la Ley de Presupuesto General de la<br />
Nación; ingresos que perciba por derechos que establece la presente ley;<br />
ingresos que perciba por los servicios que preste, publicaciones que<br />
efectúe y rentas de sus bienes patrimoniales, ingresos eventuales que<br />
obtenga e ingresos por las multas que aplique.<br />
TÍTULO VII<br />
DE LAS INFRACCIONES Y SANCIONES<br />
Capítulo I<br />
De las infracciones<br />
Artículo 181. Las personas que infrinjan las disposiciones normativas<br />
que rigen el mercado de valores serán pasibles de las sanciones<br />
administrativas dispuestas en el presente título, sin perjuicio de su<br />
responsabilidad civil y penal.<br />
Artículo 182. Por las infracciones responderán las personas jurídicas<br />
afectadas y las personas que ejercen en las mismas funciones de dirección,<br />
de administración y de fiscalización.<br />
Al solo efecto de atribuir la responsabilidad de estas últimas, para<br />
la aplicación de las sanciones administrativas previstas en la presente<br />
ley, regirán las disposiciones pertinentes del derecho civil.<br />
Artículo 183. Son infracciones muy graves que afectan a todas las<br />
instituciones fiscalizadas por la Comisión:<br />
a) el desarrollo de prácticas dirigidas a falsear la libre<br />
formación de los precios en el mercado de valores, o que no impliquen<br />
transferencia efectiva de la propiedad, en contravención a la<br />
normativa del mercado de valores;<br />
b) no llevar la contabilidad exigida, o que la misma contenga<br />
vicios que impidan conocer su situación patrimonial o sus operaciones;<br />
c) obstruir las actuaciones de inspección y fiscalización de la<br />
Comisión;<br />
d) el incumplimiento a las normas sobre información<br />
privilegiada o reservada;<br />
e) el incumplimiento del deber de secreto; y,<br />
f) haber sido sancionado por la comisión de tres faltas leves<br />
en el período de un año.<br />
Artículo 184. Son infracciones muy graves que afectan a los emisores:<br />
a) la falta de auditoría externa independiente de sus estados<br />
contables; y,<br />
b) el incumplimiento del deber de informar los hechos<br />
calificados como esenciales por las disposiciones normativas del<br />
mercado de valores.<br />
Artículo 185. Son infracciones muy graves que afectan a las bolsas de<br />
valores:<br />
a) la admisión de valores a ser negociados en los mercados sin<br />
el previo registro en la Comisión, en los casos que corresponda, así<br />
como la suspensión o exclusión de negociaciones de valores autorizados<br />
por la Comisión, sin causa justificada;<br />
b) no ejercer sus deberes de fiscalización conforme a sus<br />
estatutos, reglamentos internos y demás normas que las rijan; y,<br />
c) el incumplimiento reiterado de las normas reguladoras de los<br />
mercados, en desatención a los requerimientos formulados por la<br />
Comisión.<br />
Artículo 186. Son infracciones muy graves que afectan a los<br />
intermediarios:<br />
a) la adquisición o enajenación de valores por cuenta propia<br />
cuando solo están autorizados a operar por cuenta ajena;<br />
b) incumplir con la entrega de los valores encomendados para la<br />
venta, o no pagar el precio de los valores encomendados para la<br />
compra; y,<br />
c) la negociación de valores de oferta pública sin contar con<br />
el registro previo en la Comisión, cuando correspondiere.<br />
Artículo 187. Son infracciones muy graves para los auditores<br />
externos:<br />
a) el incumplimiento de la obligación de realizar una auditoría<br />
de estados contables contratada en tiempo y forma;<br />
b) la emisión de informes de auditoría de estados contables<br />
cuyo contenido no esté de acuerdo con las verificaciones obtenidas;<br />
c) el incumplimiento de las normas de auditoría que cause<br />
perjuicio económico a terceros o a la entidad auditada; y,<br />
d) la aceptación de trabajos de auditoría de estados contables<br />
que superen la capacidad anual medida en horas profesionales, de<br />
acuerdo con lo establecido en las normas técnicas de auditoría.<br />
Artículo 188. Son infracciones muy graves para los calificadores de<br />
riesgo:<br />
a) el incumplimiento de la obligación de realizar una<br />
evaluación de riesgo de valores contratada en tiempo y forma;<br />
b) el incumplimiento de los procedimientos de calificación, que<br />
pueda causar perjuicio económico a terceros o a la entidad calificada;<br />
y,<br />
c) la emisión de una evaluación de riesgo de un valor cuyo<br />
contenido no esté de acuerdo con las verificaciones obtenidas.<br />
Artículo 189. Son también infracciones muy graves:<br />
a) el ejercicio de actividades de intermediación financiera o,<br />
en general las ajenas a su objeto social exclusivo por parte de las<br />
bolsas y los intermediarios de valores;<br />
b) la reducción del patrimonio de los intermediarios de valores<br />
y de las bolsas de valores por al menos seis meses consecutivos; y,<br />
c) realizar trabajos de auditoría o calificación de riesgo sin<br />
que las sociedades dedicadas a estas actividades estén inscriptas en<br />
los Registros de la Comisión.<br />
Artículo 190. Son infracciones graves que afectan a las entidades<br />
emisoras:<br />
a) no presentar en forma oportuna, sin causa justificada, las<br />
informaciones económicas y financieras requeridas por las leyes del<br />
mercado de valores y las normas dictadas por la Comisión, cuando se<br />
tuviera señalado un plazo para el efecto;<br />
b) carecer del informe de auditores externos independientes, en<br />
la forma y plazos que establezca la Comisión, salvo que ello sea<br />
imputable a los auditores contratados;<br />
c) carecer de la evaluación continua de calificación de<br />
riesgos, en la forma y plazos que establezca la Comisión, salvo que<br />
ello sea imputable a la calificadora de riesgos contratada; y,<br />
d) mantener reservas o previsiones insuficientes para cubrir<br />
riesgos asumidos, conforme a las normas dictadas por la Comisión;<br />
Artículo 191. Son además infracciones graves:<br />
a) la infracción por parte de las bolsas de valores de las<br />
obligaciones relacionadas con el registro de operaciones;<br />
b) la suspensión de las ruedas de bolsa sin causa justificada;<br />
c) no tener vigentes las garantías exigidas para los<br />
intermediarios de valores;<br />
d) no proporcionar a la Comisión toda información relevante<br />
sobre sociedades o situaciones que, por su trascendencia, puedan<br />
afectar el precio en el mercado de los valores emitidos; y,<br />
e) la falta de comunicación por parte del directorio de las<br />
sociedades emisoras, a las asambleas generales y al síndico, de una<br />
sanción administrativa, cuando la Comisión hubiere obligado de modo<br />
expreso a ello.<br />
Artículo 192. Son infracciones leves aquellas acciones u omisiones<br />
que supongan el incumplimiento de normas de obligada observancia que las<br />
leyes del mercado de valores no califiquen como infracción muy grave o<br />
grave.<br />
Artículo 193. Las infracciones prescribirán en el plazo de tres años,<br />
a contar de la fecha en que se cometieron.<br />
La prescripción se interrumpe, además de las causas previstas en las<br />
leyes, por la notificación del sumario administrativo, volviendo a correr<br />
el plazo si el expediente permaneciese paralizado durante más de dos meses<br />
por causa no imputable al afectado.<br />
Capítulo II<br />
De las sanciones<br />
Artículo 194. Corresponderá a la Comisión la facultad de aplicar las<br />
siguientes sanciones administrativas:<br />
a) apercibimiento;<br />
b) multa hasta un monto equivalente a doscientos salarios<br />
mínimos mensuales, establecidos para trabajadores de actividades<br />
diversas no especificadas;<br />
c) suspensión o inhabilitación hasta por diez años para<br />
desempeñar funciones de administración o fiscalización en<br />
instituciones fiscalizadas por la Comisión;<br />
d) suspensión hasta dos años de la autorización para efectuar<br />
oferta pública de valores;<br />
e) prohibición para efectuar oferta pública de valores; y,<br />
f) cancelación de la inscripción del Registro que habilita para<br />
desempeñar alguna de las calidades que esta ley permite.<br />
Artículo 195. Las sanciones se aplicarán en base a un criterio de<br />
graduación que atienda la gravedad de la infracción y la existencia de<br />
reiteración o de reincidencia.<br />
En los casos de reiteración en la comisión de una infracción se<br />
aplicará el máximo de las sanciones establecidas en el artículo anterior<br />
para la infracción más grave de las que hubieran sido cometidas de manera<br />
reiterada. En los casos de reincidencia en la comisión de una infracción se<br />
aplicará como base una multa de hasta el monto máximo expresado en el<br />
artículo anterior, más la sanción que correspondiera, según la gravedad de<br />
la infracción.<br />
Artículo 196. La sanción de multa podrá ser acumulada a la suspensión<br />
del cargo y prohibición de realizar determinadas operaciones en valores,<br />
según corresponda.<br />
Artículo 197. Cuando se aplique la sanción de multa, la Comisión<br />
pondrá en conocimiento de la asamblea de los accionistas las infracciones<br />
en que hayan incurrido los directores o síndicos, a fin de que aquella<br />
pueda removerlos de sus cargos si lo estima conveniente, sin perjuicio de<br />
ejercer las acciones judiciales que crean pertinentes.<br />
La convocatoria a esta asamblea de accionistas deberá hacerla el<br />
Directorio dentro del plazo que fije la Comisión, pudiendo ser citada por<br />
ella misma si lo estima necesario.<br />
Artículo 198. Cuando se apliquen las sanciones de suspensión o<br />
inhabilitación a uno o más directores o síndicos, el Directorio o en su<br />
defecto la Comisión podrán convocar a asamblea de accionistas, para que se<br />
nombren a el o los reemplazantes, si no hubiera suplentes.<br />
Artículo 199. La cancelación de la inscripción de un valor de las<br />
entidades emisoras en el Registro del Mercado de Valores podrá acumularse a<br />
otras sanciones administrativas, y procederá cuando la inscripción se<br />
hubiese obtenido sin los requisitos correspondientes, o por medio de<br />
informaciones o antecedentes falsos.<br />
También procederá la cancelación cuando con ulterioridad al registro<br />
el emisor proporcione informaciones o antecedentes falsos a la Comisión, a<br />
las entidades fiscalizadas, o al público en general.<br />
Artículo 200. La suspensión o cancelación de la inscripción de<br />
intermediarios podrá acumularse a otras sanciones administrativas, a<br />
criterio de la Comisión, en los supuestos de infracciones graves o muy<br />
graves.<br />
Lo propio ocurrirá cuando los intermediarios dejen de cumplir con los<br />
requisitos necesarios para su funcionamiento, salvo que la Comisión,<br />
mediando justa causa debidamente fundada, otorgue al interesado un plazo<br />
para subsanar la situación, el que en ningún caso podrá exceder de ciento<br />
veinte días.<br />
TÍTULO VIII<br />
DE LOS PROCEDIMIENTOS<br />
Capítulo I<br />
Del procedimiento sumario<br />
Artículo 201. La sanciones administrativas serán aplicadas por la<br />
Comisión, mediante procedimiento sumario que podrá ser instruido de oficio<br />
o por denuncia debidamente fundada y documentada.<br />
Artículo 202. La Comisión designará a un instructor del sumario,<br />
quien lo conducirá conforme a lo indicado en el presente capítulo.<br />
Artículo 203. Las actuaciones del sumario tendrán carácter reservado<br />
frente a terceros, salvo que la Comisión resuelva que por interés general<br />
las mismas sean abiertas al público.<br />
En todo caso, se garantizará que las partes afectadas tengan libre<br />
acceso al expediente formado.<br />
Artículo 204. En la instancia administrativa todos los plazos son<br />
perentorios, salvo las excepciones previstas en la ley. Las providencias y<br />
demás resoluciones se notificarán por Cédula de Notificación y los plazos<br />
correrán desde el día siguiente.<br />
Artículo 205. Instruido el sumario, se correrá traslado de la<br />
denuncia a los afectados, los cuales presentarán su defensa dentro del<br />
plazo de diez días, debiendo ofrecer en el mismo escrito las pruebas de<br />
descargo, acompañando las que tuviesen a su disposición o indicando dónde<br />
se encuentran si no pudiesen presentarlas.<br />
Artículo 206. En caso de que hubiese peligro por la demora, se podrá<br />
disponer la suspensión de la oferta pública de valores de la sociedad<br />
emisora inculpada y de la actuación de los intermediarios.<br />
La suspensión podrá ser levantada en cualquier estado del sumario o<br />
del juicio una vez que desapareciesen las causas que la motivaron.<br />
Artículo 207. Cuando se haya incoado sumario administrativo en el que<br />
resulten inculpadas una o varias personas que ocupen cargos de<br />
administración o fiscalización en cualquiera de las instituciones<br />
fiscalizadas, la Comisión podrá, mediante resolución fundada, ordenar la<br />
suspensión provisional de aquellas en dichos cargos, hasta tanto recaiga<br />
resolución en el sumario.<br />
Los cargos de las personas suspendidas no se computarán a efectos del<br />
quórum de constitución y de adopción de acuerdos de los órganos de<br />
administración de la entidad, salvo que esta última acuerde el cese o<br />
sustitución de aquellas, conforme a las leyes y a sus estatutos.<br />
La suspensión podrá ser levantada en cualquier estado del sumario o<br />
del juicio una vez que desapareciesen las causas que la motivaron.<br />
Artículo 208. Las pruebas serán producidas dentro del plazo de diez<br />
días, prorrogables por hasta otro lapso igual para la producción de pruebas<br />
cuya falta de diligenciamiento no fuese imputable a los sumariados.<br />
Artículo 209. El instructor del sumario podrá citar y hacer<br />
comparecer testigos, recabar informes y testimonios de instrumentos<br />
públicos y privados y disponer inspecciones de libros y documentos de las<br />
entidades fiscalizadas y cualesquiera otros medios de prueba. Si se tratare<br />
de ofertas públicas de valores, podrá requerir informes y documentos a<br />
personas y entidades que participen en el mercado de valores.<br />
Los administradores de las instituciones fiscalizadas, de los<br />
intermediarios de valores y de las bolsas de valores, y sus representantes,<br />
en su caso, prestarán declaración en las oficinas de la Comisión, salvo que<br />
el juez instructor, atendidas las circunstancias, disponga lo contrario.<br />
Artículo 210. El sumariado podrá presentar sus alegatos dentro del<br />
plazo de cinco días de cerrado el periodo probatorio. Vencido este plazo, o<br />
declarada la cuestión de puro derecho, el instructor del sumario pondrá los<br />
autos al despacho del Directorio de la Comisión en el plazo de diez días,<br />
el cual dictará resolución dentro de los diez días siguientes, prorrogables<br />
de oficio por igual lapso, para el practicamiento de medidas que considere<br />
indispensables para mejor proveer.<br />
Artículo 211. Por falta de pronunciamiento dentro del plazo o de su<br />
prórroga se tendrá por sobreseído el sumario. Lo mismo ocurrirá si el<br />
expediente permaneciera paralizado por el lapso de al menos tres meses.<br />
Artículo 212. Serán aplicables supletoriamente las disposiciones<br />
procesales en las materias contencioso-administrativa, procesal civil y<br />
procesal penal.<br />
Capítulo II<br />
Del recurso de reconsideración<br />
Artículo 213. Contra toda resolución o acto administrativo de<br />
carácter no reglamentario por parte de la Comisión cabrá el recurso de<br />
reconsideración, salvo que el afectado promueva directamente la acción<br />
contencioso-administrativa.<br />
Artículo 214. La reconsideración se formulará por escrito y contendrá<br />
en forma clara y precisa los hechos y el derecho en que se fundamenta.<br />
El plazo para su interposición será de cinco días contados a partir<br />
de la notificación del respectivo acto administrativo.<br />
Artículo 215. La Comisión dispondrá de cinco días para resolver el<br />
recurso de reconsideración, transcurridos los cuales, sin que medie<br />
resolución, se entenderá que rechaza el recurso para los efectos del<br />
parágrafo siguiente.<br />
La interposición del recurso de reconsideración suspenderá el plazo<br />
para recurrir ante el Tribunal de Cuentas.<br />
Capítulo III<br />
De la acción contencioso-administrativa<br />
Artículo 216. La acción contencioso-administrativa deberá<br />
interponerse ante el Tribunal de Cuentas dentro del plazo de diez días,<br />
contados desde la notificación del acto de la Comisión recurrido, o desde<br />
que se tuvo conocimiento de la omisión.<br />
Artículo 217. No tendrán efecto suspensivo la acción contencioso-<br />
administrativa y los demás recursos contra las resoluciones que dispongan<br />
la prohibición de realizar oferta pública o de la actuación de los<br />
intermediarios, así como la suspensión provisional en los cargos de<br />
administración o fiscalización en cualquiera de las instituciones<br />
fiscalizadas.<br />
La suspensión podrá ser levantada en cualquier estado del sumario o<br />
del juicio una vez que desapareciesen las causas que la motivaron.<br />
En el caso de la aplicación de multas y demás sanciones, los recursos<br />
y la acción contencioso-administrativa tendrán efecto suspensivo.<br />
Capítulo IV<br />
Del cobro de las multas<br />
Artículo 218. El incumplimiento de resoluciones dictadas por la<br />
Comisión que se refieran a infracciones leves, será penado con multa<br />
equivalente de diez a cien salarios mínimos mensuales establecidos para<br />
trabajadores de actividades diversas no especificadas.<br />
Artículo 219. La bolsa de valores que infringiere las obligaciones<br />
relacionadas con el registro de operaciones o suspendiese las ruedas de<br />
bolsa por más de cinco días sin causa será pasible de una multa equivalente<br />
de uno a cincuenta salarios mínimos mensuales, vigentes para trabajadores<br />
de actividades diversas no especificadas.<br />
Artículo 220. Se entenderá que hay reiteración cuando se cometan dos<br />
o más infracciones entre las cuales no medie un período superior a doce<br />
meses.<br />
Artículo 221. El monto de las multas deberá ser pagado en las<br />
oficinas de la Comisión dentro del plazo de treinta días, contados desde la<br />
notificación por cédula.<br />
Artículo 222. Si la multa no fuera pagada y hubiera resolución firme,<br />
la Comisión podrá demandar judicialmente al infractor por medio de juicio<br />
ejecutivo ante el Juzgado de Primera Instancia en lo Civil y Comercial de<br />
la capital, acompañando copia de la resolución que aplicó la sanción o de<br />
la sentencia ejecutoriada en su caso, la que tendrá por sí sola fuerza<br />
ejecutiva.<br />
En este juicio, el demandado no podrá oponer otras excepciones que<br />
la de prescripción, la falta de acción, y la de pago total.<br />
Artículo 223. De toda multa aplicada a una sociedad o a sus<br />
directores o liquidadores responderán solidariamente los directores o<br />
liquidadores que concurrieron con su voto favorable a los acuerdos que<br />
motivan la sanción.<br />
Artículo 224. El retardo en el pago de toda multa que aplique la<br />
Comisión, en conformidad a la ley, devengará los intereses de mercado<br />
correspondiente al promedio de la tasa activa.<br />
Si la multa no fuere procedente y no obstante hubiese sido pagada, la<br />
Comisión o el juzgado respectivo según corresponda deberá ordenar se<br />
devuelva las sumas pagadas, con los intereses establecidos por ley.<br />
Artículo 225. La acción de cobro de una multa prescribe en el plazo<br />
de dos años contados desde que se hizo exigible.<br />
TÍTULO IX<br />
DE LOS DELITOS<br />
Artículo 226. Cuando en el ejercicio de sus funciones, los<br />
funcionarios de la Comisión tomen conocimiento de hechos que pudieran ser<br />
constitutivos de los delitos señalados en el presente Capítulo, la<br />
denuncia ante el Poder Judicial se efectuará después que la Comisión haya<br />
efectuado la investigación correspondiente que le permita confirmar la<br />
existencia de tales hechos y de sus circunstancias.<br />
Artículo 227. Serán sancionadas con penitenciaría de seis meses a un<br />
año:<br />
a) los que hicieren oferta pública de valores sin cumplir con<br />
los requisitos de inscripción en el Registro que exige esta ley o lo<br />
hicieren respecto de valores cuya inscripción hubiere sido suspendida<br />
o cancelada;<br />
b) los que actuaren como intermediarios, auditores externos<br />
independientes o calificadores de riesgo sin estar inscriptos en los<br />
registros correspondientes o cuya inscripción hubiere sido suspendida<br />
o cancelada; y,<br />
c) las personas que violen deliberadamente las disposiciones<br />
de la presente ley relativa a información privilegiada.<br />
Artículo 228. Sufrirán las penas de penitenciaría de uno a dos años:<br />
a) los que maliciosamente proporcionaran antecedentes falsos o<br />
certificaran hechos falsos a la Comisión, a una bolsa de valores o al<br />
público en general, para los efectos de lo dispuesto en la normativa<br />
del mercado de valores;<br />
b) los administradores y apoderados de una bolsa de valores que<br />
den certificaciones falsas sobre las operaciones que se realicen en<br />
ella;<br />
c) los representantes de los intermediarios de valores que den<br />
certificaciones falsas sobre las operaciones en que hubieren<br />
intervenido o registren operaciones sin transferencia de valores;<br />
d) los auditores que dictaminen falsamente de forma maliciosa<br />
sobre la situación financiera de una persona sujeta a obligación de<br />
registro de conformidad a esta ley o maliciosamente suministren datos<br />
falsos para obtener la autorización para oferta pública de valores, o<br />
la calificación de sociedad de capital abierto o la obtención de<br />
incentivos fiscales;<br />
e) las personas que contrariando disposiciones normativas del<br />
mercado de valores efectúen transacciones de valores con el objeto de<br />
estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios;<br />
f) los directores, administradores y gerentes de un emisor de<br />
valores de oferta pública, cuando efectuaren declaraciones<br />
maliciosamente falsas en la respectiva escritura de emisión de valores<br />
de oferta pública, en el prospecto de inscripción, en los antecedentes<br />
acompañados a la solicitud de inscripción, en las informaciones que<br />
deban proporcionar a la Comisión de Valores, a la Superintendencia de<br />
Bancos o al organismo de control en su caso, o a los tenedores de<br />
valores de oferta pública o en las noticias o propaganda divulgada por<br />
ellos al mercado; y,<br />
g) las personas que con el objeto de inducir a error en el<br />
mercado difundieren noticias falsas o tendenciosas, aún cuando no<br />
persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para sí o<br />
terceros.<br />
Artículo 229. En los supuestos previstos en el artículo anterior se<br />
aplicará accesoriamente la pena de inhabilitación de cinco hasta diez años<br />
para desempeñar los cargos de director, administrador, gerente, auditor,<br />
consejero calificador o liquidador de una sociedad anónima o cualquier otra<br />
persona jurídica.<br />
Artículo 230. Se presume dolosa la conducta patrimonial de un<br />
intermediario de valores en el caso de quiebra, producida por<br />
incumplimiento de contratos que provengan de operaciones sobre valores<br />
ejecutadas por cuenta propia, siempre que a consecuencia de las pérdidas<br />
provenientes de esas operaciones no pueda satisfacer el cumplimiento de las<br />
que ejecutare por cuenta de sus comitentes.<br />
Artículo 231. Los administradores que sabiendo o debiendo saber el<br />
estado de insolvencia en que se encuentran las empresas por ellos<br />
administradas, lleven adelante la oferta pública de los valores de las<br />
mismas, serán sancionados con las penas señaladas en el Código Penal para<br />
el delito de defraudación.<br />
Se aplicará el máximo de la pena prevista para el delito de<br />
defraudación si, además de lo anterior, las empresas consumaren su oferta y<br />
recibieren efectivamente dinero por los valores que en forma indebida hayan<br />
ofertado públicamente.<br />
TÍTULO X<br />
DISPOSICIONES TRANSITORIAS<br />
Artículo 232. Las personas físicas o jurídicas que actualmente sean<br />
dueñas de más de una acción en las bolsas de valores en funcionamiento,<br />
podrán seguir manteniendo indefinidamente la propiedad de las mismas, pero<br />
por el hecho de poseer más de una acción no se considerarán para los quórum<br />
ni tendrán derecho a voz ni voto en las asambleas de accionistas. Iguales<br />
restricciones tendrán los propietarios de acciones de las bolsas en<br />
funcionamiento que sean personas relacionadas o tengan un controlador común<br />
en los términos señalados en el Título II de la presente ley.<br />
Artículo 233. Las sociedades anónimas emisoras de capital abierto<br />
podrán acogerse a los incentivos fiscales que se especifican en los<br />
siguientes artículos.<br />
Artículo 234. Las sociedades anónimas emisoras de capital abierto<br />
tendrán un régimen tributario especial, por un plazo de diez ejercicios<br />
fiscales, a partir de la vigencia de la presente ley.<br />
Para acogerse a los incentivos fiscales dichas sociedades tendrán que<br />
cumplir con los siguientes requisitos acumulativos:<br />
a) emitir en suscripción abierta, en un plazo de cinco años,<br />
nuevas acciones correspondientes al aumento del capital social en un<br />
mínimo del 50% (cincuenta por ciento). Para tal efecto no se<br />
considerarán las reservas existentes. En este caso, y hasta dicho<br />
porcentaje, se entenderá que los accionistas renuncian, de pleno<br />
derecho, al derecho de suscripción preferente;<br />
b) las acciones emitidas de conformidad a lo dispuesto en el<br />
presente artículo deberán ser nominativas y serán colocadas a través<br />
de la bolsa.<br />
Artículo 235. Para el aumento del capital social se requerirá la<br />
aprobación de una asamblea extraordinaria rigiendo los Artículos 1091 y<br />
1092 del Código Civil en cuanto a las mayorías requeridas y al derecho de<br />
receso.<br />
La misma asamblea deberá modificar los estatutos incrementando el<br />
capital.<br />
De no suscribirse e integrarse por dicha vía el capital incrementado<br />
dentro del plazo de tres años a partir de la emisión de acciones a que se<br />
refiere el artículo anterior, los accionistas que aprobaron el aumento<br />
deberán hacerlo en proporción a sus respectivas tenencias.<br />
Artículo 236. El régimen tributario especial consistirá en el pago<br />
del 50% (cincuenta por ciento) del impuesto a la renta para ejercicios<br />
fiscales cerrados, cualquiera sea la tasa establecida, siempre y cuando<br />
abran su capital en la forma dispuesta en el Artículo 234.<br />
La reducción fiscal se aplicará cuando en el plazo de cinco años<br />
establecido abran anualmente por lo menos el 10% (diez por ciento) del<br />
mínimo previsto en el punto a) del Artículo 234 y cumplan con los demás<br />
requisitos establecidos en dicho artículo.<br />
Artículo 237. La Comisión elevará anualmente un informe al<br />
Ministerio de Hacienda, sobre las sociedades que hayan cumplido con los<br />
requisitos establecidos en esta ley, dentro de los treinta días posteriores<br />
al cierre del ejercicio anual.<br />
Artículo 238. Las sociedades acogidas al régimen tributario especial<br />
del presente título, no podrán acordar reducir su capital social,<br />
disolverse o liquidarse anticipadamente sino transcurrido el plazo de diez<br />
años, contados desde la fecha de la primera emisión que se haga en vigencia<br />
de la presente ley o por el plazo superior, si tuvieren emisiones de<br />
títulos representativos de deuda pendientes de pago.<br />
En caso contrario, perderán todos los beneficios fiscales otorgados<br />
en esta ley y quedarán obligadas a abonar los impuestos correspondientes a<br />
los tres últimos años que hubieran dejado de pagar a la administración<br />
tributaria. No se aplicarán multas, intereses ni accesorios legales. Sin<br />
embargo, se establece una penalidad del 2% (dos por ciento) sobre el monto<br />
de los impuestos referidos en el presente párrafo, por cada año o fracción<br />
que falte para completar los diez años de permanencia obligatoria en el<br />
sistema del mercado de valores.<br />
La misma sanción se aplicará en caso de que los accionistas no<br />
suscriban e integren el saldo del aumento previsto en el Artículo 235, si<br />
lo hubiera, transcurridos treinta días a partir de los tres años previstos<br />
en el referido artículo.<br />
Artículo 239. Las sociedades anónimas emisoras de capital abierto<br />
acogidas al régimen extraordinario de retasación y regularización según la<br />
Ley Nº 548/95 y su modificación, la Ley Nº 1106/97, conservarán los<br />
beneficios fiscales allí establecidos siempre y cuando hayan dado<br />
cumplimiento a las obligaciones impuestas por las referidas leyes.<br />
Artículo 240. Una vez finalizado el plazo para el otorgamiento de los<br />
beneficios fiscales estipulados en la Ley Nº 548/95 y su modificación, la<br />
Ley Nº 1106/97, las sociedades anónimas emisoras de capital abierto<br />
acogidas a los mismos podrán acogerse a su vez al régimen de incentivos<br />
fiscales previsto en esta ley, toda vez que cumplan con los requisitos<br />
establecidos en ella.<br />
Artículo 241. Continuarán vigentes todos los artículos del Código<br />
Civil y de la Ley 388/94 que no contradigan lo dispuesto en la presente<br />
ley.<br />
Artículo 242. Derógase la Ley Nº 94/91 y el Artículo 2º de la Ley Nº<br />
210/93.<br />
Artículo 243. La presente ley regirá a partir de un año del día<br />
siguiente de su publicación.<br />
Artículo 244. Comuníquese al Poder Ejecutivo.<br />
Aprobado el Proyecto de Ley por la Honorable Cámara de Diputados, a<br />
diecinueve días del mes de marzo del año un mil novecientos noventa y ocho,<br />
y por la Honorable Cámara de Senadores, a dieciséis días del mes de junio<br />
del año un mil novecientos noventa y ocho, quedando sancionado el mismo, de<br />
conformidad con lo dispuesto en el Artículo 204 de la Constitución<br />
Nacional.<br />
|Atilio Martínez Casado | |Rodrigo Campos Cervera |<br />
|Presidente | |Presidente |<br />
|H. Cámara de Diputados | |H. Cámara de Senadores |<br />
| | | |<br />
| | | |<br />
| | | |<br />
|Patricio Miguel Franco | |Juan Manuel Peralta |<br />
|Secretario Parlamentario | |Secretario Parlamentario |<br />
Asunción, 29 de julio de 1998.<br />
Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el Registro<br />
Oficial.<br />
El Presidente de la República<br />
Juan Carlos Wasmosy<br />
|Atilio R. Fernández | |Miguel Angel Maidana Zayas |<br />
|Ministro de Industria y | |Ministro de Hacienda |<br />
|Comercio | | |
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