Que Aprueba El Convenio De Asociación Para La Constitución De Multifert S.a., Adoptado En La Ciudad De La Habana, Cuba, El 14 De Noviembre De 1979 Y Los Estatutos De La Empresa Multinacional Latinoamericana De Comercialización De Fertilizantes S.a., Adoptados En La Ciudad De Panamá El 29 De Abril De 1980

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[pic] PODER LEGISLATIVO LEY N° 40/92 QUE APRUEBA EL CONVENIO DE ASOCIACION PARA LA CONSTITUCION DE MULTIFERT S.A ADOPTADO EN LA CIUDAD DE LA HABANA, CUBA, EL 14 DE NOVIEMBRE DE 1979 Y LOS ESTATUTOS DE LA EMPRESA MULTINACIONAL LATINOAMERICANA DE COMERCIALIZACION DE FERTILIZANTES S.A. ADOPTADOS EN LA CIUDAD DE PANAMA EL 29 DE ABRIL DE 1980. EL CONGRESO DE LA NACION PARAGUAYA SANCIONA CON FUERZA DE L E Y : Artículo 1º.- Apruébase el CONVENIO DE ASOCIACION PARA LA CONSTITUCION DE MULTIFERT S.A., adoptado en la Ciudad de la Habana, Cuba, el 14 de noviembre de 1979 y los ESTATUTOS DE LA EMPRESA MULTINACIONAL LATINOAMERICANA DE COMERCIALIZACION DE FERTILIZANTES S.A., adoptados en la Ciudad de Panamá el 29 de abril de 1980, cuyos textos son como siguen: CONVENIO DE ASOCIACION PARA LA CONSTITUCION DE MULTIFERT, S.A. VISTOS: El literal a) del artículo 5 del Convenio de Panamá que señala entre los objetivos del SELA propiciar la mejor utilización de los recursos regionales mediante la creación de empresas multinacionales latinoamericanas; El Acta Constitutiva del Comité de Acción para la Fabricación de Fertilizantes y ciertas materias básicas y su Programa de Actividades; Las decisiones adoptadas por el referido Comité de Acción en su Tercera Reunión Ordinaria y Segunda Extraordinaria. CONSIDERANDO: Que los fertilizantes constituyen un elemento de fundamental importancia en el desarrollo agrícola de la región; Que la demanda regional de fertilizantes es considerable y se abastece esencialmente desde el exterior, como consecuencia del déficit de producción existente, el cual tiene un carácter permanente; Que es necesario propiciar el mejoramiento de los canales de comercialización y distribución de fertilizantes en la región, con el fin de coadyuvar a un abastecimiento prioritario y estable; Que a través de una acción conjunta se fortalece considerablemente la capacidad negociadora del área y se facilita la búsqueda de terceros mercados en condiciones más favorables; Que el Comité de Acción de Fertilizantes ha considerado que el medio más idóneo para emprender una acción conjunta en esta materia es la constitución de una empresa multinacional latinoamericana de comercialización de fertilizantes y sus materias primas; Que la constitución de una empresa de tal naturaleza requiere para el adecuado cumplimiento de su objeto social, de un tratamiento especial de parte de los Estados en cuyos territorios va a desarrollar sus actividades. Verificados los respectivos Plenos Poderes y hallados éstos en debida forma, los abajo firmantes acuerdan suscribir el siguiente Convenio de Asociación; Artículo 1º.- Los Estados que suscriben acuerdan constituir la Empresa Multinacional Latinoamericana de Comercialización de Fertilizantes, la que operará bajo la forma de Sociedad Anónima. En su capital deberán participar más de dos Estados Miembros del SELA, a través de las entidades o empresas cuyas características se señalan en los Estatutos de MULTIFERT, S.A. que se anexan y que entrarán en vigencia una vez que se cumplan las formalidades que establece la legislación del país sede. Artículo 2º.- Los Estados Signatarios adoptarán las medidas necesarias para asegurar que dentro de sus respectivos territorios, las transferencias de fondos y demás recursos financieros de la Empresa, sus filiales, sucursales y agencias, estén libres de toda clase de gravámenes y restricciones. Artículo 3º.- Las operaciones que realice la Empresa, así como las de sus filiales, sucursales y agencias, estarán exentas del pago de impuestos en el territorio de todos los Estados Signatarios, una vez que se hayan cumplido las formalidades de orden interno de cada país. Artículo 4º.- En materia de inversiones extranjeras, la Empresa, sus filiales, sucursales y agencias, recibirán el tratamiento más favorable que se otorgue en cada Estado Signatario a empresas extranjeras que realicen actividades similares en el sector. Artículo 5º.- Los Estados Signatarios concederán a la Empresa las facilidades que requiera la instalación de filiales, sucursales y agencias en sus respectivos territorios. Artículo 6º.- Los Estados Signatarios concederán facilidades de desplazamiento, tránsito y residencia en sus respectivos territorios a los Directores, Gerentes y otros funcionarios de la Empresa que señale la Gerencia General. Artículo 7º.- Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 4º, en cada uno de los Estados Signatarios la Empresa tendrá acceso al crédito interno y, en general, al tratamiento financiero más favorable que se aplique a empresas que realicen actividades similares en el sector. Artículo 8º.- El presente Convenio será ratificado de conformidad con los ordenamientos legales de los Estados Signatarios. Los instrumentos de ratificación serán depositados ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de la República de Panamá, el cual comunicará la fecha de depósito a los Gobiernos de los Estados Signatarios. Los compromisos contraídos en el presente Convenio serán exigibles respecto de cada Estado Signatario, a partir de la fecha de su ratificación por el Estado respectivo, de acuerdo con su ordenamiento legal. Artículo 9º.- Sin perjuicio de lo establecido en el artículo anterior, los Estados Signatarios comenzarán a aplicar en favor de la Empresa, desde el momento en que ésta inicie sus actividades, todas las ventajas que autorice su legislación nacional. Artículo 10º.- El presente Convenio queda abierto a la adhesión de todos los Estados Miembros del SELA que deseen incorporarse a MULTIFERT, S.A. y cumplan los requisitos y formalidades establecidos en los Estatutos de la Empresa. Los instrumentos de adhesión se depositarán ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de la República de Panamá. Artículo 11º.- El presente Convenio entrará en vigor a partir de la fecha de depósito del segundo instrumento de ratificación ante el Ministerio de Relaciones Exteriores del Gobierno de la República de Panamá. Artículo 12º.- La vigencia del presente Convenio estará supeditada a la duración de la Empresa. En caso de denuncia de este Convenio por algún Estado Signatario, las obligaciones contraídas cesarán para él un año después de depositado el instrumento de denuncia ante el Ministerio de Relaciones Exteriores de la República de Panamá. Las acciones de las entidades y empresas pertenecientes al Estado denunciante deberán ser adquiridas en su totalidad por los accionistas de las Series restantes, en forma igualitaria. En fe de lo cual, los Plenipotenciarios cuyas firmas figuran al pie, han suscrito el presente Convenio, en Ciudad Habana, Cuba, a los catorce días del mes de noviembre de mil novecientos setenta y nueve. Por el Gobierno de la República de Costa Rica, OLMEDO CASTRO Por el Gobierno de la República de Cuba, RICARDO CABRISAS Por el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos, DAVID GUSTAVO GUTIERREZ Por el Gobierno de la República de Nicaragua, LUIS LACAYO D. Por el Gobierno de la República de Panamá, GUSTAVO R. GONZALEZ Por el Gobierno de la República del Perú, EDGARDO DE HABICH ESTATUTOS DE LA EMPRESA MULTINACIONAL LATINOAMERICANA DE COMERCIALIZACION DE FERTILIZANTES S.A. TITULO I DE LA ORGANIZACION DE LA EMPRESA CAPITULO I DE LA DENOMINACION SOCIAL, NATURALEZA JURIDICA, OBJETO SOCIAL Y DURACION SECCION I DE LA DENOMINACION SOCIAL Artículo 1º.- La Empresa se denominará "EMPRESA MULTINACIONAL LATINOAMERICANA DE COMERCIALIZACION DE FERTILIZANTES, S.A" y podrá usar igualmente para su identificación las siglas MULTIFERT, S.A. Con tal denominación social podrá realizar todos aquellos actos, contratos y operaciones relacionadas con su objeto social. SECCION II DE LA NATURALEZA JURIDICA Artículo 2º.- La Empresa es de naturaleza jurídico mercantil y operará bajo la forma de Sociedad Anónima. En su constitución y funcionamiento se regirá por los presentes Estatutos, la legislación del país sede y las de aquellos Estados donde desarrolle sus actividades. Para sus relaciones con los Estados Miembros deberá ser considerada Organismo Internacional a fin de recibir los privilegios e inmunidades que dicho status implica, por su íntima relación de origen y de funcionamiento con el Sistema Económico Latinoamericano (SELA). SECCION III DEL OBJETO SOCIAL, MODALIDADES OPERATIVAS Y ETAPAS Artículo 3º.- El objeto social de la Empresa es tanto la comercialización como otros servicios relacionados con análisis de mercado, promoción de inversiones y el uso de fertilizantes, sus materias primas, plaguicidas y otros productos necesarios para la agricultura. Todo ello para asegurar un eficiente sistema de información, abastecimiento y uso de fertilizantes y otros productos, velando por la aplicación del Artículo 5º., numeral 5 del Convenio de Panamá. A estos efectos: a) Establecerá nuevos canales de comercialización de fertilizantes, sus materias primas, plaguicidas y otros productos necesarios para la agricultura y reforzará los existentes entre las entidades o empresas propietarias de acciones. b) Promoverá o en su caso realizará compras de fertilizantes, sus materias primas, plaguicidas y otros productos necesarios para la agricultura en terceros países, teniendo en cuenta principalmente las modalidades operativas predominantes en la región, que le permitan actuar en condiciones de eficiencia a la vez que racionalizar el comercio de tales productos. c) Promoverá o en su caso colocará en terceros mercados los excedentes de producción de las empresas asociadas, atendiendo el abastecimiento prioritario de los países a los cuales pertenece. Para la realización de estos propósitos, la Empresa aprovechará la mayor capacidad de negociación derivada de la oferta y demanda conjuntas de todos sus asociados y de sus respectivos países. d) Establecerá un sistema de información que abarque todo lo concerniente al área de producción, comercialización, mercadeo y uso de los fertilizantes y otros productos ligados a la agricultura, para la asistencia a los países de América Latina y el Caribe. e) Promoverá la instalación de proyectos de inversión en el ámbito de los fertilizantes y sus materias primas. f) Promoverá los temas relacionados con un eficiente uso de fertilizantes y sus materias primas. g) Prestará servicios de Consultoría en los temas de su competencia a solicitud de los países que lo requieran. h) Realizará conferencias, seminarios y otros eventos a objeto de promover el desarrollo, intercambio y difusión de conocimiento en las áreas anteriormente descritas. i) Realizar todas aquellas actividades complementarias o afines a las expresadas anteriormente. Artículo 4º.- Con la finalidad de cumplir con lo establecido en el Artículo 3º, las entidades o empresas propietarias de acciones asumen los compromisos siguientes: a) Dar prioridad a MULTIFERT, S.A. en sus operaciones de importación o exportación, en todos los casos en que las condiciones de comercialización que se obtengan a través de ella sean a lo menos similares a las prevalecientes en el mercado internacional. b) Comunicar a MULTIFERT, S.A. en forma periódica y anticipada, la totalidad de sus requerimientos anuales de importación y exportación, antes de iniciar negociaciones o de asumir compromisos de compras o ventas, solicitándole en todos los casos las cotizaciones correspondientes. c) Comunicar a la Empresa los requerimientos de carácter extraordinario que se presenten en el curso del respectivo período, como asimismo, cualquier variación que experimente su programa anual de importaciones y exportaciones. d) Proporcionar a la Empresa las informaciones que puedan serle útiles acerca de la producción, consumo, proyectos de inversiones, precios, transacciones y condiciones de compra o venta y uso de fertilizantes, sus materias primas, plaguicidas y otros productos necesarios para la agricultura, a menos que dichas informaciones se consideren estrictamente confidenciales por parte de los accionistas. Se exceptúan de lo establecido en este artículo las transacciones derivadas de compromisos o contratos suscritos con anterioridad a la vigencia de estos Estatutos y aquellas especialmente significativas para las empresas o entidades propietarias de acciones, por razones de política comercial. e) Establecer anualmente ante la Junta Directiva, al comienzo de cada ejercicio económico, un compromiso mínimo de sus requerimientos anuales de importación y exportación, por un valor determinado. Artículo 5º.- En cumplimiento de su objeto social, MULTIFERT, S.A., en una primera etapa, realizará entre otras actividades, las siguientes: a) Promover la concertación de operaciones de compra y venta de fertilizantes, sus materias primas, plaguicidas y otros productos necesarios para la agricultura, en las que participen entidades o empresas asociadas o tengan interés los países a los cuales ellas pertenezcan. b) Intervenir favoreciendo la concertación de contratos de suministros o abastecimientos a mediano y largo plazo, a fin de facilitar la operatividad de las entidades o empresas asociadas y satisfacer adecuadamente las necesidades de los países a los cuales pertenecen. c) Realizar todos los trámites relacionados con las operaciones comerciales en las que participe. d) Suministrar sus servicios a personas, entidades o empresas no asociadas, en las condiciones del mercado, en cada oportunidad, fortaleciendo sus vínculos y conocimientos en relación con las regiones importadoras y exportadoras del mundo. e) Utilizar su capacidad de negociación conjunta para lograr las mejores condiciones del mercado, en cada oportunidad, fortaleciendo sus vínculos y conocimientos en relación con las regiones importadoras y exportadoras del mundo. f) Investigar sistemáticamente la evolución del mercado de los fertilizantes y sus materias primas, así como recopilar la información y realizar los estudios necesarios para el mejor cumplimiento de su objeto social. g) En general, realizar todas aquellas otras acciones que sean compatibles con su calidad de oferente de servicios. Artículo 6º.- En la segunda etapa, MULTIFERT, S.A. comenzará a efectuar operaciones directas de compra y venta de fertilizantes y sus materias primas cuando la Asamblea de Accionistas así lo decida, en la forma prevista en el Artículo 27º. Inciso m) de estos Estatutos. En tal sentido llevará a cabo, además de las consignadas en el Artículo 5º., operaciones como las siguientes: a) realizar operaciones de compra y venta por cuenta propia; según lo estipulado en el Artículo 41º. inciso a); b) Celebrar contratos de compra-venta, suministros y abastecimiento con personas naturales o jurídicas que desempeñen actividades similares o complementarias; c) Contratar fletes, seguros y créditos; d) Ejecutar o encomendar a terceros las operaciones propias de un agente embarcador; e) Ejecutar o contratar operaciones de supervisión y control de los productos y velar por el cumplimiento de los términos y condiciones de los contratos: f) Suministrar servicios de almacenamiento en puertos de origen o destino, a solicitud del importador o cuando las condiciones de la operación así lo requieran; y, g) En general, realizar todas aquellas otras acciones u operaciones inherentes a su calidad de comprador directo. Artículo 7º.- La Empresa no podrá prestar caución o aval ni pignorar o hipotecar un bien de su propiedad para garantizar obligaciones distintas a las suyas. SECCION IV DEL DOMICILIO Artículo 8º.- La Empresa podrá tener su domicilio social en cualquier país accionista, donde radicará el centro principal de sus actividades y podrá establecer filiales, sucursales, agencias, oficinas o dependencias en cualquier otro lugar del país sede, o fuera del mismo. En este último caso se sujetarán a la legislación del país donde desarrollen sus actividades. El país que acepte la sede deberá garantizar los privilegios e inmunidades inherentes a los Organismos Internacionales. SECCION V DE LA DURACION Artículo 9º.- La Empresa tendrá una duración indefinida e iniciará sus actividades a partir de la fecha de inscripción de los presentes Estatutos en el Registro Público del país sede. CAPITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES SECCION I DEL CAPITAL Artículo 10º.- El capital social autorizado de la empresa es la cantidad de TRES MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL DOLARES de Estados Unidos de América (USD 3'750,000.00), o su equivalente en cualquier moneda de libre convertibilidad, de los cuales no menos de SETECIENTOS CINCUENTA MIL DOLARES (USD. 750,000.00) se integrarán como capital suscrito. Artículo 11º.- El capital social estará representado por tres mil setecientas cincuenta (3,750) acciones ordinarias y nominativas, con un valor nominal de MIL DOLARES de Estados Unidos de América cada una (USD. 1,000.00) o su equivalente en cualquier moneda de libre convertibilidad. Artículo 12º.- La emisión de nuevas acciones que representen suscripción adicional de capital hasta la concurrencia del monto de capital autorizado, será acordada por la Asamblea General de Accionistas. Dicha emisión se distribuirá de manera igualitaria entre todas las series de acciones emitidas. SECCION II DE LAS ACCIONES Artículo 13º.- Las acciones se dividirán en series. Las series se identificarán con letras mayúsculas, siguiendo el orden del alfabeto y habrá tantas Series como países participen en la Empresa. Artículo 14º.- El total de acciones de cada Serie deberá ser suscrito y pagado por entidades o empresas de un mismo país, siempre que éste haya suscrito el Convenio de Asociación para la constitución de MULTIFERT, S.A. Artículo 15º.- Podrán participar en MULTIFERT, S.A empresas privadas siempre que el país respectivo certifique el carácter nacional de su capital a la luz de sus leyes, y que en la misma Serie concurran accionistas de capital estatal en el porcentaje que determine cada país. Artículo 16º.- Los títulos representativos de las acciones que se emitan podrán comprender un número cualquiera de acciones y serán suscritos por el Presidente y el Secretario de la Empresa. Artículo 17º.- Las acciones sólo podrán transferirse a entidades o empresas del país al que corresponde la Serie respectiva y siempre que se mantenga lo establecido en el Artículo 15. Artículo 18º.- Las acciones conferirán a sus titulares los derechos y obligaciones previstos en estos Estatutos y en la legislación del lugar donde se establezca la sede y sucursales de la Empresa. Artículo 19º.- Las acciones serán indivisibles frente a la empresa, por lo cual se reconocerá un propietario para cada acción. Artículo 20º.- Habrá un representante por cada Serie de Acciones el cual tendrá derecho a un voto en la Asamblea General de Accionistas. Asimismo, cada Serie de Acciones tendrá a un Director Titular y uno suplente en la integración de la Junta Directiva; a tal efecto los representantes de cada Serie de Acciones ante la Asamblea General de Accionistas designarán a su representante titular y suplente para sus respectivos nombramientos. En el caso previsto en el Artículo 24 inciso c), el nuevo miembro podrá participar en la Asamblea de Accionistas con derecho a voz pero sin voto. Artículo 21º.- Cada acción representa a una parte alicuota del capital social y da derecho en forma proporcional a las utilidades de la Empresa. Artículo 22º.- La propiedad de las acciones supone la aceptación y conformidad con los Estatutos y Reglamentos de la Empresa, así como los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, incluyendo los tomados con anterioridad a la suscripción o adquisición de las acciones respectivas. Artículo 23º.- MULTIFERT, S.A., a través de su Gerente General, deberá emitir a cada uno de los accionistas los Estados Financieros de la Empresa, debidamente auditados con opinión independiente de contadores Públicos Autorizados; dicha remisión deberá hacerse con tiempo suficiente para asegurar su recepción por parte de los accionistas, cuando menos 15 días antes de la fecha fijada para la celebración de la Reunión Ordinaria de la Asamblea General de Accionistas. Igualmente, los accionistas de MULTIFERT, S.A. podrán efectuar el examen de dichos estados financieros, así como la documentación y los libros contables que los respaldan, en el domicilio de la empresa durante el tiempo fijado en este artículo. Artículo 24º.- La incorporación a MULTIFERT, S.A., de una entidad o empresa de un Estado Miembro del SELA, cuyos nacionales participen en ninguna de las Series emitidas por ella se sujetarán al procedimiento siguiente: a) La solicitud deberá ser formalizada ante la Junta Directiva y en ella se incluirá una manifestación de aceptación expresa de lo establecido en la legislación aplicable, en los Estatutos y en los acuerdos y decisiones adoptados con anterioridad por la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva; b) La Asamblea General de Accionistas, con el informe favorable de la Junta Directiva, examinará el cumplimiento de los requisitos del inciso anterior. Verificada esta situación, pondrá a la disposición del nuevo accionista una nueva Serie de acciones que deberá ser suscrita y pagada en su totalidad por la solicitante o por otras entidades o empresas de ese mismo país, siempre que éste se haya adherido previamente al Convenio de Asociación para la constitución de MULTIFERT, S.A. La nueva Serie emitida deberá contener el mismo número de acciones que las anteriores y su precio de venta será el del valor real de ellas siempre que éste sea igual o superior a su valor nominal. c) Excepcionalmente, la Asamblea General de Accionistas podrá autorizar el pago diferido de las acciones por un término no mayor de un año. Artículo 25º.- El Registro de Acciones de la Empresa se llevará en la oficina principal del país sede. TITULO II DEL FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACION DE LA EMPRESA CAPITULO I DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS SECCION I DE LA CONSTITUCION Y DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA Artículo 26º.- La Asamblea de Accionistas es el órgano máximo de MULTIFERT, S.A. y representa la universalidad de los accionistas. Ejerce los derechos de la Empresa y es soberana en sus decisiones, las cuales dentro de los límites de sus facultades, son obligatorias para toda la Empresa incluyendo a los accionistas. Artículo 27º.- Son atribuciones de la Asamblea de Accionistas: a) Conocer y pronunciarse respecto del informe anual y los estados financieros presentados por la Junta Directiva en las Asambleas Ordinarias; b) Aprobar el presupuesto de la Empresa y la constitución del Fondo o Fondos de Reserva; c) Decidir sobre modificaciones a estos Estatutos; d) Formalizar el ingreso de nuevos accionistas, previo dictamen de la Junta Directiva, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 24º; e) Aprobar previo dictamen de la Junta Directiva, el aumento del capital suscrito y disponer, en consecuencia, la emisión de nuevas acciones; f) Disponer de conformidad con la política financiera de la Empresa, la emisión de bonos y otros valores, los cuales podrán ser adquiridos por los organismos financieros estrictamente Latinoamericanos de conformidad con el Artículo 5º., literal a) del Convenio de Panamá, en los que participe algún país identificado en alguna de las Series de Acciones de MULTIFERT, S.A.; g) Nombrar y remover a los miembros de la Junta Directiva a propuesta de los respectivos representantes de cada Serie de Acciones; h) Nombrar y remover al Contralor con la anuencia de las 2/3 partes de los votos; i) Decidir el destino de las utilidades de la Empresa, considerando especialmente su reinversión durante la primera etapa de la misma; j) aprobar la distribución de las utilidades de cada ejercicio; k) Resolver las consultas que formulen la Junta Directiva y el Gerente General sobre la interpretación de estos Estatutos, los Reglamentos Internos y las decisiones de la propia Asamblea; l) Establecer las formas o métodos de liquidación de la Empresa, en cuyo caso designará al liquidador o liquidadores conforme a las disposiciones de estos Estatutos y la legislación del país sede; m) Determinar la oportunidad en que MULTIFERT, S.A. comenzará a desarrollar las operaciones y actividades señaladas en el Artículo Sexto (6º) de estos Estatutos; n) Aprobar su Reglamento; ñ) Nombrar al o los Comisarios de la Empresa en concordancia con lo señalado en el Artículo Quincuagésimo Sexto (56º) de estos Estatutos; o) Autorizar la gestión y aprobar la concertación de préstamos ante organismos financieros nacionales o internacionales; p) En general, conocer de cualquier otro asunto que le sea sometido a su estudio y decisión por la Junta Directiva o por el Gerente General. Artículo 28º.- La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá en el domicilio de la Empresa, o en el país que se acuerde por consenso de sus miembros y con la aceptación del país designado, dentro del primer trimestre de cada año, en la fecha que determine la Junta Directiva, previa convocatoria de su Presidente a través de carta certificada confirmada por telex. Asimismo, deberá remitirse a los accionistas, con la debida anticipación, la agenda correspondiente a los documentos y antecedentes vinculados con los puntos incluidos en ella. Artículo 29º.- Los representantes ante la Asamblea General de Accionistas podrán ser acreditados por simple carta poder o por télex, dirigidos al Presidente de la Junta Directiva. Artículo 30º.- La Asamblea General de Accionistas se reunirá en forma extraordinaria cuando la Junta Directiva lo considere necesario, cuando lo solicite su número de accionistas que representen por lo menos un 51% del capital social suscrito y pagado, o a solicitud del Contralor al que se refiere el Capítulo IV. La convocatoria la hará el Presidente de la empresa y la reunión podrá efectuarse en cualquier país cuyas entidades o empresas sean accionistas de MULTIFERT, S.A. Artículo 31º.- En las Asambleas Extraordinarias sólo podrán tratarse los asuntos señalados en la convocatoria y los que en relación inmediata con aquéllos surjan inicialmente del debate. Artículo 32º.- Cuando en una Asamblea se encuentren representadas las dos terceras partes de las acciones en que se divide el capital suscrito y pagado de la Empresa, se podrá considerar cualquier asunto no incluido en la agenda original, con excepción de lo previsto en el Artículo 35º del presente Estatuto. Artículo 33º.- Habrá quórum para celebrar reuniones ordinarias y extraordinarias cuando concurran las dos terceras partes de representantes de las Series de acciones emitidas. Las decisiones se adoptarán con el voto favorable de por lo menos el 51% del capital social suscrito y pagado. De no haber quórum, deberá procederse a una segunda convocatoria para celebrar la reunión al tercer día y en la misma hora y lugar. Si tampoco hubiera quórum en esta oportunidad, se procederá a una nueva convocatoria, advirtiéndose en la misma que la Asamblea se constituirá con los representantes que concurran y las decisiones se tomarán por un número de votos que represente por lo menos el 51% del capital social suscrito y pagado. Artículo 34º.- La decisión referente a la oportunidad en que MULTIFERT, S.A comenzará a desarrollar las operaciones y actividades señaladas en el Artículo 6º de estos Estatutos, será tomada por la Asamblea General de Accionistas con el consenso de sus Miembros, el cual se entiende como la anuencia mayoritaria sin oposición de ninguno de ellos. Artículo 35º.- Para que la Asamblea General de Accionistas pueda examinar asuntos que impliquen una modificación de estos Estatutos, será necesario que participen en ella representantes pertenecientes a todas las Series emitidas por la Empresa. Las decisiones respectivas deberán aprobarse con el voto favorable de un número de accionistas que represente a lo menos el 75% del capital social suscrito y pagado. Artículo 36º.- La Asamblea General de Accionistas designará al Presidente, Vicepresidente, Secretario y Tesorero de la Empresa, quienes durarán un año en sus funciones. Dichos cargos serán desempeñados en forma rotativa por representantes pertenecientes a cada una de las Series de Accionistas emitidas por la Empresa, siguiendo su orden alfabético. El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de ausencia, si ésta fuera definitiva, lo reemplazará hasta que la Asamblea General de Accionistas designe un nuevo Presidente. Artículo 37º.- Al finalizar las sesiones de la Asamblea General de Accionistas se levantará un Acta con la individualización de los representantes asistentes, el capital que represente dentro de la Empresa y los acuerdos adoptados. Las Actas serán aprobadas en la siguiente sesión por todos los miembros de la Junta Directiva y la Asamblea General de Accionistas y firmadas por el Presidente y el Secretario de la Empresa. Artículo 38º.- El Secretario Permanente del SELA o su Representante podrán asistir a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, con voz pero sin voto. CAPITULO II DE LA JUNTA DIRECTIVA Artículo 39º.- La Empresa tendrá una Junta Directiva compuesta por tantos Directores como Series de Acciones participen en su capital social. Cada Director tendrá un suplente que actuará con los mismos derechos y obligaciones que el titular, en casos de ausencia o impedimento temporal. Los Directores, Titulares y Suplentes serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas y durarán un año en sus funciones, pudiendo ser reelegidos de conformidad con el Artículo 20º de estos Estatutos. Artículo 40º.- La Junta Directiva tendrá facultad para constituir uno o varios Comités, en los cuales podrá delegar algunas de sus atribuciones. Artículo 41º.- Corresponderá a la Junta Directiva: a) Formular la política comercial de la Empresa, en función de la participación sustancial de sus accionistas en su doble condición de demandantes y proveedores; b) Definir la política financiera de la Empresa, tratando de alcanzar, en primer lugar, su autofinanciamiento, y posteriormente, proponer a la Asamblea General de Accionistas fórmulas para el destino de las utilidades; c) Formular la política operativa de la Empresa de acuerdo con las distintas etapas de su desarrollo; d) Evaluar periódicamente la gestión de la Empresa y, en particular, el cumplimiento de los compromisos por parte de las entidades o empresas asociadas; e) Determinar las condiciones en que MULTIFERT, S.A prestará sus servicios, contemplando un tratamiento preferencial en favor de las entidades o empresas asociadas; f) Presentar a la Asamblea General de Accionistas la Memoria y los Balances de la Empresa, debidamente dictaminados por auditores externos; g) Proponer a la Asamblea General de Accionistas la emisión de acciones o bonos; h) Proponer a la Asamblea General de Accionistas las reformas a los presentes Estatutos; i) Aprobar en primera instancia el presupuesto anual de la Empresa a propuesta del Gerente General, y someterlo a la aprobación definitiva de la Asamblea General de Accionistas; j) Designar y remover al Gerente General y demás Gerentes; k) Considerar el informe anual del Gerente General sobre estados financieros, cuentas, gestión y balance; l) Acordar, a propuesta del Gerente General, el establecimiento de filiales, sucursales, agencias u otras dependencias y determinar sus funciones mediante reglamentos específicos; m) Establecer anualmente el monto máximo de recursos financieros que el Gerente General puede comprometer en operaciones de la Empresa; n) Dictar su propio Reglamento, así como el Reglamento Orgánico de la Empresa; ñ) Presentar anualmente a la Asamblea General de Accionistas un informe de sus labores y un programa para el ejercicio siguiente; o) Dictaminar acerca de la incorporación a la Empresa de nuevos accionistas, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 24º de estos Estatutos; p) Designar comisiones para casos específicos, fijándoles sus atribuciones; q) Designar y remover al agente residente de la Empresa; r) Ejercer las demás atribuciones que le correspondan según la legislación nacional aplicable y estos Estatutos, exceptuando aquellos actos expresamente atribuidos al conocimiento y decisión de la Asamblea General de Accionistas. Artículo 42º.- La Junta Directiva se reunirá por lo menos dos veces al año y, además, cuantas veces lo requieran los intereses de la Empresa. Sus reuniones se efectuarán por regla general en la sede principal de la Empresa, en la oportunidad que señale su Presidente, por iniciativa propia, a petición de dos de sus miembros, o del Gerente General. Artículo 43º.- Habrá quórum para que la Junta Directiva pueda sesionar y deliberar cuando se encuentren presentes las dos terceras partes de sus miembros. Artículo 44º.- Cada Director Titular, o en su caso el suplente, tendrá derecho a un voto y las decisiones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría de los Directores integrantes de la Junta Directiva. Artículo 45º.- Al finalizar las sesiones de la Junta Directiva se levantará un Acta con la individualización de los Directores asistentes y los acuerdos adoptados. Las Actas serán aprobadas en la siguiente sesión por todos los miembros de la Junta Directiva y firmadas por el Presidente y el Secretario de la Empresa. Artículo 46º.- El Presidente de la Junta Directiva presentará un informe anual sobre las actividades de MULTIFERT, S.A. al Consejo Latinoamericano del SELA, a través de la Secretaria Permanente de dicho Organismo. CAPITULO III DEL GERENTE GENERAL Artículo 47º.- El Gerente General tendrá a su cargo la aplicación de las políticas operativas dictadas por la Junta Directiva en cumplimiento del objeto social de la Empresa, conforme a las disposiciones de estos Estatutos. Artículo 48º.- El Gerente General, así como los demás Gerentes, serán designados y removidos por la Junta Directiva, durarán tres (3) años en sus funciones y podrán ser reelegidos. En caso de ausencia temporal o definitiva de alguno de ellos, la Junta Directiva deberá proceder a designar su reemplazo. Artículo 49º.- Para ser Gerente General se requiere: a) Ser nacional de alguno de los Estados Miembros de MULTIFERT, S.A.; b) Poseer amplia y reconocida experiencia en actividades de comercialización internacional relacionadas con el objeto social de la Empresa; c) Poseer reconocida solvencia moral y, d) Dedicarse en forma exclusiva al desempeño de sus funciones, no pudiendo ser accionista de MULTIFERT, S.A. o de empresas accionistas de aquélla, así como tampoco podrá representar acciones de la misma. Artículo 50º.- Además de las funciones y facultades que se le asignan en otras normas de estos Estatutos, corresponderá al Gerente General: a) Ejercer la representación legal de la Empresa en asuntos de su competencia y por delegación del Presidente de la misma en otros asuntos; b) Dirigir las actividades de la Empresa de conformidad con estos Estatutos y con las políticas básicas adoptadas por la Junta Directiva; c) Adoptar las medidas pertinentes o proponerlas a la Junta Directiva, en su caso, para el adecuado cumplimiento del objeto social de la Empresa; d) Presentar anualmente a la Junta Directiva el programa de trabajos, el presupuesto de gastos, ingresos e inversiones, y sus reajustes; e) Someter a la aprobación de la Junta Directiva los actos, negocios o contratos no previstos en los programas aprobados por ella y aquellos que por su monto y naturaleza no esté facultado a celebrar sin autorización expresa; f) Someter a la aprobación de la Junta Directiva el Reglamento Orgánico de la Empresa y sus reformas al mismo; g) Nombrar y remover al personal de la Empresa de conformidad con la Ley, estos Estatutos y el Reglamento Orgánico aprobado por la Junta Directiva; h) Otorgar los poderes generales o especiales autorizados por la Junta Directiva, con la especificación de atribuciones y facultades que estime convenientes; i) Proponer a la Junta Directiva el establecimiento de filiales, sucursales, agencias, oficinas o dependencias en países distintos al de la sede principal y elaborar los proyectos de reglamentos respectivos; j) Gestionar y suscribir por mandato de la Asamblea General de Accionistas, préstamos ante organismos financieros nacionales o internacionales; k) Desempeñar las demás actividades que le encomiende la Junta Directiva y aquellas que no estén señaladas a otra autoridad de la Empresa. CAPITULO IV DEL CONTRALOR Y DE LA AUDITORIA EXTERNA Artículo 51º.- Corresponde al Contralor cerciorarse de que el manejo de los bienes y recursos de la Empresa por parte de la Junta Directiva, el Gerente General y demás empleados, se haga conforme a lo previsto en la ley, en estos Estatutos y en las reglamentaciones que sobre la materia expidan los órganos competentes de la Empresa. Artículo 52º.- Además de las funciones que dentro del marco de sus atribuciones le señale la Asamblea General de Accionistas, le corresponderá al Contralor: a) Verificar que los contratos, compras, ventas, pagos, operaciones financieras y de crédito y demás actos que crean derechos y obligaciones para la Empresa o comprometen de alguna manera sus bienes y recursos, se hagan con sujeción a lo dispuesto en estos Estatutos, en los acuerdos adoptados por la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Gerente General; b) Poner oportunamente en conocimiento del Gerente General, la Junta Directiva y/o la Asamblea General de Accionistas, las cuestiones suscitadas por la actividad de la Empresa, así como cualquier irregularidad que se observe en su funcionamiento, teniendo en cuenta para ello la competencia de cada uno de esos órganos y la naturaleza o gravedad del asunto de que se trate; c) Practicar periódicamente arqueos de caja e inventarios, así como inspecciones de los títulos, valores y demás bienes de la Empresa; d) Velar porque los créditos a favor de la Empresa estén debidamente garantizados, así como porque se cumpla oportunamente la política de cobranza de la Empresa; e) Analizar y autorizar con su firma, cuando ello sea procedente, los balances y estados financieros que la Junta Directiva y el Gerente General presenten a la Asamblea General de Accionistas y los que el Gerente General someta a consideración de la Junta Directiva; f) Presentar cada año a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe sobre el estado económico y financiero de la Empresa y sobre sus propias labores, y mantener periódicamente informados sobre estos mismos asuntos a la Junta Directiva y al Gerente General; g) Concurrir a la Asamblea General de Accionistas, ordinaria y extraordinaria, y a las sesiones de la Junta Directiva, con voz pero sin voto; h) Resolver las consultas que sobre los asuntos de su competencia le formule cualquiera de los representantes de las Series de Acciones ante la Asamblea General de Accionistas, los miembros de la Junta Directiva o el Gerente General; i) Velar porque la contabilidad de la Empresa se lleve de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados. Artículo 53º.- El Contralor designará, dentro de las pautas que señale a la Asamblea de Accionistas, las personas que lo asistirán en sus labores. La Asamblea General de Accionistas, determinará los procedimientos para la asignación de los recursos correspondientes. Artículo 54º.- El Contralor responderá ante la Asamblea General de Accionistas por los actos cumplidos en el ejercicio de sus funciones. Deberá dedicarse en forma exclusiva al desempeño de sus funciones, y no podrá ser accionista de MULTIFERT, S.A. ni de aquellas empresas accionistas de la misma, así como tampoco representante de acciones ante ella. Artículo 55º.- La Junta Directiva podrá contratar firmas de Contadores Públicos autorizados, independientes, en el libre ejercicio de su profesión y de reconocida competencia, para que efectúen auditorías externas sin perjuicio de las que practique el Contralor. Artículo 56º.- Sin perjuicio de la existencia de la figura del Contralor, la Asamblea General de Accionistas nombrará a uno o más Comisarios, fuera de la estructura orgánica de la Empresa, los cuales tendrán las siguientes atribuciones: a) Revisar los estados financieros de la empresa y emitir un informe dirigido a la Asamblea General de Accionistas, donde explique los resultados de dicha revisión, así como del examen de la administración de la Empresa. En dicho informe se incluirán las observaciones y las proposiciones que estimen convenientes; b) Asistir a la Asamblea General de Accionistas, con voz pero sin voto; c) Desempeñar las demás funciones que la ley y estos Estatutos les atribuyan. Para el mejor desempeño de sus funciones el o los Comisarios podrán examinar los libros, la correspondencia y, en general, todos los documentos de la Empresa. CAPITULO V DE LAS PROHIBICIONES Y SANCIONES Artículo 57º.- Al Gerente General, al Contralor y, en general, a los empleados de MULTIFERT, S.A. les está prohibido negociar con ésta directamente o por interpuesta persona. Además deberán abstenerse de cualquier participación directa o indirecta en cualquier empresa o efectuar negociaciones en el campo de los fertilizantes y sus materias primas u otras actividades vinculadas. La infracción a lo dispuesto en este artículo será causal de remoción inmediata por la autoridad de la Empresa que haya efectuado la correspondiente designación. TITULO III DEL EJERCICIO ECONOMICO Artículo 58º.- El ejercicio económico de la Empresa se iniciará el Primero (1º) de enero y finalizará el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año. Artículo 59º.- Al finalizar el ejercicio fiscal de cada año, se practicará un inventario y se formará el balance general de acuerdo a las disposiciones estatutarias y las de la legislación del país sede. Se presentarán oportunamente al Contralor junto con los documentos y comprobantes pertinentes. TITULO IV DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION Artículo 60º.- La Empresa se disolverá por alguna de las causales siguientes: a) Imposibilidad de realizar el objeto social; b) Pérdida definitiva del cincuenta por ciento (50%) del capital social suscrito y pagado; c) Por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las acciones que representen el 80% del capital social suscrito y pagado. Artículo 61º.- Tomada la decisión de disolución de la Empresa, la Asamblea General de Accionistas designará a los liquidadores y determinará sus funciones y la forma de proceder a la liquidación, de acuerdo con lo que disponga al respecto la legislación del país sede. Artículo 62º.- La Junta Directiva y el Contralor continuarán en funciones hasta la toma de posesión de sus cargos por parte de los liquidadores. Al tomar posesión de sus cargos los liquidadores, la Junta Directiva y el Gerente General pondrán término a sus labores y les harán entrega de toda la documentación perteneciente a la Empresa. TITULO V DE LA SOLUCION DE CONFLICTOS Artículo 63º.- Las divergencias o conflictos que surgieran entre la Empresa y sus accionistas, o de éstos entre sí, deberán solucionarse mediante diligencias conciliatorias entre las partes. De resultar éstas infructuosas, cada parte designará un árbitro y éstos, de común acuerdo, a un tercero que actuará como Presidente. El tribunal así constituido acordará las reglas de procedimiento y la ley sustantiva aplicables en la solución del conflicto, de conformidad con lo establecido al respecto en la legislación del país sede. Artículo 64º.- El fallo arbitral será obligatorio y contra él no cabrá recurso alguno. Artículo 65º.- Los gastos que demande el arbitraje correrán por cuenta de las partes en conflicto, en la proporción que el mismo tribunal establezca. Artículo 66º.- Las divergencias que surjan con motivo de la interpretación de los Estatutos y acuerdos sociales serán dilucidados por la Asamblea de Accionistas. La decisión de la Asamblea deberá adoptarse en la misma forma prevista en el Artículo 35º de estos Estatutos para los casos de reforma de los mismos. TITULO VI DISPOSICIONES TRANSITORIAS Artículo 67º.- A la fecha de la constitución de MULTIFERT, S.A. deberá determinarse el momento en que se dará cumplimiento a la obligación de pagar en su totalidad el capital suscrito a que se refiere el Artículo 10º de estos Estatutos y ello podrá hacerse en cualquier moneda de libre convertibilidad. En esa misma oportunidad deberán individualizarse las entidades o empresas titulares de las acciones correspondientes a cada Serie. Artículo 68º.- No obstante lo previsto en los presentes Estatutos, nuevos accionistas podrán incorporarse a MULTIFERT, S.A. en igualdad de condiciones que los primeros socios, dentro de los seis (6) primeros meses, contados a partir de la fecha de constitución de la Empresa, siempre y cuando se hayan adherido previamente al Convenio de Asociación para la constitución de MULTIFERT, S.A., y dicha solicitud cuente con la opinión favorable de los miembros de la Junta Directiva expresada a través del Secretario. Estas nuevas Series de Acciones deberán ser suscritas y pagadas en su totalidad, por dichos accionistas, al momento de su incorporación. Artículo 69º.- Los primeros Dignatarios de la Empresa serán las siguientes personas: Nombre : Marcelo Portocarrero Taboada Domicilio: La Paz, Bolivia Cargo : Presidente Nombre :Gastón F. Peralta Volio Domicilio: San José, Costa Rica Cargo :Vicepresidente Nombre :Rafael Priede González Domicilio: La Habana, Cuba Cargo :Secretario Nombre :Alfredo Gil Spillari Domicilio: Guatemala, Guatemala Cargo :Tesorero Artículo 70º.- Han sido designados como los Primeros Miembros de la Junta Directiva con sus respectivos suplentes, las siguientes personas: JUNTA DIRECTIVA PrincipalesSuplentes 1. Marcelo Portocarrero Taboada Percy Jiménez Cabrera ambos con domicilio en la Paz, Bolivia 2. Gastón F. Peralta VolioOlmedo Castro Rojas ambos con domicilio en San José, Costa Rica 3. Rafael Priede GonzálezAgustín Chappe M. ambos con domicilio en Ciudad Habana, Cuba 4. Alfredo Gil SpillariOswaldo I. González de León ambos con domicilio en Ciudad de Guatemala, Guatemala 5. David Gustavo GutiérrezJuan José Martínez ambos con domicilio en México, D.F., Estados Unidos Mexicanos 6. Luis Lacayo D.José Angel Ponce ambos con domicilio en Managua, Nicaragua 7. Gustavo R. GonzálezRodrigo Spiegel ambos con domicilio en ciudad de Panamá, Rep. de Panamá 8. José Antonio Cadarso y MontalvoRicardo Fort Larco ambos con domicilio en Lima, Perú 9. Martín A. Montes de OcaAntonio Martínez S. ambos con domicilio en Caracas, Venezuela Las personas designadas ejercerán sus funciones hasta el momento en que sean reemplazadas por la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo establecido en estos Estatutos. Artículo 71º.- El primer Gerente General de la Empresa será el señor Guillermo Díaz Lastra. Artículo 72º.- El primer ejercicio económico de MULTIFERT, S.A comenzará en la fecha de su constitución y terminará al treinta y uno de diciembre del año 1980. Artículo 73º.- Para fortalecer y capitalizar aceleradamente la Empresa Multinacional, según acuerdo adoptado por consenso, la distribución de utilidades de cada ejercicio económico de MULTIFERT, S.A. será como sigue: a) Las utilidades no serán distribuidas mientras exista déficit acumulado. b) Dividendo pagado a los accionistas equivalente como máximo al veinte por ciento (20%) del capital social suscrito y pagado inicialmente por cada Serie de Acciones. c) Las utilidades restantes se reinvertirán íntegramente. Una vez logrado el capital necesario para que MULTIFERT, S.A. opere en la segunda etapa, la Asamblea General de Accionistas determinará por consenso lo conducente al respecto. Artículo 74º.- Los firmantes de estos Estatutos de constitución de MULTIFERT, S.A. convienen en suscribir una serie de 107 (ciento siete) acciones cada uno. En fe de lo cual, los Representantes de las Series de Acciones, cuyas firmas figuran al pie, han suscrito los presentes Estatutos en la ciudad de Panamá, a los 29 días del mes de abril de 1980. Artículo 2º.- Comuníquese al Poder Ejecutivo. Aprobada por la Honorable Cámara de Senadores el diez de junio del año un mil novecientos noventa y dos y por la Honorable Cámara de Diputados, sancionándose la Ley el ocho de setiembre del año un mil novecientos noventa y dos. |José A. Moreno Rufinelli |Gustavo Díaz de Vivar | |Presidente |Presidente | |Honorable Cámara de Diputados|Honorable Cámara de | | |Senadores | | | | |Carlos Galeano Perrone |Juan Vicente Caballero | |Secretario Parlamentario |Secretario Parlamentario | Asunción, 17 de setiembre de 1992.- Téngase por Ley de la República, publíquese e insértese en el Registro Oficial. El Presidente de la República Andrés Rodríguez Alexis Frutos Vaesken Ministro de Relaciones Exteriores